ABN AMRO Group N Naam en zetel en structuurregime. Artikel 1. - ABN AMRO Group N.V. Doel. Artikel 2. - Kapitaal en aandelen. Artikel 3.

Transcriptie

1 Doorlopende tekst van de statuten van ABN AMRO Group N.V. zoals deze luiden na het verlijden van de akte houdende partiële statutenwijziging, voor mr. Dirk-Jan Jeroen Smit, notaris te Amsterdam op 11 maart Naam en zetel en structuurregime. Artikel De vennootschap draagt de naam: ABN AMRO Group N.V. Zij heeft haar zetel te Amsterdam. 1.2 Op de vennootschap zijn van toepassing de artikelen 2:158 tot en met 2:161a en 2:164 van het Burgerlijk Wetboek. Doel. Artikel 2. - De vennootschap heeft ten doel het doen uitoefenen van het bankbedrijf, deelnemen in, het voeren van beheer over, het financieren en verschaffen van persoonlijke of zakelijke zekerheid voor de verplichtingen van en het verlenen van diensten aan andere ondernemingen en instellingen van welke aard ook, maar in het bijzonder ondernemingen en instellingen die actief zijn op het gebied van het kredietwezen, het verzekeringswezen, beleggingen en/of andere financiële dienstverlening zo mede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Kapitaal en aandelen. Artikel Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljard euro (EUR ,--). Het is verdeeld in: (a) drie miljard zevenhonderdvijftig miljoen ( ) gewone aandelen; (b) tweehonderdveertig miljoen ( ) niet cumulatief preferente aandelen A; (c) éénhonderd miljoen ( ) gewone aandelen B; en (d) negenhonderd miljoen ( ) preferente aandelen B, verdeeld in series zoals bepaald in artikel 3.2. De gewone aandelen en de preferente aandelen A hebben een nominale waarde van één euro (EUR 1,--) elk. De gewone aandelen B en de preferente aandelen B met een serienummer hebben een nominale waarde van één eurocent (EUR 0,01) elk. 3.2 Preferente aandelen B welke tegelijk worden uitgegeven en waaraan gelijke rechten als bedoeld in artikel 8.3 zijn verbonden, vormen gezamenlijk een afzonderlijke serie van preferente aandelen B en daarmee een afzonderlijke soort van aandelen. Met de deponering ten kantore van het handelsregister van een besluit tot uitgifte van preferente aandelen B wordt van de preferente aandelen B AMSN358460/11 1

2 genoemd in artikel 3.1 een zodanig aantal preferente aandelen B als met gelijke rechten zijn uitgegeven, aangeduid met een serienummer van 1 af. 3.3 Bij uitgifte van preferente aandelen B van een bepaalde soort kan worden bepaald dat deze aandelen op verzoek van de houder onder bij de uitgifte bepaalde voorwaarden en bedingen omgezet kunnen worden in: (a) (b) preferente aandelen van een nieuwe soort; of, gewone aandelen, in welk geval het bepaalde in artikel 9 van overeenkomstige toepassing is op de uitgifte van de betreffende preferente aandelen. 3.4 Waar in de statuten wordt gesproken van aandelen en aandeelhouders worden daaronder, tenzij het tegendeel blijkt, alle in de artikelen 3.1 en 3.2 genoemde soorten aandelen verstaan, zomede de houders daarvan. Waar wordt gesproken van preferente aandelen wordt daarmee, tenzij uitdrukkelijk het tegendeel blijkt, bedoeld de preferente aandelen A en alle soorten preferente aandelen B. Aandelen. Artikel De aandelen luiden op naam. 4.2 Zijn er met betrekking tot een aandeel meer rechthebbenden of behoort dat aandeel tot een onverdeelde gemeenschap, dan kunnen de rechthebbenden zich slechts tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen door één door hen schriftelijk daartoe aangewezen persoon. Registers. Artikel De raad van bestuur houdt met betrekking tot de houders van aandelen een register aan, waarin zodanige inschrijvingen en aantekeningen geschieden, waarvan zodanige uittreksels worden afgegeven en welke zodanig en voor diegenen ter inzage liggen als door de wet is voorgeschreven. 5.2 Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht aan de raad van bestuur zijn adres en iedere wijziging daarin schriftelijk op te geven. 5.3 Alle inschrijvingen en aantekeningen in de registers worden ondertekend door twee leden van de raad van bestuur dan wel door een lid van de raad van bestuur en een door die raad speciaal tot zodanige ondertekening gemachtigde, dan wel door twee tot zodanige ondertekening gemachtigden. 5.4 De in dit artikel genoemde registers kunnen uit verschillende delen bestaan; zij kunnen geheel of ten dele in meer dan één exemplaar en op meer dan één plaats worden gehouden. Ten minste één exemplaar daarvan dient te allen tijde te berusten ten kantore van de vennootschap ter plaatse waar deze is gevestigd en aldaar ter inzage te liggen overeenkomstig de wet. Artikel 6. - De vennootschap noch haar dochtermaatschappijen mogen met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal, leningen verstrekken, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op een andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor aandelen verbinden. AMSN358460/11 2

3 De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen leningen verstrekken met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in de vennootschap, maar alleen tot de mate als is toegestaan in artikel 2:98c van het Burgerlijk Wetboek. Levering van aandelen / vestiging vruchtgebruik en pandrecht. Artikel Voor de levering van aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig de dienaangaande wettelijke bepalingen. 7.2 Het hiervoor in dit artikel bepaalde vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en levering van het recht van vruchtgebruik, op de vestiging van pandrecht alsmede op de toebedeling van aandelen op naam bij scheiding van enige gemeenschap. Uitgifte van aandelen. Artikel Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. De raad van bestuur kan met goedkeuring van de raad van commissarissen daartoe een voorstel doen. De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde, de raad van bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is - onder goedkeuring van de raad van commissarissen - tot het uitgeven van aandelen, in welk geval de raad van bestuur tevens bevoegd is de koers en verdere voorwaarden van uitgifte vast te stellen. 8.2 Hetgeen hiervoor is vermeld met betrekking tot de uitgifte van aandelen is ook van toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op de uitgifte van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 8.3 Bij het besluit tot uitgifte van gewone aandelen B en preferente aandelen B van een nieuwe soort wordt in ieder geval bepaald: (a) de uitgifteprijs; (b) (c) (d) (e) (f) het bedrag van de rendementsbasis; de aan de aandelen van de betreffende soort van toepassing zijnde winstbepaling en verbonden winstrechten en de preferentie ten opzichte van andere klassen aandelen; de aan preferente aandelen van de betreffende soort verbonden rechten ten aanzien van het na ontbinding en vereffening van de vennootschap resterend saldo; hetgeen bij intrekking van aandelen van de betreffende soort wordt terugbetaald; of aan de aandelen van de betreffende soort een conversierecht is verbonden casu quo de voorwaarden en bedingen van dit conversierecht. AMSN358460/11 3

4 Voorkeursrecht. Artikel Iedere houder van gewone aandelen en gewone aandelen B heeft bij uitgifte van gewone aandelen en gewone aandelen B een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn gewone aandelen en gewone aandelen B, tenzij het betreft een uitgifte van aandelen tegen inbreng anders dan in geld, dan wel een uitgifte van aandelen aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Houders van preferente aandelen hebben geen voorkeursrecht op uit te geven aandelen. Houders van gewone aandelen en gewone aandelen B hebben geen voorkeursrecht op uit te geven preferente aandelen. 9.2 Het voorkeursrecht kan, met inachtneming van hetgeen dienaangaande in de wet is bepaald, bij iedere uitgifte worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. Indien de raad van bestuur is aangewezen als het tot uitgifte bevoegde orgaan is voor een dergelijk besluit de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen vereist. 9.3 Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Storting op aandelen. Artikel Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting anders dan in een valuta die een eenheid is van de euro, kan slechts met toestemming van de vennootschap geschieden. Bezwarende rechtshandelingen. Artikel De raad van bestuur is zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, doch met goedkeuring van de raad van commissarissen, bevoegd rechtshandelingen te verrichten: (a) in verband met het nemen van aandelen, waarbij bijzondere verplichtingen op de vennootschap worden gelegd; (b) rakende het verkrijgen van aandelen op andere voet dan waarop de deelneming in de vennootschap voor het publiek wordt opengesteld; (c) betreffende de inbreng op aandelen anders dan in geld. Verkrijging van eigen aandelen. Artikel De vennootschap kan volgestorte eigen aandelen of certificaten van eigen aandelen, anders dan om niet verkrijgen, indien en voor zover de algemene vergadering van aandeelhouders de raad van bestuur daartoe heeft gemachtigd met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:98 van het Burgerlijk Wetboek en eventuele overige wettelijke voorschriften De machtiging is niet vereist voor de verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap om deze, krachtens een voor hen geldende regeling, over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Kapitaalvermindering. AMSN358460/11 4

5 Artikel De algemene vergadering van aandeelhouders kan met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:99 van het Burgerlijk Wetboek besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. De raad van bestuur kan met goedkeuring van de raad van commissarissen daartoe een voorstel doen (a) Een besluit tot intrekking kan slechts aandelen betreffen die de vennootschap zelf houdt, gewone aandelen B, de preferente aandelen A, of alle preferente aandelen B van een bepaalde soort. Bij de uitgifte van preferente aandelen kan worden bepaald dat intrekking niet kan geschieden voor een bepaalde datum. (b) Intrekking met terugbetaling van preferente aandelen A geschiedt met terugbetaling van het nominale bedrag van die aandelen vermeerderd met een bedrag gelijk aan het saldo van de agiorekening verbonden met de preferente aandelen en het saldo van de dividendreserve A. Voorts wordt bij intrekking met terugbetaling van preferente aandelen A een uitkering gedaan op de in te trekken preferente aandelen A, welke uitkering berekend wordt in overeenstemming met het bepaalde in artikel 38.4 en wel naar tijdsgelang te berekenen over de periode vanaf de dag die aanvangt op de eerste dag van het laatste volledig verstreken boekjaar tot aan de dag van de terugbetaling, met dien verstande dat alle dividenden die over deze periode op de preferente aandelen A zijn betaald danwel zijn toegevoegd aan de dividendreserve A, in mindering komen op de uitkering ingevolge de vorige zin en een en ander onverminderd het bepaalde in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek Ingeval van intrekking van gewone aandelen B en preferente aandelen B worden uitgekeerd de bedragen zoals vastgesteld bij het besluit tot uitgifte, die kunnen bestaan uit: (a) (b) (c) (d) (e) het nominaal bedrag van de aandelen; een uitkering uit de reserves ten belope van eventueel achterstallig dividend; een uitkering uit de reserves ten belope van het dividend over het lopende boekjaar, te berekenen naar tijdsgelang, onder aftrek van interim dividend; een uitkering uit de reserves ten belope van het agio gestort op een aandeel; en een bedrag ter grootte van het verschil tussen: (i) de contante waarde van het dividend dat op de betreffende aandelen tot de eerstvolgende dividendherzieningsdatum zou moeten worden uitgekeerd indien geen intrekking zou hebben plaatsgevonden, en (ii) de contante waarde van het rendement op bepaalde financiële instrumenten met looptijden gelijk aan de resterende periode vanaf het moment van tussentijdse inkoop tot de eerstvolgende dividendherziening. AMSN358460/11 5

6 13.4 Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling van kapitaal en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van eenzelfde soort geschieden. Artikel De vennootschap zal niet haar medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen Waar in deze statuten gesproken wordt van certificaathouders dienen daaronder te worden verstaan: al diegenen die dezelfde rechten hebben als houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Vruchtgebruik en pandrecht. Artikel Op aandelen in de vennootschap kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd. Het stemrecht komt toe aan de vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en de bepaling dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders Op gewone aandelen in de vennootschap kan eveneens een pandrecht worden gevestigd. Het stemrecht komt toe aan de pandhouder indien zulks bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en de bepaling dat het stemrecht toekomt aan de pandhouder is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders De aandeelhouder die het stemrecht niet heeft en de vruchtgebruiker en de pandhouder die het stemrecht hebben, hebben de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker of de pandhouder, die het stemrecht niet heeft, hebben niet de hiervoor vermelde rechten. Blokkeringsregeling. Artikel De houder van de meerderheid van het geplaatste kapitaal van de vennootschap is vrij één of meer van zijn aandelen over te dragen. Overdracht van gewone aandelen B en preferente aandelen B kan eveneens vrijelijk geschieden Elke (andere) overdracht van gewone aandelen en preferente aandelen A kan slechts plaatsvinden na voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van gewone aandelen (de gewone vergadering). De desbetreffende aandeelhouder (de Verzoeker) doet het verzoek tot goedkeuring door middel van een kennisgeving aan de raad van bestuur, onder opgave van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de persoon of personen aan wie hij die aandelen wenst over te dragen en de prijs waarvoor hij wenst over te dragen. De raad van bestuur is verplicht om ter behandeling van het verzoek tot goedkeuring een gewone vergadering bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken na ontvangst van het AMSN358460/11 6

7 verzoek. Bij de oproeping tot de vergadering wordt de inhoud van het verzoek vermeld Indien: (a) door de gewone vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen binnen zes weken nadat het verzoek door de (b) raad van bestuur is ontvangen; of de gevraagde goedkeuring is geweigerd zonder dat de gewone vergadering gelijktijdig met de weigering aan de Verzoeker opgave heeft gedaan van één of meer personen die bereid zijn alle aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling te kopen (de Gegadigden), wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel, in het onder (a) bedoelde geval, op de laatste dag van de daarin genoemde termijn van zes weken. De vennootschap kan alleen met instemming van de Verzoeker als Gegadigde optreden De prijs waarvoor de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft door de Gegadigden kunnen worden gekocht, wordt vastgesteld door de Verzoeker en de Gegadigden in onderling overleg of door één of meer door hen aan te wijzen deskundigen. Indien zij over de prijs of de deskundige(n) geen overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, op verzoek van één of meer van de betrokken partijen te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel te Amsterdam. Indien een deskundige is aangewezen, is deze gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is In afwijking van hetgeen hiervoor omtrent prijsvaststelling is bepaald, kan de Verzoeker bepalen dat de prijs waarvoor de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft door de Gegadigden kunnen worden gekocht gelijk is aan de prijs waarvoor de persoon zoals vermeld in de hiervoor in artikel 16.2 genoemde kennisgeving, bereid is de aandelen te kopen, mits die persoon geen groepsmaatschappij (zoals bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek) van de Verzoeker (die persoon hierna: de Onafhankelijke Derde) is en de prijs een zakelijke (arms-length) prijs is. De Verzoeker dient alsdan de kennisgeving overeenkomstig artikel 16.2 vergezeld te doen gaan van een verklaring waarin de Onafhankelijke Derde verklaart de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft voor de opgegeven prijs te willen kopen. De opgave van de prijs dient alle elementen van de tegenprestatie, waarvan de waarde dient te zijn uitgedrukt in euro, te bevatten die de Onafhankelijke Derde bereid is voor de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, te betalen Binnen één maand nadat de vastgestelde prijs aan hen bekend wordt, dienen de Gegadigden aan de raad van bestuur op te geven hoeveel van de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft zij wensen te kopen; een Gegadigde van wie deze opgave niet binnen genoemde termijn is ontvangen, wordt niet langer als Gegadigde aangemerkt. Na de opgave als bedoeld in de vorige volzin kan een Gegadigde zich slechts terugtrekken met goedkeuring van de andere Gegadigden. AMSN358460/11 7

8 16.7 De Verzoeker is bevoegd zich terug te trekken tot één maand na de dag waarop hem bekend wordt aan welke Gegadigde of Gegadigden hij alle aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs Indien de algemene vergadering de gevraagde goedkeuring verleent of komt vast te staan dat niet alle aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling door één of meer Gegadigden worden gekocht, mag de Verzoeker tot drie maanden nadien de desbetreffende aandelen, en niet slechts een deel daarvan, vrijelijk overdragen aan de persoon of personen die daartoe in het verzoek tot goedkeuring waren genoemd, doch niet voor een lagere prijs dan door de Verzoeker genoemd, respectievelijk de prijs die door deskundigen is vastgesteld wanneer zulks is geschied Alle kennisgevingen en opgaven ingevolge dit artikel 16 geschieden schriftelijk. Telkens wanneer de raad van bestuur zodanige kennisgeving of opgave ontvangt, zendt zij daarvan onverwijld een kopie aan de Verzoeker, alle Gegadigden (met uitzondering van de afzender) en, voor zover de gewone vergadering nog een beslissing moet nemen, alle aandeelhouders De kosten verbonden aan de benoeming van deskundigen en hun werkzaamheden komen ten laste van: (a) (b) de Verzoeker, indien deze zich terugtrekt; de Verzoeker voor de helft en de kopers van de betreffende aandelen voor de andere helft, indien de aandelen door één of meer Gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; (c) de vennootschap in de niet onder (a) of (b) genoemde gevallen Ingeval van (i) overgang van aandelen als gevolg van een juridische fusie of splitsing of (ii) de verwerving door een persoon van zeggenschap (zoals gedefinieerd in artikel 16.13) over een aandeelhouder-rechtspersoon, behoudens in het geval deze persoon onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving van de zeggenschap reeds een groepsmaatschappij (zoals bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek) was van de desbetreffende aandeelhouder-rechtspersoon, behoeft die aandeelhouder, dan wel behoeven diens rechtsopvolgers, de goedkeuring van de gewone vergadering om de betrokken aandelen te mogen behouden. Het hiervoor in artikel 16 bepaalde is van overeenkomstige toepassing, voor zover in artikel niet anders is bepaald Het verzoek om goedkeuring dient binnen drie maanden na het plaatsvinden van de desbetreffende gebeurtenis te worden gedaan en kan niet worden ingetrokken. Indien de gewone vergadering niet tijdig één of meer Gegadigden heeft aangewezen of komt vast te staan dat niet alle aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling door één of meer Gegadigden worden gekocht, dan mag de Verzoeker, dan wel mogen diens rechtsopvolgers, de desbetreffende aandelen behouden. Indien het verzoek niet binnen genoemde termijn is gedaan, is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd dat verzoek te doen en, indien alle aandelen waarop dat verzoek betrekking heeft, worden gekocht, die AMSN358460/11 8

9 aandelen aan de door de gewone vergadering aangewezen Gegadigde of Gegadigden te leveren. In dat geval wordt de koopprijs door de vennootschap aan de rechthebbende uitgekeerd, na aftrek van de voor diens rekening komende kosten Voor de toepassing van artikel betekent zeggenschap over een aandeelhouder-rechtspersoon: (i) dat een persoon, daaronder mede begrepen personen met wie zodanige persoon handelt volgens een onderlinge regeling tot samenwerking, direct of indirect, de meerderheid van de aandelen in het kapitaal van de desbetreffende aandeelhouder-rechtspersoon (ii) houdt; dan wel dat een persoon, daaronder mede begrepen personen met wie zodanige persoon handelt volgens een onderlinge regeling tot samenwerking, direct of indirect, door aandeelhouderschap, het bezit van stemrecht, overeenkomst of anderszins, de macht heeft om de meerderheid van de bestuurders, commissarissen of leden van een ander bestuursorgaan van de desbetreffende aandeelhouderrechtspersoon te benoemen of te ontslaan, dan wel op andere wijze zeggenschap over het bestuur en het beleid van die aandeelhouderrechtspersoon kan uitoefenen. Bestuur. Artikel De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur De raad van bestuur bestaat uit ten minste twee leden. Met inachtneming van het hiervoor bepaalde stelt de raad van commissarissen het aantal leden van de raad van bestuur vast De raad van bestuur regelt zijn werkzaamheden in onderling overleg Van een besluit van de raad van bestuur kan te allen tijde worden blijk gegeven door middel van een daartoe strekkende schriftelijke verklaring van de voorzitter of de secretaris van de raad van bestuur dan wel een plaatsvervanger van de voorzitter of de secretaris van de raad van bestuur. Benoeming. Artikel De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Slechts personen waarvan De Nederlandsche Bank N.V. vóór de oproep van de algemene vergadering van aandeelhouders waarin de benoeming van leden van de raad van bestuur aan de orde is, heeft verklaard dat zij voldoen aan de vereisten in de vergunning van het bedrijf van kredietinstelling als omschreven in de Wet op het financieel toezicht, kunnen voor benoeming in aanmerking komen. De raad van commissarissen draagt voor elke vacature één of meer kandidaten voor en wel, indien er niet ten minste twee leden van de raad van bestuur zijn, zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk Indien geen benoeming plaatsvindt van een door de raad van commissarissen voorgedragen kandidaat, zal de raad van commissarissen in een volgende vergadering een nieuwe voordracht doen. Wordt die AMSN358460/11 9

10 voorgedragen persoon niet benoemd dan is de algemene vergadering van aandeelhouders vrij in de benoeming. Een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot benoeming van een lid van de raad van bestuur anders dan overeenkomstig een voordracht van de raad van commissarissen kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen Tijdens een algemene vergadering van aandeelhouders kan, bij de benoeming van een lid van de raad van bestuur, uitsluitend worden gestemd over kandidaten van wie de naam daartoe in de agenda van de vergadering, of een toelichting daarbij, is vermeld tenzij het besluit wordt genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd Bij een voordracht of aanbeveling tot benoeming van een lid van de raad van bestuur worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een lid van de raad van bestuur. De voordracht of aanbeveling wordt met redenen omkleed Uit de raad van bestuur wordt door de raad van commissarissen een voorzitter benoemd. In geval de stemmen staken is de stem van de voorzitter van de raad van commissarissen doorslaggevend De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de raad van bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering; de raad van commissarissen doet daartoe een voorstel. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikel 2:383c tot en met 2:383e van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde voor zover deze de raad van bestuur betreffen. De bezoldiging en overige arbeidsvoorwaarden van ieder lid van de raad van bestuur worden met inachtneming van vorenbedoeld beleid vastgesteld door de raad van commissarissen. Ten aanzien van regelingen in de vorm van aandelen en/of rechten tot het nemen van aandelen legt de raad van commissarissen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de raad van bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. Schorsing door raad van commissarissen. Artikel De leden van de raad van bestuur kunnen te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. Indien na een schorsing van een lid van de raad van bestuur de algemene vergadering van aandeelhouders niet binnen drie (3) maanden heeft besloten over zijn ontslag, wordt de schorsing opgeheven. In deze vergadering wordt aan de geschorste gelegenheid gegeven zich te verantwoorden. Het betrokken lid kan zich door een adviseur doen bijstaan Een besluit tot schorsing van een lid van de raad van bestuur kan slechts worden genomen in een vergadering van de raad van commissarissen waarin ten minste twee derden van de in functie zijnde commissarissen aanwezig is. AMSN358460/11 10

11 Indien minder dan twee derden van deze commissarissen ter vergadering is verschenen, zal op een termijn van twee weken een nieuwe vergadering van de raad van commissarissen worden bijeengeroepen, welke beslist, ongeacht het aantal aanwezige in functie zijnde commissarissen. Schorsing en ontslag door de algemene vergadering van aandeelhouders. Artikel De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid leden van de raad van bestuur te schorsen of te ontslaan Indien de algemene vergadering van aandeelhouders een lid van de raad van bestuur heeft geschorst, wordt de schorsing opgeheven indien niet binnen drie (3) maanden de algemene vergadering van aandeelhouders heeft besloten over zijn ontslag De algemene vergadering van aandeelhouders ontslaat een lid van de raad van bestuur niet dan nadat de raad van bestuur en de raad van commissarissen over het voorgenomen ontslag zijn gehoord. Daartoe zal aan de raad van commissarissen in een daartoe belegde algemene vergadering van aandeelhouders het voorgenomen ontslag en de gronden waarop dit ontslagvoornemen berusten worden toegelicht. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt het lid van de raad van bestuur dat zij voornemens is te ontslaan in de gelegenheid zich tegenover de algemene vergadering van aandeelhouders te verantwoorden. In een tweede algemene vergadering van aandeelhouders, te houden binnen twee weken na de eerste, zal de raad van commissarissen in de gelegenheid worden gesteld advies terzake van het voorgenomen ontslag uit te brengen alvorens de algemene vergadering omtrent het voorgenomen ontslag besluit Het bepaalde in artikel 20.3 is niet van toepassing indien het een ontslag wegens dringende redenen betreft. Vertegenwoordiging. Artikel De vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap berust bij twee gezamenlijk handelende personen, hetzij twee leden van de raad van bestuur, hetzij een lid van de raad van bestuur en een procuratiehouder aan wie de bevoegdheid daartoe is toegekend De vennootschap kan eveneens worden vertegenwoordigd door procuratiehouders met inachtneming van eventuele beperkingen aan hun vertegenwoordigingsbevoegdheid gesteld. De raad van bestuur regelt hun bevoegdheden en hun titulatuur alsmede de voorwaarden van hun aanstelling. Ontstentenis of belet. Artikel In geval van ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van bestuur zijn de overgebleven leden van die raad of zijn de twee overgebleven leden van die raad met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van op één na alle, respectievelijk van alle leden van de raad van bestuur is het enig overgebleven lid van de raad van bestuur tezamen met de raad van commissarissen, respectievelijk is de raad van commissarissen, tijdelijk met het bestuur belast, onverminderd de bevoegdheid van AMSN358460/11 11

12 de raad van commissarissen om in dat geval, al dan niet uit zijn midden, één of meer, respectievelijk twee of meer, personen aan te wijzen teneinde tezamen met het enig overgebleven lid van de raad van bestuur, respectievelijk tezamen, het bestuur van de vennootschap tijdelijk waar te nemen. In geval van ontstentenis van alle of op één na alle leden van de raad van bestuur is de raad van commissarissen verplicht onverwijld in de vacature(s) te voorzien en dient zij daartoe een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen. Goedkeuring van besluiten. Artikel De raad van bestuur behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders voor de volgende besluiten: (a) besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming; (b) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; (c) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; (d) het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap door haar of een dochtermaatschappij, het vervreemden of afsplitsen door de vennootschap of een dochtermaatschappij van een zelfstandig onderdeel van een onderneming of een belangrijk gedeelte daarvan, alsmede het doen van een (des)investering indien daarmee een waarde is gemoeid van tweehonderd miljoen euro (EUR ,--) of meer; (e) het uitoefenen van stemrecht en de wijze waarop het stemrecht wordt uitgeoefend op aandelen in ABN AMRO Bank N.V. en Fortis Bank Nederland N.V. voor zover het betreft onderwerpen die op grond van deze statuten zijn onderworpen aan de goedkeuring van - of behoren tot de bevoegdheid van - de algemene vergadering van aandeelhouders; (f) het jaarlijks vaststellen van een driejaars strategisch plan en de onderdelen van het jaarlijkse operationele plan die betrekking hebben op de risicobereidheid en risicotolerantie en het financieringsplan De raad van bestuur behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen, onverminderd het elders in deze statuten bepaalde, voor bestuursbesluiten omtrent: (a) (b) uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is; aanvrage van notering of van intrekking van de notering van de onder a. en b. bedoelde stukken in de prijscourant van enige beurs; AMSN358460/11 12

13 (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap, dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; het nemen van een deelneming waarvan de waarde vijftig miljoen euro (EUR ,--) te boven gaat, of zoveel lager als de wet voorschrijft, door haar of een dochtermaatschappij of afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming, het vervreemden of afsplitsen door de vennootschap of een dochtermaatschappij van een zelfstandig onderdeel van een onderneming of een belangrijk gedeelte daarvan, alsmede het doen van (des)investeringen waarvan de waarde vijftig miljoen euro (EUR ,--) te boven gaat, of zoveel lager als de wet voorschrijft; een voorstel tot wijziging van de statuten; een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling; beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; het uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek is verbonden, omtrent het al dan niet verlenen van goedkeuring aan een besluit van het bestuur van een dergelijke vennootschap voor besluiten als hiervoor onder (d) bedoeld; het jaarlijks vaststellen van een driejaars businessplan en de onderdelen van het jaarlijkse operationele plan die betrekking hebben op de risicobereidheid en risicotolerantie en het financieringsplan Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders onderscheidenlijk de raad van commissarissen met betrekking tot een besluit als bedoeld in artikel 23.1 of artikel 23.2 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur of de leden van de raad van bestuur niet aan. Raad van commissarissen. Artikel De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit ten minste drie leden. Met inachtneming van het hiervoor bepaalde stelt de algemene vergadering van aandeelhouders het minimum aantal leden vast. AMSN358460/11 13

14 24.2 Onverminderd het elders in de statuten bepaalde heeft de raad van commissarissen tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en). De raad van commissarissen staat de raad van bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en) De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens Indien minder dan drie leden van de raad van commissarissen in functie zijn, zal de raad van commissarissen onverwijld een algemene vergadering van aandeelhouders doen bijeenroepen om in de vacature(s) te voorzien. De raad van commissarissen blijft bevoegd, ook al is die raad niet voltallig en ook wanneer het aantal leden minder dan drie bedraagt Van een besluit van de raad van commissarissen kan te allen tijde worden blijk gegeven door middel van een daartoe strekkende schriftelijke verklaring van de voorzitter of de secretaris van de raad van commissarissen, dan wel een plaatsvervanger van de voorzitter of de secretaris van de raad van commissarissen De leden van de raad van commissarissen kunnen besluiten in plaats van in een vergadering ook schriftelijk (dan wel langs elektronische weg) nemen, mits met algemene stemmen van alle in functie zijnde leden van de raad van commissarissen De raad van commissarissen kan, onverminderd zijn verantwoordelijkheid, uit zijn midden één of meer commissies benoemen, met als taak het behandelen van door de raad van commissarissen nader aan te geven onderwerpen. De samenstelling van deze commissie(s) wordt door de raad van commissarissen vastgesteld. De algemene vergadering van aandeelhouders kan aan de leden van de commissie(s) voor hun bemoeiingen als zodanig een honorarium toekennen De leden van de raad van commissarissen genieten ieder een vaste beloning waarvan de grootte door de algemene vergadering van aandeelhouders wordt vastgesteld en kan worden gewijzigd. De raad van commissarissen zal daartoe aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel doen. Benoeming. Artikel De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad van commissarissen bespreekt de profielschets voor het eerst bij de vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering van aandeelhouders, en met de ondernemingsraad De leden van de raad van commissarissen worden, behoudens het bepaalde in de artikelen 25.7 en 25.8, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van de raad van commissarissen. Slechts personen waarvan De Nederlandsche Bank N.V., vóór de oproep van de algemene vergadering van aandeelhouders waarin de benoeming van leden van de raad van commissarissen aan de orde is, heeft verklaard dat zij AMSN358460/11 14

15 voldoen aan de vereisten in de vergunning van het bedrijf van bank als omschreven in de Wet op het financieel toezicht, kunnen voor benoeming in aanmerking komen De algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in artikel 25.5 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering van aandeelhouders en aan de ondernemingsraad. De voordracht en de aanbeveling tot benoeming of herbenoeming van een commissaris worden met redenen omkleed Bij een aanbeveling of voordracht als bedoeld in artikel 25.3 worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld Voor één derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het aantal leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen een aanbeveling als bedoeld in artikel 25.5, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De raad van commissarissen treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad van commissarissen aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordracht indien de ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de ondernemingskamer het bezwaar AMSN358460/11 15

16 gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het in artikel 25.5 bepaalde De algemene vergadering van aandeelhouders kan een voordracht als hiervoor bedoeld in dit artikel 25 afwijzen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal. Indien ter vergadering niet ten minste één derde gedeelte van het geplaatste kapitaal was vertegenwoordigd of indien de in de eerste volzin bedoelde meerderheid niet ten minste één derde gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigde, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het door die meerderheid of in de vergadering vertegenwoordigde geplaatste kapitaal. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. Het in de artikelen 25.3, 25.5 en 25.6 bepaalde is alsdan van overeenkomstige toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon Ontbreken alle commissarissen, anders dan ingevolge de artikelen 26.4 tot en met 26.6, dan geschiedt de benoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders. Ook in dat geval kan de ondernemingsraad personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. Degene die de algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroept, deelt de ondernemingsraad daartoe tijdig mee dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling in de algemene vergadering van aandeelhouders zal zijn, met vermelding of benoeming van een commissaris plaatsvindt overeenkomstig het aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van het bepaalde in artikel Het bepaalde in de artikelen 25.5 en 25.6 is alsdan van overeenkomstige toepassing Voor de toepassing van deze statuten wordt onder de ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden volgens deze statuten door deze raden afzonderlijk uitgeoefend; als er sprake is van een voordracht als bedoeld in artikel 25.5 worden de bevoegdheden volgens dat lid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens deze statuten toe aan de centrale ondernemingsraad. Periodiek aftreden, schorsing, ontslag. Artikel Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste algemene vergadering van aandeelhouders volgend op de dag waarop hij na zijn laatste benoeming casu quo herbenoeming vier jaar commissaris is geweest. Een aftredende commissaris kan terstond worden herbenoemd Leden van de raad van commissarissen kunnen te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. De schorsing vervalt van rechtswege indien de vennootschap, vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, niet binnen één maand na de aanvang van de schorsing aan AMSN358460/11 16

17 de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam heeft verzocht de geschorste commissaris op de in de wet vermelde gronden te ontslaan Op de besluitvorming van de raad van commissarissen ten aanzien van artikel 26.2 is artikel 19.2 van overeenkomstige toepassing De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de Ondernemingskamer overeenkomstig artikel Een besluit als bedoeld in artikel 26.4 wordt niet genomen dan nadat de raad van bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de algemene vergadering van aandeelhouders waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt de raad van bestuur de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering van aandeelhouders doen toelichten Het besluit bedoeld in artikel 26.4 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt de raad van bestuur onverwijld de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam tijdelijk één of meer commissarissen aan te stellen. De Ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling. De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de Ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van artikel 25. Algemene vergadering van aandeelhouders. Artikel De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden te Amsterdam, Den Haag, Rotterdam, Utrecht of Haarlemmermeer (Schiphol) De jaarvergadering wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar De agenda van de jaarvergadering vermeldt onder meer de volgende punten: (a) jaarverslag; (b) vaststelling van de jaarrekening; (c) aankondigingen in verband met vacatures in de raad van bestuur en (d) de raad van commissarissen; verlenen van kwijting aan de raad van bestuur en raad van commissarissen Voorts worden algemene vergaderingen van aandeelhouders gehouden zo dikwijls als de raad van bestuur of de raad van commissarissen zulks noodzakelijk acht, alsmede wanneer dit wordt vereist op grond van het bepaalde in de wet of deze statuten Aandeelhouders en/of personen met de rechten van certificaathouders die alleen of gezamenlijk ten minste tien procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen hebben het recht om aan de raad van bestuur of de raad van commissarissen het verzoek te doen om een algemene vergadering van AMSN358460/11 17

18 aandeelhouders bijeen te roepen, aangevende welke onderwerpen specifiek behandeld moeten worden. Indien de raad van bestuur of raad van commissarissen geen gevolg geeft om een algemene vergadering van aandeelhouders binnen vier weken na ontvangst van een dergelijk verzoek bijeen te roepen zodat deze kan worden gehouden binnen zes weken na ontvangst van het verzoek, zijn de verzoekers gerechtigd om zelf een vergadering bijeen te roepen. Bevoegdheid algemene vergadering van aandeelhouders. Artikel Aan de algemene vergadering van aandeelhouders behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid die niet aan de raad van bestuur of aan anderen is toegekend De raad van bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering van aandeelhouders alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Oproeping. Artikel De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden bijeen geroepen door de raad van bestuur of de raad van commissarissen, onverminderd het bepaalde in artikel Was de oproepingstermijn korter dan de wettelijke termijn, of heeft de oproeping niet plaats gehad dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld of wordt medegedeeld dat de aandeelhouders en certificaathouders ervan kennis kunnen nemen ten kantore van de vennootschap. Aan aandeelhouders worden kosteloos toegezonden de bijlagen van de agenda en de overige stukken welke volgens de wet en/of deze statuten aan de aandeelhouders ter inzage dienen te worden overgelegd ter beschikking gesteld Van een voorstel tot statutenwijziging en kapitaalvermindering moet echter steeds bij de oproeping zelf mededeling worden gedaan. De oproeping tot een vergadering waarin een voorstel tot kapitaalvermindering wordt gedaan vermeldt voorts het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering De oproeping zal worden gezonden naar de adressen van de aandeelhouders en vruchtgebruikers en pandhouders als vermeld in het aandeelhoudersregister. De oproeping en overige kennisgevingen aan aandeelhouders kunnen eveneens geschieden door middel van een langs elektronische weg toegezonden, leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres van die aandeelhouders die hebben ingestemd met deze wijze van oproeping. Zij dienen dan voor dit doel een adres aan de vennootschap op te geven Vergaderingen van houders van een bepaalde soort worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of door een houder van één of meer aandelen van de betreffende soort. Voor het overige zijn de artikelen 29 tot en met 33 van overeenkomstige toepassing. AMSN358460/11 18