1.1. De naam van de vennootschap is: SynVest Beleggingsfondsen N.V.

Transcriptie

1 STATUTEN VAN SYNVEST BELEGGINGSFONDSEN N.V. met zetel te Veenendaal, zoals deze luiden na het verlijden van de akte van oprichting verleden op 18 juli 2014 voor een waarnemer van mr. P.H.N. Quist, notaris te Amsterdam. De vennootschap is ingeschreven in het handelsregister onder nummer NAAM EN ZETEL 1.1. De naam van de vennootschap is: SynVest Beleggingsfondsen N.V De vennootschap heeft haar zetel te Veenendaal De vennootschap is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal, als bedoeld in artikel 2:76a Burgerlijk Wetboek. 2. DOEL Het doel van de vennootschap is: (a) (b) het, al dan niet middellijk, beleggen van vermogen in effecten en andere vermogenswaarden, met toepassing van de beginselen van risicospreiding, teneinde de aandeelhouders in de resultaten daarvan te doen delen; het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. 3. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN 3.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd vijfentwintigduizend euro (EUR ,--), en is verdeeld in zes (6) series gewone aandelen, aangeduid als G1 tot en met G6, en twaalf (12) prioriteitsaandelen, aangeduid als P1 tot en met P12, elk met een nominaal bedrag van tien euro (EUR 10,--). Serie G1 bestaat uit drieduizend zevenhonderd achtenveertig (3.748) aandelen, elk met een nominaal bedrag van tien euro (EUR 10,--); Serie G2 bestaat uit drieduizend zevenhonderd achtenveertig (3.748) aandelen, elk met een nominaal bedrag van tien euro (EUR 10,--); Serie G3 bestaat uit drieduizend zevenhonderd achtenveertig (3.748) aandelen, elk met een nominaal bedrag van tien euro (EUR 10,--); Serie G4 bestaat uit drieduizend zevenhonderd achtenveertig (3.748) aandelen, elk met een nominaal bedrag van tien euro (EUR 10,--); Serie G5 bestaat uit drieduizend zevenhonderd achtenveertig (3.748) aandelen, elk met een nominaal bedrag van tien euro (EUR 10,--); en

2 Serie G6 bestaat uit drieduizend zevenhonderd achtenveertig (3.748) aandelen, elk met een nominaal bedrag van tien euro (EUR 10,--) Iedere serie gewone aandelen, als ook de prioriteitsaandelen zijn ieder een afzonderlijke soort. De aandelen luiden op naam en zijn voor elke soort afzonderlijk genummerd Het bestuur kan besluiten tot verhoging van het aantal aandelen van een serie dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal. Het maximum aantal aandelen dat aan een serie kan worden toegevoegd is gelijk aan het aantal nog niet uitgegeven aandelen in het maatschappelijk kapitaal, onder gelijktijdige verlaging van één of meer series ten laste waarvan de hiervoor genoemde verhoging plaatsvindt, dusdanig dat het totale maatschappelijk kapitaal gelijk blijft Een besluit als bedoeld in artikel 3.3 kan slechts worden genomen onder de opschortende voorwaarde van nederlegging van een afschrift van het besluit bij het handelsregister. Het besluit bepaalt ten minste het aantal aandelen waarmee het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal aandelen van de desbetreffende serie wordt verhoogd, alsmede de corresponderende aantallen aandelen waarmee de desbetreffende series worden verlaagd Waar in deze statuten wordt gesproken van aandelen respectievelijk aandeelhouders, worden daaronder verstaan zowel gewone aandelen als prioriteitsaandelen, respectievelijk zowel de houders van gewone aandelen als die van prioriteitsaandelen, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar kapitaal Er worden geen aandeelbewijzen afgegeven. 4. RESERVES EN REKENINGEN 4.1. Naast een algemene reserve wordt voor elk van de soorten aandelen door de vennootschap ten behoeve van de houders van die aandelen een aparte agioreserve en een aparte winstreserve aangehouden. Een winstreserve kan zowel positief als negatief zijn Gestorte bedragen op de aandelen van een serie aandelen zullen tot het bedrag van de nominale waarde van de desbetreffende aandelen per serie worden geboekt op een aandelenrekening die per serie door de vennootschap wordt aangehouden De bedragen die op de aandelen van een serie worden gestort boven de nominale waarde van de desbetreffende aandelen zullen per serie worden geboekt op een agiorekening die per serie door de vennootschap wordt aangehouden De vennootschap houdt voor elke serie een winstrekening aan. Een winstrekening kan zowel een positief als een negatief saldo hebben Gelden en andere bedragen die zijn gestort en/of toegevoegd of toegekend aan een aandelenrekening, agiorekening en/of winstrekening worden tezamen uitsluitend belegd ten behoeve van de houders van aandelen van de serie waartoe deze behoren, zoals door het bestuur bepaald.

3 5. UITGIFTE VAN AANDELEN EN VOORKEURSRECHT 5.1. De vennootschap kan slechts aandelen uitgeven ingevolge een besluit van het bestuur. Het bepaalde in de artikelen 2:96 en 2:96a Burgerlijk Wetboek is niet van toepassing Bij het besluit tot uitgifte of tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen wordt vastgesteld tegen welke koers de aandelen worden uitgegeven en welke verdere voorwaarden aan de uitgifte worden verbonden. De koers bij uitgifte mag niet lager zijn dan het nominale bedrag van het aandeel, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 Burgerlijk Wetboek Bij uitgifte van aandelen hebben aandeelhouders geen voorkeursrecht Bij het nemen van het aandeel moet daarop ten minste het nominale bedrag worden gestort, alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen. Bij de uitgifte kan worden bedongen dat een deel, ten hoogste drie vierden, van het nominale bedrag pas hoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd Voor de uitgifte van aandelen is vereist een daartoe bestemde akte, verleden ten overstaan van een notaris die zijn standplaats in Nederland heeft. 6. VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT OP AANDELEN 6.1. Op aandelen kan een vruchtgebruik en een pandrecht worden gevestigd De aandeelhouder heeft het stemrecht op de door hem gehouden aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd In afwijking van artikel 6.2 komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of de pandhouder, indien dit bij de vestiging van het recht is bepaald, voor vruchtgebruik onverminderd het bepaalde in de laatste zin van artikel 2:88 lid 3 Burgerlijk Wetboek De aandeelhouder die geen stemrecht heeft, en de vruchtgebruiker en pandhouder die stemrecht hebben, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker en de pandhouder die geen stemrecht hebben, hebben niet de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. 7. AANDEELHOUDERSREGISTER 7.1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van het aantal, de soort en de nummers van de door hen gehouden aandelen, de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, en het op ieder aandeel gestorte bedrag. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen en de datum van de erkenning of betekening. Daarbij wordt

4 vermeld welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen Een ieder van wie gegevens in het register moeten worden opgenomen, verschaft aan het bestuur tijdig de in artikel 7.1 genoemde gegevens en eventuele wijzigingen daarin. Indien daarbij een elektronisch adres aan het bestuur wordt verschaft, dan wordt dit, voor zover van toepassing, mede geacht aan de vennootschap te zijn bekend gemaakt om gebruikt te worden voor het ontvangen van alle kennisgevingen, aankondigingen en mededelingen, alsmede oproepingen voor een algemene vergadering. 8. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN 8.1. De vennootschap kan slechts aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan verkrijgen met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:98 Burgerlijk Wetboek Ten aanzien van de vervreemding van ingekochte eigen aandelen geldt het bepaalde in artikel 5. De koers bij deze vervreemding mag evenwel beneden pari zijn. 9. KAPITAALVERMINDERING 9.1. De algemene vergadering kan op voorstel van het bestuur besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het nominaal bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de wijze van uitvoering van het besluit zijn geregeld Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen: (a) (b) aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; alle aandelen van een soort met de terugbetaling van het nominale bedrag van de aandelen Vermindering van het nominaal bedrag van aandelen zonder terugbetaling van kapitaal en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van een zelfde soort geschieden. Van het vereist van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders Voor een besluit tot kapitaalvermindering is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. Een besluit tot kapitaal vermindering behoeft tevens de goedkeuring, voorafgaand of gelijktijdig, van de vergadering van houders van eenzelfde soort aan wier rechten afbreuk wordt gedaan. Voor de goedkeuring is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen in een vergadering van de houders van de desbetreffende soort vereist, indien minder dan de helft van de houders van aandelen van de desbetreffende soort in de vergadering is vertegenwoordigd De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering De vennootschap is verplicht tot publicatie van de in dit artikel bedoelde besluiten

5 overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:100 Burgerlijk Wetboek, behoudens het geval de vennootschap wettig verkregen eigen aandelen intrekt. 10. BLOKKERINGSREGELING Een overdracht van één of meer aandelen kan slechts plaatsvinden met inachtneming van hetgeen in dit artikel 10 is bepaald, tenzij (i) alle medeaandeelhouders schriftelijk goedkeuring voor de voorgenomen overdracht hebben verleend, welke goedkeuring alsdan voor een periode van drie maanden geldig is, of (ii) de desbetreffende aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is Een aandeelhouder die één of meer aandelen wenst over te dragen (de "verzoeker"), behoeft daarvoor de goedkeuring van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen. Het verzoek om goedkeuring wordt gedaan door middel van een kennisgeving gericht aan het bestuur, onder opgave van het aantal aandelen dat de verzoeker wenst over te dragen en de persoon of personen aan wie hij die aandelen wenst over te dragen. Het bestuur is verplicht om ter behandeling van het verzoek tot goedkeuring een vergadering van houders van prioriteitsaandelen bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken na ontvangst van het verzoek. Bij de oproeping tot de vergadering wordt de inhoud van het verzoek vermeld Indien de vergadering van houders van prioriteitsaandelen de gevraagde goedkeuring verleent, mag de verzoeker tot drie maanden nadien de desbetreffende aandelen, en niet slechts een deel daarvan, vrijelijk overdragen aan de persoon of personen die daartoe in het verzoek om goedkeuring waren genoemd Indien: (a) (b) door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen binnen zes weken nadat het verzoek door het bestuur is ontvangen; of de gevraagde goedkeuring is geweigerd zonder dat de vergadering van houders van prioriteitsaandelen gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van één of meer personen die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling te kopen (de "gegadigden"), wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel, in het in artikel 10.4(a) bedoelde geval, op de laatste dag van de daarin genoemde termijn van zes weken. De vennootschap kan alleen met instemming van de verzoeker als gegadigde optreden De aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, kunnen door de gegadigden worden gekocht tegen een prijs, die wordt vastgesteld door de verzoeker en de gegadigden in onderling overleg of door één of meer door hen aan te wijzen deskundigen. Indien zij over de prijs of de deskundige(n) geen overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, op verzoek van één of meer van de betrokken partijen te benoemen door de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie. Indien een deskundige is aangewezen, is deze gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig

6 is Binnen één maand na vaststelling van de prijs dienen de gegadigden aan het bestuur op te geven hoeveel van de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft zij wensen te kopen; een gegadigde van wie deze opgave niet binnen genoemde termijn is ontvangen, wordt niet langer als gegadigde aangemerkt. Na de opgave als bedoeld in de vorige volzin kan een gegadigde zich slechts terugtrekken met goedkeuring van de andere gegadigden De verzoeker is bevoegd zich terug te trekken tot een maand na de dag waarop hem bekend wordt aan welke gegadigde of gegadigden hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs Alle kennisgevingen en opgaven als bedoeld in dit artikel 10 dienen te worden gedaan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs. De oproeping tot de vergadering van houders van prioriteitsaandelen geschiedt overeenkomstig hetgeen ter zake in deze statuten is bepaald Alle kosten die zijn verbonden aan de benoeming van deskundigen en hun prijsvaststelling komen ten laste van: (a) (b) (c) de verzoeker, indien deze zich terugtrekt; de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de aandelen door gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; de vennootschap in de niet in artikel 10.9(a) en 10.9(b) genoemde gevallen. 11. OVERDRACHT AANDELEN, VESTIGING BEPERKTE RECHTEN Voor de levering van een aandeel of de vestiging van een beperkt recht daarop is vereist een akte, verleden ten overstaan van een notaris die zijn standplaats in Nederland heeft, waarbij de betrokkenen partij zijn. 12. BESTUUR EN TOEZICHT De vennootschap wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit één of meer personen. Zowel een natuurlijke persoon als rechtspersoon kan bestuurder zijn De algemene vergadering kan, op voorstel van de houders van prioriteitsaandelen besluiten tot het instellen van een raad van commissarissen. Vanaf de dag volgend op de dag dat het besluit daartoe bij het handelsregister is gedeponeerd heeft de vennootschap een raad van commissarissen, tot het moment waarop, door de algemene vergadering, op voorstel van de houders van prioriteitsaandelen, wordt besloten om de raad van commissarissen op te heffen. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad ter zijde De vergadering van houders van prioriteitsaandelen stelt het aantal bestuurders en commissarissen vast.

7 12.4. Bestuurders en commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering De benoeming van de bestuurders en commissarissen geschiedt uit een bindende voordracht, opgemaakt door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen binnen drie maanden nadat door de houders van prioriteitsaandelen daartoe door het bestuur schriftelijk is uitgenodigd. Indien binnen bedoelde termijn geen bindende voordracht is opgemaakt, is de algemene vergadering vrij in haar keuze. De algemene vergadering is voorts vrij in haar keuze indien zij het bindend karakter aan de voordracht ontneemt bij besluit genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte geldige stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen Voorafgaand aan de voordracht verstrekt een beoogde bestuurder of commissaris de vergadering van houders van prioriteitsaandelen informatie over de functies die hij bekleedt bij andere rechtspersonen. Bij de voordracht wordt aan de algemene vergadering informatie verstrekt over de functies die de beoogde bestuurder of commissaris bekleedt bij andere rechtspersonen. Het ontbreken van de (juiste) informatie over de beoogde bestuurder of commissaris tast de besluitvorming over de benoeming niet aan De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De vergadering van houders van prioriteitsaandelen kan besluiten aan de commissarissen een bezoldiging toe te kennen. Het bedrag van de bezoldiging en overige bezoldigingsvoorwaarden van iedere individuele bestuurder worden, met inachtneming van het beleid, vastgesteld door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen Bestuurders en commissarissen kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Bestuurders kunnen ook door de raad van commissarissen worden geschorst. Een schorsing van een bestuurder of commissaris kan, ook na één of meermalen te zijn verlengd, in totaal niet langer duren dan drie maanden In geval van belet of ontstentenis van één of meer bestuurders, berust het bestuur van de vennootschap bij de overblijvende bestuurders, dan wel bij de enig overgebleven bestuurder. Bij belet of ontstentenis van alle bestuurders berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij een door de raad van commissarissen daartoe aangewezen persoon, dan wel de algemene vergadering, indien er geen raad van commissarissen is ingesteld overeenkomstig artikel In geval van belet of ontstentenis van een commissaris berust de taak van die commissaris bij de overgebleven commissarissen, dan wel bij de enig overgebleven commissaris. Bij belet of ontstentenis van alle commissarissen kan de algemene vergadering besluiten dat de taak van de raad van commissarissen tijdelijk zal worden uitgeoefend door een door de algemene vergadering daartoe aangewezen persoon. Bij belet of ontstentenis van alle bestuurders en commissarissen zonder dat een persoon is aangewezen die tijdelijk met het bestuur is belast, of in het geval die persoon niet in staat is of weigert het bestuur tijdelijk op zich te nemen, zal iedere aandeelhouder het recht hebben om een algemene vergadering bijeen te roepen uitsluitend voor het doel een bestuurder te benoemen of een persoon aan te wijzen die in staat en bereid is het bestuur tijdelijk op zich te nemen. 13. BESLUITVORMING BESTUUR EN RAAD VAN COMMISSARISSEN

8 13.1. Iedere bestuurder die deelneemt aan de beraadslaging en besluitvorming heeft het recht om één stem uit te brengen. Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht Het bestuur kan een intern reglement vaststellen, waarbij in aanvulling op de bepalingen in deze statuten nadere regels worden gegeven over de wijze van vergaderen en de wijze van besluitvorming van het bestuur. Het bestuur is bevoegd om de bestuurstaken onderling te verdelen, mits het besluit daartoe unaniem wordt genomen in een vergadering waarin alle bestuurders aanwezig zijn, en deze verdeling schriftelijk wordt vastgelegd. Het besluit tot vaststelling of wijziging van het reglement, of tot verdeling van de bestuurstaken behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen Iedere bestuurder kan zich uitsluitend door een medebestuurder, telkens voor een bepaalde bestuursvergadering, laten vertegenwoordigen Vergaderingen van het bestuur kunnen ook via telefoon- of videoconferentie plaatsvinden mits iedere deelnemende bestuurder de beraadslagingen kan horen en hij door de andere bestuurders gehoord kan worden Indien alle bestuurders hierover zijn geraadpleegd en geen van de bestuurders hiertegen bezwaar heeft, kan het bestuur ook buiten vergadering besluiten nemen De artikelen 13.1 tot en met 13.5 zijn overeenkomstig van toepassing op vergaderingen van de raad van commissarissen respectievelijk iedere commissaris Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen het bestuur over een onderwerp waarbij hij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Het besluit wordt in dat geval genomen door de overige bestuurders. Indien de enige of alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben als hiervoor bedoeld, dan wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen, indien deze is ingesteld overeenkomstig artikel Indien de enige of alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben als hiervoor bedoeld, maar geen raad van commissarissen is ingesteld overeenkomstig artikel 12.2, wordt het besluit genomen door het bestuur. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van commissarissen over een onderwerp waarbij hij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Het besluit wordt in dat geval genomen door de overige commissarissen. Indien alle commissarissen een tegenstrijdig belang hebben als hiervoor bedoeld, dan wordt het besluit genomen door het bestuur. Een bestuurder of commissaris die een persoonlijk belang heeft dat al dan niet potentieel tegenstrijdig is met dat van de vennootschap, meldt dat onverwijld aan de overige directieleden alsmede, indien een raad van commissarissen is ingesteld overeenkomstig artikel 12.2, de voorzitter van de raad van commissarissen. Indien de voorzitter van de raad van commissarissen een dergelijk tegenstrijdig belang heeft, dan meldt hij dat

9 onverwijld aan alle overige commissarissen Een besluit van het bestuur over een onderwerp waarbij een of meer, maar niet alle bestuurders een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in artikel 13.7 is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. Besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, als bedoeld in artikel 2:107a Burgerlijk Wetboek, zijn onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering. 14. VERTEGENWOORDIGING De vennootschap wordt vertegenwoordigd door het bestuur. Behalve aan het bestuur komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging slechts toe aan twee gezamenlijk handelende bestuurders. Bij belet of ontstentenis van een bestuurder is degene die in zijn plaats tijdelijk is belast met het bestuur eveneens bevoegd tot vertegenwoordiging van de vennootschap overeenkomstig het in dit artikel bepaalde Het bestuur is bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen waarbij bijzondere verplichtingen op de vennootschap worden gelegd in verband met het nemen van aandelen en rechtshandelingen die zien op inbreng op aandelen anders dan in geld Het bestuur is bevoegd, onverminderd de eigen verantwoordelijkheid, functionarissen met vertegenwoordigingsbevoegdheid aan te stellen en, door verlening van volmacht, zodanige titulatuur en bevoegdheden toe te kennen als door het bestuur te bepalen. 15. ALGEMENE VERGADERING Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden. Deze jaarvergadering wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap Aandeelhouders, pandhouders en vruchtgebruikers die de rechten hebben die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, hebben het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, een algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren. Zij worden in deze statuten aangeduid als "vergadergerechtigden" Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft of in Amsterdam, Rotterdam, Utrecht of Haarlemmermeer (waaronder begrepen Schiphol). Een algemene vergadering kan ook elders worden gehouden, indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd Een algemene vergadering wordt niet later dan de vijftiende dag vóór die van de vergadering bijeengeroepen door het bestuur of een bestuurder of door de raad van commissarissen of een commissaris.

10 De oproeping geschiedt door oproepingsbrieven of een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, gericht aan de (elektronische) adressen van de vergadergerechtigden zoals vermeld in het aandeelhoudersregister. Indien de voorschriften met betrekking tot het oproepen en houden van algemene vergaderingen niet in acht zijn genomen, kan de algemene vergadering toch wettige besluiten nemen, indien deze besluiten worden genomen met algemene stemmen in een algemene vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd Een vergadergerechtigde kan zich door een schriftelijk daartoe gevolmachtigde doen vertegenwoordigen voor de uitoefening van zijn rechten betreffende een algemene vergadering. Aan de eis van schriftelijkheid wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd Indien het bestuur dit heeft bepaald en dit bij de oproeping is vermeld, is iedere vergadergerechtigde bevoegd om in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en indien hij stemrecht heeft, het stemrecht uit te oefenen, mits de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging. Het bestuur is bevoegd bij reglement verdere voorwaarden te stellen aan het gebruik van een elektronisch communicatiemiddel. Indien het bestuur van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden de voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt De algemene vergadering wordt geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen. Indien de voorzitter van de raad van commissarissen niet aanwezig is in de algemene vergadering en hij geen ander heeft aangewezen om als voorzitter van de algemene vergadering op te treden, voorziet de algemene vergadering zelf in het voorzitterschap. De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris aan Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Besluiten van de algemene vergadering worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de wet of deze statuten een grotere meerderheid voorschrijven. Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht. Iedere bestuurder en iedere commissaris heeft in de algemene vergadering een raadgevende stem De voorzitter van de vergadering besluit omtrent geschillen over stemmen, stemgerechtigdheid en toegang tot de algemene vergadering, voor zover hierin niet is voorzien in de wet of de statuten De voorzitter bepaalt de wijze van stemming in de vergadering, onverminderd het bepaalde in artikel Het bestuur houdt aantekening van de besluiten die in de algemene vergadering worden genomen.

11 De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. Iedere vergadergerechtigde die daarom vraagt wordt een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs Tenzij er naast aandeelhouders nog andere vergadergerechtigden zijn, kan besluitvorming van aandeelhouders ook op andere wijze dan in een vergadering plaatsvinden, mits de stemgerechtigde aandeelhouders zich met algemene stemmen voor het voorstel hebben verklaard. De stemmen worden schriftelijk of langs elektronische weg uitgebracht. De bestuurders en de commissarissen (voor zover een raad van commissarissen is ingesteld) worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om hun raadgevende stem uit te brengen. 16. BOEKJAAR, JAARREKENING, JAARVERSLAG Het boekjaar van de vennootschap is het kalenderjaar Binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering met ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op. De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders en alle commissarissen (voor zover een raad van commissarissen is ingesteld). Ontbreekt de ondertekening van een of meer bestuurders of een of meer commissarissen (voor zover een raad van commissarissen is ingesteld), dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt. Het bestuur maakt binnen voornoemde termijn een jaarverslag op, tenzij daartoe voor de vennootschap geen verplichting bestaat op grond van op de vennootschap van toepassing zijnde wet- en/of regelgeving Voor zover de vennootschap op grond van de wet daartoe verplicht is, zal door de algemene vergadering opdracht worden gegeven aan een deskundige of organisatie van deskundigen als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek om de door het bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken en daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen. De algemene vergadering kan ook besluiten om een accountant aan te wijzen indien de vennootschap geen wettelijke verplichting heeft om haar jaarrekening door een accountant te laten onderzoeken De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek bedoelde gegevens bij het handelsregister, indien en voor zover de wet dit voorschrijft. 17. WINSTBESTEMMING EN UITKERINGEN Iedere soort aandelen is gerechtigd tot het gedeelte van de winst van de vennootschap dat

12 voortvloeit uit deelnemingen of investeringen die werden gedaan met middelen ter beschikking gesteld en geadministreerd ten behoeve van een bepaalde serie aandelen Het bestuur is bevoegd om de winst blijkende uit een vastgestelde winst- en verliesrekening, of een gedeelte daarvan, te reserveren en toe te voegen aan de voor de desbetreffende serie aan te houden winstrekening en winstreserve in overeenstemming met de winstallocatie beschreven in artikel Na de in de vorige zin bedoelde toevoeging wordt, voor zover mogelijk, op de prioriteitsaandelen een dividend uitgekeerd gelijk aan één procent (1%) van het nominale bedrag van deze aandelen. Hetgeen na de in de vorige zin bedoelde toevoeging resteert staat aan de algemene vergadering ter beschikking, met dien verstande dat (i) op de prioriteitsaandelen geen verdere uitkering zal geschieden en (ii) dividenduitkeringen uitsluitend kunnen plaatsvinden overeenkomstig de per soort aandelen opgemaakte voorstellen Met inachtneming van het bepaalde in artikel 17.1, staat de winst blijkende uit de vastgestelde winst- en verliesrekening, verminderd met eventuele toevoeging aan de reserves als bedoeld in artikel 17.2 ter beschikking van de algemene vergadering, met dien verstande dat een ingevolge artikel 17.4 aan een winstreserve of agioreserve gedane onttrekking eerst moet worden aangezuiverd Door de vennootschap geleden verliezen worden voor zover mogelijk ten laste gebracht van de reserves die verbonden zijn aan de soort aandelen waarmee de geleden verliezen verband houden, als volgt: (a) (b) (c) ten eerste van de vrije reserves van de verlieslatende serie aandelen; vervolgens van de winstreserve van de verlieslatende serie aandelen; en ten slotte van de agioreserve van de verlieslatende serie aandelen Indien en voor zover een wettelijke reserve vrijvalt, worden de vrijkomende bedragen toegevoegd aan de winstrekeningen en winstreserves van de serie aandelen ten laste waarvan de wettelijke reserve werd gevormd of verhoogd De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte kapitaal van de vennootschap, vermeerderd met de reserves die de vennootschap krachtens de wet moet aanhouden Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen, waaronder begrepen uitkeringen uit reserves, indien aan het vereiste van artikel 17.6 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling, opgesteld met inachtneming van de daartoe geldende voorschriften Bij de berekening van de uitkering tellen aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt en aandelen waarvan de vennootschap de certificaten houdt niet mee De vordering tot uitkering verjaart door verloop van vijf jaren, te rekenen vanaf de dag volgend op de dag van betaalbaarstelling en vervalt aan de vennootschap ten gunste van de desbetreffende serie aandelen De algemene vergadering kan op voorstel van het bestuur besluiten dat uitkeringen geheel of gedeeltelijk in de vorm van een door het bestuur te bepalen aantal aandelen kunnen

13 plaatsvinden. Hetgeen aan een aandeelhouder van de in de vorige zin bedoelde uitkering toekomt wordt hem in contanten of in de vorm van aandelen, dan wel deels in contanten en deels in de vorm van aandelen, een en ander, zo het bestuur zulks bepaalt, ter keuze van de aandeelhouder, ter beschikking gesteld Winstuitkeringen en andere uitkeringen worden betaalbaar gesteld op een door het bestuur te bepalen datum, uiterlijk veertien dagen na vaststelling respectievelijk na het nemen van een besluit tot uitkering. 18. VERGADERINGEN VAN HOUDERS VAN AANDELEN VAN EEN BEPAALDE SOORT Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort worden gehouden zo dikwijls de bepalingen van de wet of van deze statuten dit noodzakelijk maken Voorts wordt een vergadering als in artikel 18.1 bedoeld bijeengeroepen zo dikwijls het bestuur dit nodig acht en ten slotte indien een of meer aandeelhouders tezamen ten minste een tiende gedeelte van de serie vertegenwoordigende dit, onder nauwkeurige opgave van de te behandelende onderwerpen, schriftelijk aan het bestuur verzoeken. Indien het bestuur aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft zodanig dat de vergadering binnen vier weken plaatsvindt, zijn de verzoekers bevoegd zelf tot bijeenroeping over te gaan Alle besluiten van de in artikel 18.1 bedoelde vergaderingen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen Voor het overige is artikel 15 van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de laatste zin van artikel niet geldt. 19. STATUTENWIJZIGING, FUSIE EN SPLITSING De algemene vergadering kan, op voorstel van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen, besluiten tot wijziging van de statuten Indien aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten wordt gedaan, moet dat bij de oproeping worden vermeld. Een afschrift van het voorstel waarin de voorgestelde wijziging van de statuten woordelijk is opgenomen, wordt vanaf de oproeping tot die algemene vergadering tot de afloop van die vergadering ten kantore van de vennootschap ter inzage gelegd en kosteloos verkrijgbaar gesteld voor alle vergadergerechtigden De algemene vergadering kan besluiten tot fusie of splitsing van de vennootschap als bedoeld in Titel 2.7 Burgerlijk Wetboek, onverminderd de bevoegdheden die door de wet zijn toegekend aan het bestuur met betrekking tot de besluitvorming ten aanzien van fusie en splitsing. 20. ONTBINDING EN VEREFFENING De algemene vergadering kan, op voorstel van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen, besluiten tot ontbinding van de vennootschap De vereffening geschiedt door het bestuur, tenzij de algemene vergadering andere vereffenaars benoemt. De algemene vergadering kan besluiten een vereffenaar voor zijn

14 werkzaamheden een beloning toe te kennen Tijdens de vereffening blijven de statuten zoveel mogelijk van kracht Voor zover mogelijk, wordt van het saldo na vereffening allereerst aan de houders van prioriteitsaandelen het nominale bedrag van hun prioriteitsaandelen uitgekeerd; hetgeen daarna resteert wordt als volgt uitgekeerd: (a) (b) Aan de houders van gewone aandelen, zo mogelijk de som van de bedragen van de aandelenrekening, agiorekening en de winstrekening behorende bij de desbetreffende serie aandelen, na aftrek van het ten laste van de desbetreffende serie komende aandeel in de kosten van liquidatie; een eventueel restant wordt ten slotte uitgekeerd aan alle houders van gewone aandelen. Uitkeringen welke ingevolge dit artikel worden gedaan, geschieden, ingeval er meer dan een aandeelhouder van een bepaalde serie is, in verhouding van het aantal gehouden aandelen van een bepaalde serie. 21. OVERGANGSBEPALING MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL Vanaf de datum dat het bestuur aan het handelsregister opgave heeft gedaan dat ten minste tweehonderdtweeduizend vijfhonderd euro (EUR ,--) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is uitgegeven, bedraagt het maatschappelijk kapitaal een miljoen twaalfduizend vijfhonderd euro (EUR ,--) en is verdeeld in twaalf (12) prioriteitsaandelen en overigens verdeeld over de gewone aandelen naar rato van het aantal aandelen van een serie dat ten tijde van de hiervoor bedoelde verhoging is begrepen in het maatschappelijk kapitaal, van welke verdeling opgave zal worden gedaan aan het handelsregister Vanaf de datum dat het bestuur aan het handelsregister opgave heeft gedaan dat ten minste negenhonderdelfduizend tweehonderdvijftig euro (EUR ,--) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is uitgegeven, bedraagt het maatschappelijk kapitaal vier miljoen vijfhonderdzesenvijftigduizend tweehonderdvijftig euro (EUR ,--) en is verdeeld in twaalf (12) prioriteitsaandelen en overigens verdeeld over de gewone aandelen naar rato van het aantal aandelen van een serie dat ten tijde van de hiervoor bedoelde verhoging is begrepen in het maatschappelijk kapitaal, van welke verdeling opgave zal worden gedaan aan het handelsregister Vanaf de datum dat het bestuur aan het handelsregister opgave heeft gedaan dat ten minste vier miljoen éénhonderdduizend zeshonderd vijfentwintig euro (EUR ,--) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is uitgegeven, bedraagt het maatschappelijk kapitaal twintig miljoen vijfhonderd drieduizend éénhonderd vijfentwintig euro (EUR ,--) en is verdeeld in twaalf (12) prioriteitsaandelen en overigens verdeeld over de gewone aandelen naar rato van het aantal aandelen van een serie dat ten tijde van de hiervoor bedoelde verhoging is begrepen in het maatschappelijk kapitaal, van welke verdeling opgave zal worden gedaan aan het handelsregister. 22. OVERGANGSBEPALING EERSTE BOEKJAAR Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend

15 veertien. Dit artikel en het bijbehorende opschrift vervallen na afloop van het eerste boekjaar.