VOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD DOOR. AG REAL ESTATE GROUP ASSET MANAGEMENT NV Dochtervennootschap van AG Real Estate NV

Transcriptie

1 VOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD DOOR AG REAL ESTATE GROUP ASSET MANAGEMENT NV Dochtervennootschap van AG Real Estate NV OP vastgoedcertificaten Westland Shopping Center 2004 uitgegeven door IREC Westland Het Bod loopt van 14 december 2010 tot en met 21 januari 2011 (inbegrepen). De prijs bedraagt 295 EUR per vastgoedcertificaat. Het Tegenbod wordt gedaan onder de voorwaarde vermeld onder sectie 3.2 van dit Prospectus. Loketinstelling 7 december 2010

2 VOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD DOOR AG REAL ESTATE GROUP ASSET MANAGEMENT NV (DE «BIEDER» OF «AG REGAM») Maatschappelijke zetel: Sint-Lazaruslaan 4-10, 1210 Brussel Dochtervennootschap van AG Real Estate NV OP vastgoedcertificaten Westland Shopping Center 2004 uitgegeven door IREC Westland Maatschappelijke zetel van IREC Westland: Sint-Lazaruslaan 4-10, 1210 Brussel Het Bod is geldig van 14 december 2010 tot 21 januari 2011 (inbegrepen). De prijs bedraagt 295 EUR per vastgoedcertificaat. Het Bod wordt gedaan onder de voorwaarde vermeld onder sectie 3.2 van dit Prospectus. Loketinstelling De aanvaardingsformulieren met betrekking tot het Bod kunnen kosteloos worden ingediend bij de Loketinstelling of door tussenkomst van elke andere financiële tussenpersoon in België, in welk geval de eventueel door deze tussenpersonen gevraagde kosten ten laste zijn van de houder van Westland 2004 Certificaten die hun Westland 2004 Certificaten hebben ingebracht in het Bod

3 SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS Deze samenvatting («Samenvatting») omvat de belangrijkste kenmerken van het Bod die nader worden omschreven in het Prospectus. Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding tot het Prospectus. Elke beslissing om de Westland 2004 Certificaten in het Bod in te brengen dient gebaseerd te zijn op een uitvoerige analyse van de informatie vervat in het Prospectus. Niemand kan louter op basis van de Samenvatting of de vertaling ervan burgerrechterlijk aansprakelijk worden gesteld behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of tegenstrijdig is ten opzichte van de andere delen van het Prospectus. De bewoordingen en uitdrukkingen die worden gebruikt in de Samenvatting hebben dezelfde betekenis als in het Prospectus. Bieder of AG REGAM De Bieder is AG Real Estate Group Asset Management (voorheen Fortis Real Estate Group Asset Management), naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint- Lazaruslaan 4-10 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer De Bieder is een dochtervennootschap van AG Real Estate Asset Management (voorheen Fortis Real Estate Asset Management), die op haar beurt een dochtervennootschap is van AG Real Estate (voorheen Fortis Real Estate). Al deze entiteiten maken deel uit van de Ageas groep (voorheen de groep Fortis). AG Real Estate, de belangrijkste vastgoedgroep in België, is actief in verschillende vastgoedmetiers: Asset & Property Management, Development & Construction Management alsook in het beheer van openbare parkeergarages via haar dochtervennootschap Interparking. Westland 2004 Certificaten De Westland 2004 Certificaten zijn de vastgoedcertificaten Westland Shopping Center uitgegeven door IREC Westland in het kader van een openbare uitgifte die werd geopend op 17 mei De Westland 2004 Certificaten hebben als onderliggende erfpachtrechten die in 2036 vervallen op een deel van het Westland Shopping Center in Anderlecht. De Stille Handelsvennootschap werd in 1980 opgericht om de zakelijke rechten op het Westland Shopping Center te verwerven (met uitzondering van drie grote winkelpanden waarop het Bod geen betrekking heeft) (de «Zakelijke Rechten») en loopt in principe op 31 december 2010 ten einde, zodat de Zakelijke Rechten binnen de drie jaren te rekenen vanaf deze vervaldatum zullen moeten te koop worden gesteld en het nettosaldo van de vereffening onder de houders van Westland 2004 Certificaten zal moeten worden verdeeld (behoudens beslissing van de algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten de Stille Handelsvennootschap te verlengen). Het Bod heeft betrekking op Westland 2004 Certificaten. Emittent De Emittent van de Westland 2004 Certificaten is IREC Westland, naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep - 3 -

4 doet op het spaarwezen, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10 en die is ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer De Emittent is een dochtervennootschap van AG Real Estate Asset Management. De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het uitgeven van certificaten die recht geven op een aandeel in de verdelingen en de opbrengsten van bepaalde vastgoedverrichtingen, het nemen van participaties in vennootschappen die tot dergelijke uitgiftes overgaan en het rechtstreeks of onrechtstreeks nemen van participaties in bepaalde vastgoedverrichtingen en/of in vennootschappen die speciaal zijn opgericht met het oog op de verwezenlijking van dergelijke verrichtingen, waarvan de financiering de uitgifte van dergelijke certificaten voorziet. Beheerder Voorwaarden Duur van het Bod Terbeschikkingstelling van het Prospectus De Beheerder is De Vastgoedinvestering Westland Shopping Center, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10, die is ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer De Beheerder is een dochtervennootschap van AG Real Estate Asset Management NV. De Beheerder heeft als doel de verwerving van alle mogelijke rechten in het Westland Shopping Center, de uitbating ervan evenals de bouw van haar eventuele uitbreidingen. Het Bod is onderworpen aan de voorwaarde dat het door AG REGAM op de Westland 1980 Certificaten uitgebrachte Tegenbod slaagt. De voorwaarden van het Tegenbod zijn samengevat onder sectie 2.1 en beschreven in het prospectus van het Tegenbod van 7 december Het Bod loopt van 14 december 2010 tot 21 januari 2011 (inbegrepen). Het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren zijn op verzoek gratis verkrijgbaar bij ING België. Het Prospectus kan eveneens worden geraadpleegd op de Website van de Bieder ( onder de link Informatie betreffende het tegenbod van AG Real Estate Group Asset Management op de vastgoedcertificaten Westland Shopping Center 1980 en het openbaar overnamebod op de vastgoedcertificaten Westland Shopping Center 2004) en van ING België ( - Beleggen/Aandelen en Obligaties/Aandelentransacties) of kan telefonisch worden aangevraagd op het ING Contact Center (02/ ). De memories van antwoord van de Emittent en de Beheerder op het Bod zullen eveneens beschikbaar zijn op de Website van de Bieder en van ING België, alsook op aanvraag bij de Loketinstelling of telefonisch en dit zodra deze goedgekeurd zijn door de CBFA. Het Prospectus is beschikbaar in het Frans en in het Nederlands. De Nederlandse versie van het Prospectus is een getrouwe vertaling van de originele versie van het Prospectus dat in het Frans is opgesteld. In geval van verschil tussen de Nederlandse en de Franse versie is enkel de Franstalige versie rechtsgeldig. De Bieder is verantwoordelijk voor de vertaling van het Prospectus naar het Nederlands

5 Aanvaarding van het Bod Het Bod kan worden aanvaard tijdens de aanvaardingsperiode van het Bod. De naar behoren ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulieren in twee exemplaren moeten uiterlijk op 21 januari 2011 om uur zijn ingediend bij de Loketinstelling of elke andere financiële tussenpersoon, naar keuze van de houders van Westland 2004 Certificaten. Prijs Betaling Doelstellingen van de Bieder De geboden prijs bedraagt 295 EUR per Westland 2004 Certificaat, coupon nr. 7 en volgende aangehecht. De prijs zal door tussenkomst van de Loketinstelling worden betaald aan alle houders van Westland 2004 Certificaten binnen de tien werkdagen na de bekendmaking van de resultaten, hetzij in principe op 28 januari In geval van heropening van het Bod zal de prijs worden betaald binnen de tien werkdagen na de bekendmaking van de resultaten van die heropening. De hoofddoelstelling van de Bieder is aan de houders van Westland 2004 Certificaten een liquiditeitsvenster te bieden voor hun certificaten die niet werden beoogd door het Bod van Atenor, aangezien dit Bod enkel betrekking heeft op de Westland 1980 Certificaten. Atenor rechtvaardigt haar beslissing om geen bod uit te brengen op de Westland 2004 Certificaten door het feit dat enkel de Westland 1980 Certificaten stemrecht hebben en het recht toekennen om zich te verzetten tegen een eventuele verlenging van de Stille Handelsvennootschap. Atenor streeft ernaar dat de Stille Handelsvennootschap niet wordt verlengd zodat de onderliggende Zakelijke Rechten op korte en middellange termijn kunnen worden verkocht 1. Aangezien de Westland 1980 Certificaten en de Westland 2004 Certificaten dezelfde onderliggende activa hebben, namelijk de Zakelijke Rechten op het Shopping Center, oordeelt de Bieder die behoort tot een belangrijke vastgoedgroep in België van zijn kant dat het gerechtvaardigd is een kans te bieden om uit beide types certificaten te stappen. De Bieder denkt deze twee types certificaten te kunnen waarderen door de verkoop op korte en middellange termijn van de Zakelijke Rechten. 1 Prospectus van het Bod van Atenor, blz. 42. Als entiteit van de groep AG Real Estate, de belangrijkste vastgoedgroep in België, beschikt de Bieder over een lange ervaring die hem in staat stelt de Zakelijke Rechten optimaal te waarderen rekening houdend met de informatie waarover hij beschikt als houder van de Zakelijke Rechten na 2036 via Sodecoma en als eigenaar van een ander deel van het Westland Shopping Center door middel van Shopimmo (zie secties en 6.3.3). AG Insurance, moedervennootschap van de Bieder was van bij aanvang van het Westland Shopping Center aanwezig door de helft van de oorspronkelijke investering van de Zakelijke Rechten te financieren. Het goede beheer was gunstig voor de houders van Westland 2004 Certificaten, zoals blijkt uit de hoge rendementen van die certificaten - 5 -

6 Voordelen van Bod voor de houders van Westland 2004 Certificaten als die worden overgedragen in het kader van dit Bod (zie sectie 3.3Error! Reference source not found.. hiervoor). Het Bod biedt de houders van Westland 2004 Certificaten de volgende voordelen: - op korte termijn een betaling in speciën verkrijgen in een zeer weinig liquide markt; - een zeker bedrag verkrijgen ondanks de onzekerheden over de investeringen die moeten gebeuren in het Shopping Center rekening houdend met, enerzijds, de toegenomen energievereisten voor gebouwen en de toegenomen mogelijke concurrentie van nieuwe shopping centra die momenteel worden bestudeerd in de rand en in de Brusselse regio en, anderzijds, het feit dat de Zakelijke Rechten vervallen op 31 december 2036 (en dus elke economische waarde op die datum zullen verliezen); - een onmiddellijke en zekere tegeldemaking van de Westland 2004 Certificaten verkrijgen, vrij van eventuele kosten en van alle taksen of inhoudingen van fiscale aard die de uitkering van de eventuele opbrengst van de verkoop van de Zakelijke Rechten zullen treffen. Omgekeerd is de verkoop van de Zakelijke Rechten voor bepaalde investeerders onderworpen aan een roerende voorheffing van 25% (zie sectie 3.3.3); - een liquiditeitsvenster verkrijgen net zoals voor de Westland 1980 Certificaten en dit terwijl de Westland 2004 Certificaten geen stemrecht hebben en hun houders bijgevolg niet de kans hebben zich voor of tegen de verlenging van de Stille Handelsvennootschap en van de Westland 2004 Certificaten uit te spreken. De voorgestelde Prijs is gebaseerd op een hoge waardering van de Zakelijke Rechten want de waarde van de Westland 2004 Certificaten zal met de jaren dalen daar de onderliggende rechten eind 2036 van rechtswege en zonder financiële vergoeding voor de houders van Westland 2004 Certificaten zullen uitdoven. In die omstandigheden zal de Beheerder, die in ieder geval wettelijk verplicht is het goed in goede staat te onderhouden (onderhoud en gewone herstellingen), moeten kiezen tussen twee opties die geen gevolg zullen hebben op de waarde van de overdracht van de Zakelijke Rechten eind 2036: - de investeringen uitvoeren die meer gericht zijn op de modernisering, verfraaiing of herschikking van het Shopping Center en die nodig zijn om het niveau van de huidige en toekomstige huurprijzen te behouden, wat een negatieve impact zal hebben op de nettoinkomsten van de Westland 2004 Certificaten, of - deze investeringen die niet gerentabiliseerd zouden kunnen worden, niet uitvoeren, wat een negatieve impact zal hebben op de huurprijzen en dus de nettoinkomsten van de Westland 2004 Certificaten. Loketinstelling Toepasselijk recht Bevoegde rechtbank ING België NV. Het Bod en het Prospectus worden beheerst door het Belgische recht. Elk geschil met betrekking tot deze verrichting valt onder de uitsluitende bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel

7 INHOUDSOPGAVE 1. Algemeen Definities Voorafgaande waarschuwing Goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen Personen die de verantwoordelijkheid voor het Prospectus dragen Beperkingen Algemeen Uitsluitingen Toekomstgerichte verklaringen Afrondingen van de financiële informatie en statistieken Terbeschikkingstelling van het Prospectus Context en doelstellingen van het Bod Context van het Bod Doelstellingen van het Bod Voorwaarden en modaliteiten van het Bod Doel van het Bod Voorwaarde van het Bod Prijs van het Bod en rechtvaardiging Algemeen Elementen voor de waardering van het onderliggend onroerend goed (Zakelijke Rechten) Elementen voor de waardering van de Westland 2004 Certificaten Rendement van de verrichting voor de houders van Westland 2004 Certificaten die van bij aanvang geïnvesteerd hebben en mogelijk toekomstig rendement Aanvaardingsperiode van het Bod Aanvaardingsprocedure van het Bod Aanvaarding tijdens de duur van het Bod Tegenbod en hoger bod Resultaten van het Bod Geen schrapping Datum en modaliteiten van betaling Eventuele taksen en kosten ten laste van houders van Westland 2004 Certificaten Regelmatigheid van het Bod Beslissing om het Bod uit te brengen Naleving van de voorwaarden bepaald in artikel 3 van het OBA KB Beschikbaarheid van de geldmiddelen Conformiteit van het Bod Ontvangst van de aanvaardingen en betaling van de Prijs Verbintenis het Bod tot een goed einde te brengen Toepasselijk recht bevoegde rechtbank Algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten Fiscaal stelsel van het Bod Directe belastingen Natuurlijke personen Belgische vennootschappen en Belgische inrichtingen van buitenlandse vennootschappen die onderworpen zijn aan de Vennootschapsbelasting of aan de Belasting van Niet-Inwoners Vennootschappen Entiteiten die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting Indirecte belastingen Voorstelling van de Bieder

8 5.1 Algemene informatie Bestuur - Directie - Controle Historisch overzicht van de groep Structuur van de groep Activiteiten van de groep Ageas groep AG Insurance AG Real Estate Recente ontwikkelingen Westland 1980 Certificaten en 2004 in het bezit van de Bieder en de verbonden personen Financiële informatie Informatie over de Emittent, de Beheerder en de Westland 2004 Certificaten Algemene informatie over de Emittent Algemene informatie over de Beheerder Historisch overzicht en structuur: de Emittent en de Beheerder zijn geassocieerd in een stille handelsvennootschap Oprichting van de Stille Handelsvennootschap in Overdracht van het belang van Fortis AG in de Stille Handelsvennootschap aan IREC Westland Zakelijke Rechten overgedragen aan de Beheerder Overdracht van de Zakelijke Rechten aan Sodecoma Personen die in onderling overleg handelen met de Emittent en/of de Beheerder Financiële staten van de Stille Handelsvennootschap Huidige samenstelling van de Stille Handelsvennootschap Structuur van de verrichting Verdeling van de inkomsten tussen de vennoten en de Stille Handelsvennootschap Bij de oprichting Bij de overname van het belang van Fortis AG door IREC Westland Bij de vereffening van de Stille Handelsvennootschap Inkomsten uit de Westland 2004 Certificaten Recente evolutie Westland 2004 Certificaten Overzicht van de Westland 2004 Certificaten Aantal Westland 2004 Certificaten in het bezit van de Emittent of zijn dochtervennootschapen Evolutie van de beurskoers van de Westland 2004 Certificaten Vereffening van het Certificaat Dematerialisatie van de Westland 2004 Certificaten Aanwezigheid van de Ageas groep in het Shopping Center Westland Shopping Center Ligging Beschrijving van het Westland Shopping Center Technische staat van het Westland Shopping Center en renovatie uitgevoerd in Bodemverontreiniging Verhuring Beheer van het Shopping Center Voorlopige kalender

9 BIJLAGEN Bijlage 1 Aanvaardingsformulier Bijlage 2 Geconsolideerde jaarrekening van Ageas voor het boekjaar 2009 Bijlage 3 Halfjaarlijks financieel verslag van Ageas over het eerste semester 2010 Bijlage 4 Uitgifteprospectus van de Westland 2004 Certificaten, Statut van het Westland 2004 Certificaat en de gecoördineerde tekst van de overeenkomst van Stille Handelsvennootschap Bijlage 5 Bijlage 6 Verslag van de Emittent aan de houders van Westland 2004 Certificaten voor het boekjaar 2009 (met de jaarrekening van de Stille Handelsvennootschap) Verslag van de Beheerder over het boekjaar 2009 en jaarverslag van de Beheerder over het 1 e semester (niet geauditeerd) Bijlage 7 Verslag van de beheerscontroleur over het boekjaar

10 1. ALGEMEEN 1.1 Definities In dit Prospectus zullen de begrippen en uitdrukkingen met hoofdletters de onderstaande betekenis hebben. De definities in het enkelvoud omvatten ook de meervoudsvorm en omgekeerd. Ageas Groep waarvan de Bieder deel uitmaakt en waarvan de moedervennootschappen Ageas NV, naamloze vennootschap naar Nederlands recht, en Ageas SA/NV, naamloze vennootschap naar Belgisch recht zijn. AG Real Estate Naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer Het gaat om de belangrijkste vastgoedgroep in België, actief in drie domeinen: vastgoedvermogensbeheerder, vastgoedontwikkeling en beheer van openbare parkeergarages en is een dochtervennootschap van AG Insurance, die deel uitmaakt van de Ageas groep AG Real Estate Asset Management Naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10, vennoot van de Stille Handelsvennootschap, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer Ze omvat de asset management-activiteiten van AG Real Estate voor rekening van derden. AG Insurance Naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Emile Jacqmainlaan 53 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer OBA KB Koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Atenor Atenor Group, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te La Hulpe (Terhulpen), avenue Reine Astrid 92 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer Ze heeft een voorwaardelijk openbaar overnamebod uitgebracht op de Westland 1980 Certificaten, zoals omschreven in sectie 2.1. CBFA De Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Congresstraat Shopping Center Het Westland Shopping Center, met uitzondering van drie grote handelspanden waarop het Bod geen betrekking heeft en die momenteel in het bezit zijn van Shopimmo en Redevco Belgium. Westland 1980 Certificaat Vastgoedcertificaat met betrekking tot het Shopping Center uitgegeven door Het Vastgoedcertificaat in 1980 en dat is toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (fixing). Op de Westland 1980 Certificaten werd een bod uitgebracht door Atenor en een tegenbod door AG REGAM. Westland 2004 Certificaten Vastgoedcertificaat met betrekking tot het Shopping Center uitgegeven door IREC Westland in 2004 en dat is toegelaten tot

11 Brussel Lambert Maatschappij de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (fixing). Naamloze vennootschap naar Belgisch recht, thans Groep Brussel Lambert, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 24 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer , oorspronkelijk vennoot van de Stille Handelsvennootschap. Haar rechten en verplichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het Shopping Center werden overgenomen door AG Real Estate Asset Management. Tegenbod Voorwaardelijk openbaar tegenbod dat door de Bieder is uitgebracht op de Westland 1980 Certificaten na het Bod van Atenor. Devimo Consult Naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1140 Brussel, Jules Bordetlaan 12, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer en belast met het commerciële, administratieve en technische beheer van het Shopping Center. Zakelijke Rechten Al de rechten van erfpacht betreffende het Shopping Center waarvan de Beheerder houder is, die vervallen op 31 december 2036 en die de onderliggende activa vormen voor de uitgifte van de Westland 1980 Certificaten en Westland 2004 Certificaten. Ze worden nader omschreven in sectie van het Prospectus. Galeries Anspach Naamloze vennootschap naar Belgisch recht die op 3 januari 1983 failliet werd verklaard. IREC Westland of de Emittent Naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep doet op het spaarwezen, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer ; ze heeft in 2004 het door Fortis AG overgedragen aandeel in de Stille Handelsvennootschap verworven door de uitgifte van de Westland 2004 Certificaten. Deze vennootschap maakt deel uit van de Ageas groep. Het Vastgoedcertificaat Naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep heeft gedaan op het spaarwezen, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10, die is ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer en die de Westland 1980 Certificaten heeft uitgegeven. Deze vennootschap maakt deel uit van de Ageas groep. De Vastgoedinvestering Westland Shopping Center of de Beheerder Naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10, die is ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer en die eigenaar is van de Zakelijke Rechten en beheerder van de Stille Handelsvennootschap. Deze vennootschap maakt deel uit van de Ageas groep. OBA Wet Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Bieder of AG REGAM AG Real Estate Group Asset Management, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10 en ingeschreven in het

12 Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer Bod Voorwaardelijk openbaar overnamebod dat is uitgebracht door de Bieder op de Westland 2004 Certificaten volgens de voorwaarden als beschreven in dit Prospectus. Bod van Atenor Voorwaardelijk openbaar overnamebod dat is uitgebracht door Atenor op de Westland 1980 Certificaten, zoals beschreven onder sectie 2.1. Prijs De prijs die de Bieder in speciën betaalt aan de houders van Westland 2004 Certificaten die hun effecten geldig hebben ingebracht in het Bod, hetzij 295 EUR per Westland 2004 Certificaat. Prospectus Dit prospectus en zijn bijlagen die er integraal deel van uitmaken. Shopimmo Naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer Ze is erfpachter van een aan het Shopping Center belendend perceel grond van +/ m 2 en de gebouwen die zich daarop bevinden (+/ m 2 ). Haar erfpachtrecht vervalt op 31 maart Deze vennootschap maakt deel uit van de Ageas groep. Stille Handelsvennootschap Stille Handelsvennootschap zonder rechtspersoonlijkheid die thans tussen AG Real Estate Asset Management, IREC Westland, Het Vastgoedcertificaat en De Vastgoedinvestering Westland Shopping Center is opgericht krachtens de overeenkomst van Stille Handelsvennootschap. Sodecoma 2000 Vennootschap voor de commerciële ontwikkeling van Anderlecht voor 2000, verkort Sodecoma 2000, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, die is ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer , die vanaf 1 januari 2037 tot 31 maart 2070 het voordeel krijgt van de Zakelijke Rechten die momenteel toebehoren aan De Vastgoedinvestering Westland Shopping Center. Deze vennootschap maakt deel uit van de Ageas groep. Westland Shopping Center Het gehele winkelcentrum dat gelegen is te 1070 Anderlecht, langs de Sylvain Dupuislaan, met een totale grondoppervlakte van ongeveer 7 ha. 1.2 Voorafgaande waarschuwing De houders van Westland 2004 Certificaten worden verzocht zich een mening te vormen over de Bieder en over de voorwaarden van het Bod. De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, boekhoudprincipes of vergelijkingen van dergelijke principes, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele relaties vermeld in het Prospectus worden uitsluitend ter informatie verstrekt en mogen in geen geval geïnterpreteerd worden als een juridisch of fiscaal advies. De houders van Westland 2004 Certificaten worden bovendien verzocht hun eigen adviseurs te raadplegen met betrekking tot de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die gepaard gaan met hun eventuele deelname aan het Bod. De houders van Westland 2004 Certificaten dragen de eindverantwoordelijkheid wat betreft de analyse en de evaluatie van de voordelen en nadelen die gepaard gaan met hun deelname aan het Bod

13 Niemand is gerechtigd andere informatie te verstrekken of andere verklaringen af te leggen met betrekking tot de Bieder of het Bod dan deze die zijn vervat in dit Prospectus en niemand zal op dergelijke informatie of verklaringen vertrouwen als zijnde informatie of verklaringen waarmee de Bieder heeft ingestemd. 1.3 Goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen De Franse versie van het Prospectus werd goedgekeurd door de CBFA op 7 december 2010, overeenkomstig artikel 19 van de OBA Wet. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het Bod, noch van de toestand van de Bieder. Dit Prospectus werd opgesteld overeenkomstig het schema als bijlage II van het OBA KB. Geen enkel ander rechtsgebied heeft het Prospectus of het Bod goedgekeurd. Geen enkele stap om de vergunning te verkrijgen om het Prospectus in andere rechtsgebieden te verspreiden werd of zal worden ondernomen. 1.4 Personen die de verantwoordelijkheid voor het Prospectus dragen De Bieder, vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, is verantwoordelijk voor dit Prospectus. De Bieder verklaart dat, nadat elke redelijke maatregel hiertoe werd genomen, de informatie vervat in het Prospectus naar zijn weten beantwoordt aan de realiteit en dat er geen weglatingen zijn die de draagwijdte ervan kunnen aantasten. De Bieder is eveneens verantwoordelijk voor de vertaling van het Prospectus naar het Nederlands. 1.5 Beperkingen Algemeen Het Prospectus werd enkel in België goedgekeurd. Geen enkele stap werd (of zal worden) ondernomen buiten België om een bod mogelijk te maken in enig rechtsgebied waar dergelijke stappen zouden zijn vereist. De verspreiding van het Prospectus, het Bod en de aanvaarding van het Bod zijn in bepaalde rechtsgebieden onderworpen aan wettelijke beperkingen. Personen die in het bezit komen van het Prospectus moeten informeren naar deze beperkingen en deze naleven. De Bieder is geenszins aansprakelijk in geval van schending van deze beperkingen door wie dan ook Uitsluitingen Het Bod breidt zich niet uit tot de Verenigde Staten, Australië, Canada en Japan en het Prospectus mag niet worden verspreid in of verzonden naar de Verenigde Staten, Australië, Canada en Japan, noch via de post van die landen, noch via een ander kanaal, door middel van interstatelijke of internationale handel of een effectenbeurs in die landen. Dit omvat ook met name verzendingen via fax, telefoon of . Bijgevolg mag geen enkel exemplaar of kopie van het Prospectus, noch enig ander document met betrekking tot het Bod, op geen enkele manier worden verzonden, overgemaakt of verspreid in die landen. Elke vermeende aanvaarding van het Bod die voortvloeit uit een rechtstreekse of onrechtstreekse schending van die beperkingen zal als nietig worden beschouwd

14 1.6 Toekomstgerichte verklaringen Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen. Deze hebben betrekking op gekende en niet gekende risico s, onzekerheden en andere factoren die tot aanzienlijke verschillen kunnen leiden tussen de resultaten, de financiële positie, de prestaties of effectieve verwezenlijkingen van de Bieder, de Emittent, de Beheerder of de sector en de resultaten, prestaties of toekomstige verwezenlijkingen die expliciet of impliciet worden aangehaald in die toekomstgerichte verklaringen. Rekening houdend met die onzekerheden, wordt de houder van Westland 2004 Certificaten verzocht zich niet blindelings te verlaten op die toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn enkel geldig op datum van het Prospectus. De Bieder is in geen enkel geval verplicht dergelijke toekomstgerichte verklaringen in het Prospectus te actualiseren om elke verandering in de plannen of elke wijziging van de gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop deze verklaringen zich baseren, weer te geven, tenzij die actualisering wordt vereist door de artikel 17 van de OBA Wet. 1.7 Afrondingen van de financiële informatie en statistieken Sommige financiële informatie en statistieken in het Prospectus werden afgerond. Bijgevolg kan de som van bepaalde gegevens niet gelijk zijn aan het uitgedrukte totaal. 1.8 Terbeschikkingstelling van het Prospectus Het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren zijn op verzoek gratis verkrijgbaar bij ING België. Het Prospectus kan eveneens worden geraadpleegd op de Website van de Bieder ( onder de link Informatie over het tegenbod van AG Real Estate Group Asset Management op de vastgoedcertificaten Westland Shopping Center 1980 en het openbare bod tot aankoop van de vastgoedcertificaten Westland Shopping Center 2004) en van ING België ( - Beleggen/Aandelen en Obligaties/Aandelentransacties) of kan telefonisch worden aangevraagd op het ING Contact Center (02/ ). De tekst van het Prospectus op het Internet vormt geen bod in de rechtsgebieden waar een dergelijk bod onwettig is. De memories van antwoord van de Emittent en de Beheerder op het Bod zullen eveneens beschikbaar zijn op de Website van de Bieder en van ING België, alsook op aanvraag bij de Loketinstelling of telefonisch en dit zodra deze goedgekeurd zijn door de CBFA. Het Prospectus is beschikbaar in het Frans en in het Nederlands. In geval van afwijkingen tussen de Nederlandstalige en de Franstalige versie geldt alleen de Franstalige versie aangezien de Nederlandstalige versie slechts een vertaling is van de Franstalige versie

15 2. CONTEXT EN DOELSTELLINGEN VAN HET BOD 2.1 Context van het Bod Het Bod op de Westland 2004 Certificaten loopt gelijktijdig met het Tegenbod op de Westland 1980 Certificaten dat werd uitgebracht door AG REGAM na het Bod van Atenor op de Westland 1980 Certificaten. De hoofddoelstelling die AG REGAM met het uitbrengen van het Tegenbod beoogt, is het opwaarderen van de Westland 1980 Certificaten door de verkoop op korte of middellange termijn van de Zakelijke Rechten op het Shopping Center die momenteel in het bezit zijn van de Beheerder. AG REGAM heeft zijn Bod gedaan onder de volgende voorwaarden: - het verkrijgen door de Tegenbieder bij het afsluiten van de Aanvaardingsperiode van minstens 34% van het totale aantal Westland 1980 Certificaten; - de afwezigheid van een beslissing tot verlenging van de Stille Handelsvennootschap door de buitengewone algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten vóór de datum van bekendmaking van de resultaten van het Tegenbod; - de afwezigheid van een Materieel Ongunstige Verandering tussen de datum van het prospectus en de datum van de bekendmaking van de resultaten van het Tegenbod. Onder Materieel Ongunstige Verandering dient men te verstaan: het zich voordoen van een gebeurtenis buiten de controle van de Tegenbieder of de onthulling van informatie die niet publiek beschikbaar was op de datum van het prospectus, en die de waarde van de Westland 1980 Certificaten, de Zakelijke Rechten, het Shopping Center of haar toekomstige uitbatingsvoorwaarden aanzienlijk beïnvloeden, of waarvan redelijkerwijs kan verwacht worden dat zij deze aanzienlijk zullen beïnvloeden. Onder «aanzienlijk beïnvloeden» dient men te verstaan dat de gebeurtenis of gebeurtenissen of de informatie in kwestie, gezamenlijk genomen, de vrije beschikking over de Zakelijke Rechten hinderen, of dat zij een impact hebben van meer dan 2 miljoen EUR op de waarde van de Westland 1980 Certificaten, de Zakelijke Rechten of het Shopping Center (of haar toekomstige uitbatingsvoorwaarden), of waarvan redelijkerwijs kan verwacht worden dat zij een dergelijke impact kunnen hebben (in dit laatste geval zal dit door een onafhankelijk expert bevestigd worden). Geen van de volgende voorvallen zal echter beschouwd worden als een Materieel Ongunstige Verandering: (i) enige wijziging in de beurskoers of het verhandelingsvolume van de Westland 1980 Certificaten, (ii) enige algemene evolutie van de financiële markten en (iii) enig ongunstig effect voortvloeiend uit de aankondiging of de realisatie van het Tegenbod, anders dan deze die het gevolg zouden zijn van engagementen of overeenkomsten die niet gekend zijn op de datum van het prospectus. 2.2 Doelstellingen van het Bod De hoofddoelstelling van de Bieder is aan de houders van Westland 2004 Certificaten een liquiditeitsvenster te bieden voor hun certificaten die niet werden beoogd door het Bod van Atenor, aangezien dit Bod enkel betrekking heeft op de Westland 1980 Certificaten. Atenor rechtvaardigt zijn beslissing om geen bod uit te brengen op de Westland 2004 Certificaten door het feit dat enkel de Westland 1980 Certificaten stemrecht hebben en het recht toekennen om zich te verzetten tegen een eventuele verlenging van de Stille Handelsvennootschap. Atenor streeft ernaar dat de Stille Handelsvennootschap niet wordt verlengd zodat de onderliggende Zakelijke Rechten op korte en middellange termijn kunnen worden verkocht 2. 2 Prospectus van het Bod van Atenor, blz

16 Aangezien de Westland 1980 Certificaten en de Westland 2004 Certificaten dezelfde onderliggende activa hebben, namelijk de Zakelijke Rechten op het Shopping Center, oordeelt de Bieder die behoort tot een belangrijke vastgoedgroep in België van zijn kant dat het gerechtvaardigd is een kans te bieden om uit beide types certificaten te stappen. De Bieder denkt deze twee types certificaten te kunnen opwaarderen door de verkoop op korte en middellange termijn van de Zakelijke Rechten. Als entiteit van de groep AG Real Estate, de belangrijkste vastgoedgroep in België, beschikt de Bieder over een lange ervaring die hem in staat stelt de Zakelijke Rechten optimaal te waarderen rekening houdend met de informatie waarover hij beschikt als houder van de Zakelijke Rechten na 2036 en als eigenaar van een ander deel van het Westland Shopping Center. AG Insurance (voorheen AG Leven), moedervennootschap van de Bieder was van bij de aanvang van het Westland Shopping Center aanwezig door de helft van de oorspronkelijke investering van de Zakelijke Rechten te financieren. Het goede beheer was gunstig voor de houders van Westland 2004 Certificaten, zoals blijkt uit de hoge rendementen van die certificaten als die worden overgedragen in het kader van dit Bod (zie sectie 3.3 hiervoor). Het Bod biedt de houders van Westland 2004 Certificaten de volgende voordelen: - op korte termijn een betaling in speciën verkrijgen in een zeer weinig liquide markt; - een zeker bedrag verkrijgen ondanks de onzekerheden over de investeringen die moeten gebeuren in het Shopping Center rekening houdend met, enerzijds, de toegenomen energievereisten voor gebouwen en de toegenomen mogelijke concurrentie van nieuwe shopping centra die momenteel worden bestudeerd in de rand en in de Brusselse regio en, anderzijds, het feit dat de Zakelijke Rechten vervallen op 31 december 2036 (en dus elke economische waarde op die datum zullen verliezen); en - een onmiddellijke en zekere tegeldemaking van de Westland 2004 Certificaten verkrijgen, vrij van eventuele kosten en van alle taksen of inhoudingen van fiscale aard die de uitkering van de eventuele opbrengst van de verkoop van de Zakelijke Rechten zullen treffen. Omgekeerd is de verkoop van de Zakelijke Rechten voor bepaalde investeerders onderworpen aan een roerende voorheffing van 25%. De taksen of inhoudingen van fiscale aard die verschuldigd zijn in het kader van een verkoop van de Zakelijke Rechten hangen af van de individuele situatie van elke investeerder en worden nader omschreven onder sectie 3.3.3; - een liquiditeitsvenster verkrijgen net zoals voor de Westland 1980 Certificaten en dit terwijl de Westland 2004 Certificaten geen stemrecht hebben en hun houders bijgevolg niet de kans hebben zich voor of tegen de verlenging van de Stille Handelsvennootschap en van de Westland 2004 Certificaten uit te spreken. De voorgestelde Prijs is gebaseerd op een hoge waardering van de Zakelijke Rechten want de waarde van de Westland 2004 Certificaten zal met de jaren dalen daar de onderliggende rechten in 2036 van rechtswege en zonder financiële vergoeding voor de houders van Westland 2004 Certificaten zullen uitdoven. In die omstandigheden zal de Beheerder, die in ieder geval wettelijk verplicht is het goed in goede staat te onderhouden (onderhoud en gewone herstellingen), moeten kiezen tussen twee opties die geen gevolg zullen hebben op de waarde van de overdracht van de Zakelijke Rechten eind 2036: - de investeringen uitvoeren die meer gericht zijn op de modernisering, verfraaiing of herschikking van het Shopping Center en die nodig zijn om het niveau van de huidige en toekomstige huurprijzen te behouden, wat een negatieve impact zal hebben op de nettoinkomsten van de Westland 2004 Certificaten, of - deze investeringen die niet gerentabiliseerd zouden kunnen worden, niet uitvoeren, wat een negatieve impact zal hebben op de huurprijzen en dus de nettoinkomsten van de Westland 2004 Certificaten. De investeringen moeten dus worden beschouwd als financiële investeringen die gerechtvaardigd worden door een interne rentabiliteit. Er dient te worden opgemerkt dat de erfpachter verplicht is het gebouw in erfpacht te onderhouden en er de gewone herstellingen uit te voeren

17 3. VOORWAARDEN EN MODALITEITEN VAN HET BOD 3.1 Doel van het Bod Het Bod heeft betrekking op al de Westland 2004 Certificaten, coupon nr. 7 en volgende aangehecht, die zijn uitgegeven door IREC Westland en niet in het bezit zijn van de Bieder of een verbonden vennootschap. 3.2 Voorwaarde van het Bod Het Bod wordt gedaan onder de enige voorwaarde van het succes van het Tegenbod dat is uitgebracht door AG REGAM op de Westland 1980 Certificaten. Deze voorwaarde is bedongen in het uitsluitend voordeel van de Bieder, die zich het recht voorbehoudt er deels of volledig aan te verzaken. De beslissing van de Bieder hieromtrent zal worden bekendgemaakt in het persbericht met betrekking tot de resultaten van het Bod bedoeld in sectie 3.8 van het Prospectus. 3.3 Prijs van het Bod en rechtvaardiging De prijs geboden per Westland 2004 Certificaat (coupon nr. 7 en volgende aangehecht) bedraagt 295 EUR, betaalbaar in speciën binnen de tien werkdagen die volgen op de bekendmaking van de resultaten van het Bod. Deze prijs wordt gerechtvaardigd door de waardering van de Zakelijke Rechten en door de waardering van de Westland 2004 Certificaten die eruit volgt, zoals hierna nader omschreven Algemeen In principe zullen de Westland 2004 Certificaten die in 2004 werden uitgegeven weldra hun einddatum bereiken. Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten zal de Stille Handelsvennootschap immers ontbonden worden op 31 december Overeenkomstig paragraaf 10 van het Statuut van het Westland 1980 Certificaat (Bijlage 4), zal deze ontbinding «automatisch de tekoopstelling van de rechten in het Handelscentrum met zich meebrengen; ze zal uiterlijk binnen de drie jaar moeten geschieden». De Emittent heeft aan de algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten, die met een tweederde meerderheid beslist, gevraagd zich uit te spreken over de verlenging van de Stille Handelsvennootschap. De twee voorstellen op de agenda die betrekking hebben op deze verlenging zullen echter door hun benaming zeer waarschijnlijk leiden tot de verkoop op korte termijn van de Zakelijke Rechten, welke de ontbinding van de Stille Handelsvennootschap met zich zal brengen. Om deze situatie uit te klaren verzoekt de Bieder in zijn prospectus van het Tegenbod op de Westland 1980 Certificaten de houders van Westland 1980 Certificaten tegen beide voorstellen tot verlenging te stemmen. Deze waardering gaat dan ook uit van de veronderstelling dat de Stille Handelsvennootschap op 31 december 2010 ontbonden wordt. Bij gelijke omstandigheden brengt dit, naarmate de einddatum van de Zakelijke Rechten in 2036 dichterbij komt, een waardedaling van de Certificaten Wesland 2004 met zich mee, aangezien de tegeldemaking van deze Zakelijke Rechten noodzakelijkerwijs zal gebeuren tegen een steeds lagere prijs naargelang hun resterende levensduur afneemt

18 De waarde van de Westland 2004 Certificaten is eveneens afhankelijk van andere variabelen zoals de evolutie van de huurprijzen, van de lasten, van de inflatie en van de vastgestelde actualisatievoet. Deze variabelen kunnen zowel dalen als stijgen. De waarde van de Westland 2004 Certificaten zal dus niet noodzakelijkerwijs onmiddellijk gaan dalen. Op 31 december 2036 zullen de onderliggende Zakelijke Rechten toekomen aan Sodecoma 2000 zonder enige financiële compensatie voor de houders van Westland 2004 Certificaten. De waardering van de Westland 2004 Certificaten en de beoordeling van de voordelen van het Bod berust eerst en vooral op de schatting van de opbrengst van de tegeldemaking van de Zakelijke Rechten met beperkte levensduur (zie sectie hierna). Ze moet echter tevens rekening houden met bepaalde kenmerken van vastgoedcertificaten in het algemeen en van het Westland 2004 Certificaat in het bijzonder (sectie hierna) Elementen voor de waardering van het onderliggend onroerend goed (Zakelijke Rechten) De waarde van de Westland 2004 Certificaten is evenredig met de waarde van de Zakelijke Rechten waarvan de verkoopsopbrengst zal worden verdeeld onder de houders. De volgende elementen zijn relevant met het oog op de waardering van de Zakelijke Rechten: Evolutie van de huurprijzen: De huurtoestand is de voorbije jaren globaal verbeterd en de stijgende tendens van de huurprijzen was uitgesproken in 2008/2009, met een vernieuwing van meer dan 40% van de huurcontracten tijdens deze twee jaren. De toekomst ter zake is onzekerder, aangezien de crisis zich ook hier heeft laten voelen. Op basis van zijn ervaring met het beheer van shopping centra, is de Bieder van mening dat de mogelijke vernieuwingen van de huurcontracten in de komende jaren duidelijk beperkter zullen zijn (iets meer dan 10% tijdens de jaren 2010/2011), rekening houdend met het aantal recente vernieuwingen in het Shopping Center en de intrinsieke looptijd van een handelshuurcontract. Er werd voor de evolutie van de huurprijzen uitgegaan van twee scenario s. Deze worden beschreven op bladzijde 22. Bezettingsgraad: Volgens het laatste jaarverslag van de Beheerder (verslag 2009 dat is toegevoegd als Bijlage 5), zijn momenteel bijna alle handelszaken verhuurd. Zolang het Westland Shopping Center geen concurrentie krijgt van een nieuwe belangrijke handelsvestiging zal de bezettingsgraad waarschijnlijk hoog blijven. Toch dreigt het Westland Shopping Center concurrentie te ondervinden van een nieuwe belangrijke handelsvestiging. In dat geval is het mogelijk dat de huurprijzen zullen moeten dalen ter compensatie van een eventuele daling van het aantal bezoekers, die zou leiden tot een daling van de omzet van de handelaars. De Bieder heeft eveneens geen rekening gehouden met de hypothese van de concrete verwezenlijking van een nieuwe belangrijke handelsvestiging (bijvoorbeeld, het shopping center project van U-Place in Machelen, het project rond een shopping center aan de Heizel, het project rond het shopping center van Equilis aan de Van Praetbrug in Brussel, het project rond een shopping center in Tour & Taxis, de uitbreiding van het shopping center in Nijvel). In dat geval zullen zich waarschijnlijk bijkomende werken opdringen om de positie van het Westland Shopping Center en de aantrekkelijkheid ervan op lange termijn te behouden. Renovatiewerken: Het Westland Shopping Center werd meer dan dertig jaar geleden gebouwd en de laatste renovatiewerken dateren van 10 jaar geleden. De Beheerder heeft gesteld «Voor de komende jaren kunnen de eigenaarswerken een belangrijk budget vertegenwoordigen in de mate dat het vernieuwingsprogramma van de asfaltwerken van de parking (en het dak) is het vooropgestelde budget gedekt door de overgedragen winsten van de Stille Handelsvennootschap en zou bijgevolg geen belangrijke invloed hebben op de jaarlijkse verdeling aan de vennoten»

19 De Bieder is in zijn waardebepaling uitgegaan van de veronderstelling dat de huidige gecumuleerde reserves zouden moeten volstaan voor de werken die nodig zijn om het Shopping Center op middellange termijn in goede staat te houden. De Bieder heeft in zijn waardebepaling daarentegen geen rekening gehouden met de veroudering van het gebouw, in het bijzonder wat de energieprestaties betreft. Het is belangrijk te melden dat: - de formule van een certificaatstructuur niet de meest soepele is om belangrijke investeringen in het Westland Shopping Center tot een goed einde te brengen; - aangezien de erfpacht een einde neemt in 2036, zullen de investeringen (die zich in deze omstandigheden zullen opdringen om de inkomsten te beschermen, zonder dat dit evenwel een wettelijke verplichting is) de kasstromen van de verrichting op negatieve wijze aanzienlijk beïnvloeden, zonder mogelijkheid te beschikken over enige restwaarde. Beperkte levensduur van de Zakelijke Rechten: De Zakelijke Rechten op het Shopping Center hebben een bijzonder atypisch karakter gelet op hun beperkte levensduur. Immers, in tegenstelling tot een volle eigendom, zullen de Zakelijke Rechten waarop de rechten zijn gebaseerd die verbonden zijn aan de Westland 2004 Certificaten hun waarde volledig verliezen op 31 december Op deze datum zullen de Zakelijke Rechten en het recht op het ontvangen van de huur van rechtswege en zonder schadevergoeding toekomen aan Sodecoma Een onroerende investering in volle eigendom wordt traditioneel gewaardeerd door het delen van de huidige huursommen door het verwachte rendement van de investering («yield»), wat neerkomt op een kapitalisatie van de huidige huurprijzen tot in het oneindige. In dat geval houdt het door de investeerder verwachte rendement rekening met een bepaald aantal parameters waaronder een anticipatie op de meerwaarde onder meer voortvloeiende uit het samenspel van indexatie en huurgelden. Deze anticipatie op meerwaarde, verbonden aan elke vastgoedinvestering, is van toepassing in het geval van shopping centra waarvan de parameters en eigenschappen als gunstig worden beschouwd (goede ligging van het shopping center, toename van (de inkomsten van) de doelbevolking, zeldzaamheid van het product,...). Deze parameters stellen de investeerder in staat te verwachten dat, niet enkel de huurinkomsten zullen stijgen, maar ook de toekomstige herverkoopwaarde van het onroerende goed hoger zal liggen dan zijn initiële investering. Echter kan in onderliggend geval het perspectief van meerwaarde niet in rekening genomen worden, gezien de Zakelijke Rechten op termijn zullen uitdoven, zonder enige schadeloosstelling, noch vergoeding voor de investeerder. Hieruit volgt dat het door de investeerder verwachte rendement hoger zal liggen in geval van een product met een beperkte levensduur, dan wat het geval zou zijn bij een product dat wordt verworven in volle eigendom, en dit om de volgende redenen: - Als de huurprijzen stijgen, zal deze stijging niet worden vertaald in een hogere herverkoopwaarde gelet op de daling van de restduur van de Zakelijke Rechten. - In de laatste levensjaren van de Zakelijke Rechten, zal de investeerder moeten investeren in de instandhouding van het Shopping Center om de inkomsten te vrijwaren zonder dat hij daarvan op termijn zal kunnen profiteren aangezien de Zakelijke Rechten in 2036 aan Sodecoma 2000 worden overgedragen zonder enige financiële vergoeding. - De investeerder zal zich in een netelige positie bevinden in de onderhandelingen met zijn