VOORWAARDELIJK OPENBAAR TEGENBOD DOOR. AG REAL ESTATE GROUP ASSET MANAGEMENT NV Dochtervennootschap van AG Real Estate NV

Transcriptie

1 VOORWAARDELIJK OPENBAAR TEGENBOD DOOR AG REAL ESTATE GROUP ASSET MANAGEMENT NV Dochtervennootschap van AG Real Estate NV OP vastgoedcertificaten Westland Shopping Center 1980 uitgegeven door Het Vastgoedcertificaat NV Het Tegenbod loopt van 14 december 2010 tot en met 14 januari 2011 (inbegrepen). De prijs bedraagt 867 EUR per vastgoedcertificaat. Het Tegenbod wordt gedaan onder de voorwaarden vermeld onder sectie 3.2 van dit Prospectus. Loketinstelling 7 december 2010

2 VOORWAARDELIJK OPENBAAR TEGENBOD DOOR AG REAL ESTATE GROUP ASSET MANAGEMENT NV (DE «TEGENBIEDER» OF «AG REGAM») Maatschappelijke zetel: Sint-Lazaruslaan 4-10, 1210 Brussel Dochtervennootschap van AG Real Estate NV OP vastgoedcertificaten Westland Shopping Center 1980 uitgegeven door Het Vastgoedcertificaat NV Maatschappelijke zetel: Sint-Lazaruslaan 4-10, 1210 Brussel Het Tegenbod loopt van 14 december 2010 tot en met 14 januari 2011 (inbegrepen). De prijs bedraagt 867 EUR per vastgoedcertificaat. Het Tegenbod wordt gedaan onder de voorwaarden vermeld onder sectie 3.2 van dit Prospectus. Loketinstelling De aanvaardingsformulieren met betrekking tot het Tegenbod kunnen kosteloos worden ingediend bij de Loketinstelling of door tussenkomst van elke andere financiële tussenpersoon in België, in welk geval de eventueel door deze tussenpersonen gevraagde kosten ten laste zullen zijn van de houder van Westland 1980 Certificaten. Overeenkomstig bijlage II, sectie van het OBA KB en sectie van het prospectus van Atenor, worden de houders van Westland 1980 Certificaten die het Bod van Atenor hebben aanvaard, ontheven van hun aanvaarding en kunnen ze dus geldig en zonder enige bijkomende formaliteit hun Westland 1980 Certificaten inbrengen bij de Tegenbieder in het kader van het Tegenbod

3 SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS Deze samenvatting («Samenvatting») omvat de belangrijkste kenmerken van het Tegenbod die nader worden omschreven in het Prospectus. Deze Samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding tot het Prospectus. Elke beslissing om de Westland 1980 Certificaten in het Tegenbod in te brengen dient gebaseerd te zijn op een uitvoerige analyse van de informatie vervat in het Prospectus. Niemand kan louter op basis van de Samenvatting of de vertaling ervan burgerrechterlijk aansprakelijk worden gesteld behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of tegenstrijdig is ten opzichte van de andere delen van het Prospectus. De bewoordingen en uitdrukkingen die worden gebruikt in de Samenvatting hebben dezelfde betekenis als in het Prospectus. Tegenbieder of AG REGAM De Tegenbieder is AG Real Estate Group Asset Management (voorheen Fortis Real Estate Group Asset Management), naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer De Tegenbieder is een dochtervennootschap van AG Real Estate Asset Management (voorheen Fortis Real Estate Asset Management), die op haar beurt een dochtervennootschap is van AG Real Estate (voorheen Fortis Real Estate). Al deze entiteiten maken deel uit van de Ageas groep (voorheen de groep Fortis). AG Real Estate, de belangrijkste vastgoedgroep in België, is actief in verschillende vastgoedmetiers: Asset & Property Management, Development & Construction Management alsook in het beheer van openbare parkeergarages via haar dochtervennootschap Interparking. Westland 1980 Certificaten De Westland 1980 Certificaten zijn de vastgoedcertificaten Westland Shopping Center die voortvloeien uit de splitsing door vijf van de vastgoedcertificaten die oorspronkelijk werden uitgegeven door Het Vastgoedcertificaat in het kader van een openbare uitgifte die werd geopend op 18 januari De Westland 1980 Certificaten hebben als onderliggende de Zakelijke Rechten die in 2036 vervallen op een deel van het Westland Shopping Center in Anderlecht. De Stille Handelsvennootschap werd in 1980 opgericht om de zakelijke rechten op het Westland Shopping Center te verwerven (met uitzondering van drie grote winkelpanden waarop het Tegenbod geen betrekking heeft) en loopt in principe op 31 december 2010 ten einde, zodat de Zakelijke Rechten binnen de drie jaren te rekenen vanaf deze vervaldatum zullen moeten te koop worden gesteld en het nettosaldo van de vereffening onder de houders van Westland 1980 Certificaten zal moeten worden verdeeld (behoudens beslissing van de algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten de Stille Handelsvennootschap te verlengen). Het Tegenbod heeft betrekking op Westland 1980 Certificaten

4 Emittent De Emittent van de Westland 1980 Certificaten is Het Vastgoedcertificaat NV, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10 en die is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer De Emittent is een dochtervennootschap van AG Real Estate Asset Management. De uitsluitende activiteit van deze vennootschap bestaat in de uitgifte van certificaten, het nemen van participaties in vennootschappen die overgaan tot dergelijke uitgiftes en het nemen van participaties in bepaalde vastgoedverrichtingen en/of in vennootschappen die speciaal zijn opgericht met het oog op de verwezenlijking van dergelijke verrichtingen, waarvan de financiering de uitgifte van dergelijke certificaten voorziet. Beheerder Voorwaarden De Beheerder is De Vastgoedinvestering Westland Shopping Center, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10, die is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer De Beheerder is een dochtervennootschap van AG Real Estate Asset Management. De Beheerder heeft als doel de verwerving van alle mogelijke rechten in het Westland Shopping Center, de uitbating ervan evenals de bouw van haar eventuele uitbreidingen. Het Tegenbod is onderworpen aan de volgende voorwaarden, waaraan de Tegenbieder kan verzaken: - het verkrijgen door de Tegenbieder, bij het afsluiten van de aanvaardingsperiode, van minstens 34% van het totale aantal Westland 1980 Certificaten; - de afwezigheid van een beslissing tot verlenging van de Stille Handelsvennootschap door de buitengewone algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten vóór de datum van bekendmaking van de resultaten van het Tegenbod; - de afwezigheid van een Materieel Ongunstige Verandering tussen de datum van het Prospectus en de datum van de bekendmaking van de resultaten van het Tegenbod. Onder Materieel Ongunstige Verandering dient men te verstaan: het zich voordoen van een gebeurtenis buiten de controle van de Tegenbieder of de onthulling van informatie die niet publiek beschikbaar was op de datum van het Prospectus, en die de waarde van de Westland 1980 Certificaten, de Zakelijke Rechten, het Shopping Center of zijn toekomstige uitbatingsvoorwaarden aanzienlijk beïnvloeden. Onder «aanzienlijk beïnvloeden» dient men te verstaan dat de gebeurtenis of gebeurtenissen of de informatie in kwestie, gezamenlijk genomen, de vrije beschikking over de Zakelijke Rechten hinderen, of dat zij een impact hebben van meer dan 2 miljoen EUR op de waarde van de Westland 1980 Certificaten, de Zakelijke Rechten of het Shopping Center (of zijn toekomstige uitbatingsvoorwaarden), of waarvan redelijkerwijs kan verwacht worden dat zij een dergelijke impact kunnen hebben (in dit laatste geval zal dit door een onafhankelijk expert bevestigd worden). Geen van de volgende voorvallen zal echter beschouwd worden - 4 -

5 als een Materieel Ongunstige Verandering: (i) enige wijziging in de beurskoers of het verhandelingsvolume van de Westland 1980 Certificaten, (ii) enige algemene evolutie van de financiële markten en (iii) enig ongunstig effect voortvloeiend uit de aankondiging of de realisatie van het Tegenbod, anders dan deze die het gevolg zouden zijn van engagementen of overeenkomsten die niet gekend zijn op de datum van het Prospectus. Buitengewone algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten Een buitengewone algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten (tweede oproeping) is bijeengeroepen op 29 december 2010 om te beslissen over de eventuele verlenging van de Stille Handelsvennootschap. De Tegenbieder verzoekt de houders van Westland 1980 Certificaten deel te nemen aan de vergadering en te stemmen tegen de twee voorstellen tot verlenging van de Stille Handelsvennootschap. Om deel te nemen aan de vergadering of zich er te laten vertegenwoordigen, moeten de houders van Westland 1980 Certificaten de formaliteiten als beschreven onder sectie 3.14 vervullen binnen de door de Emittent bekendgemaakte termijn. De Tegenbieder verzoekt de houder van Westland 1980 Certificaten die zijn effecten in het Tegenbod wenst in te brengen, hem volmacht te verlenen overeenkomstig artikel 549 van het Wetboek Vennootschappen om te stemmen tegen de twee voorstellen tot verlenging. Een volmachtformulier is beschikbaar op de website onder de link Informatie betreffende het tegenbod van AG Real Estate Group Asset Management op de vastgoedcertificaten Westland Shopping Center 1980 en het openbaar overnamebod op de vastgoedcertificaten Westland Shopping Center Voor meer informatie over de deelname aan de vergadering kunnen de houders van Westland 1980 Certificaten contact opnemen met ING België op het nummer 02/ Duur van het Tegenbod Het Tegenbod loopt van 14 december 2010 tot en met 14 januari 2011 (inbegrepen). Terbeschikkingstelling van het Prospectus Het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren zijn op verzoek gratis verkrijgbaar bij de Loketinstelling. Het Prospectus kan eveneens worden geraadpleegd op de Website van de Tegenbieder ( onder de link Informatie betreffende het tegenbod van AG Real Estate Group Asset Management op de vastgoedcertificaten Westland Shopping Center 1980 en het openbaar overnamebod op de vastgoedcertificaten Westland Shopping Center 2004) en van ING België ( - Beleggen/Aandelen en Obligaties/Aandelentransacties) of kan telefonisch worden aangevraagd op het ING Contact Center (02/ ). De memories van antwoord van de Emittent en de Beheerder op het Tegenbod zullen eveneens beschikbaar zijn op de Website van de Tegenbieder en van ING België, alsook op aanvraag bij de Loketinstelling of telefonisch en dit zodra deze goedgekeurd zijn door de CBFA. Het Prospectus is beschikbaar in het Frans en in het Nederlands

6 De Nederlandse versie van het Prospectus is een getrouwe vertaling van de originele versie van het Prospectus dat in het Frans is opgesteld. In geval van verschil tussen de Nederlandse en de Franse versie is enkel de Franstalige versie rechtsgeldig. De Tegenbieder is verantwoordelijk voor de vertaling van het Prospectus naar het Nederlands. Aanvaarding van het Tegenbod De houders van Westland 1980 Certificaten die het Bod van Atenor hebben aanvaard, worden ontheven van hun aanvaarding en kunnen dus geldig en zonder enige bijkomende formaliteit hun Westland 1980 Certificaten inbrengen bij de Tegenbieder in het kader van het Tegenbod. De naar behoren ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulieren, tezamen met, desgevallend, de Westland 1980 Certificaten aan toonder met coupon nr. 64 en volgende aangehecht, moeten uiterlijk op 14 januari 2011 om uur zijn ingediend bij de Loketinstelling of elke andere financiële tussenpersoon, naar keuze van de houders van Westland 1980 Certificaten. Prijs Betaling Doelstellingen van de Tegenbieder De geboden prijs bedraagt 867 EUR per Westland 1980 Certificaat, coupon nr. 64 en volgende aangehecht. De prijs zal door tussenkomst van de Loketinstelling worden betaald aan alle houders van Westland 1980 Certificaten binnen de tien werkdagen na de bekendmaking van de resultaten, hetzij in principe op 21 januari In geval van heropening van het Tegenbod zal de prijs worden betaald binnen de tien werkdagen na de bekendmaking van de resultaten van die heropening. De hoofddoelstelling van de Tegenbieder is over te gaan tot de tegeldemaking van de Westland 1980 Certificaten door de verkoop op korte of middellange termijn van de Zakelijke Rechten die momenteel in het bezit zijn van de Beheerder. De Westland 1980 Certificaten hebben als onderliggende activa een deel van de inkomsten en de netto-opbrengst van de verkoop van de Zakelijke Rechten op het Shopping Center. Deze inkomsten en opbrengst worden verdeeld onder de verschillende vennoten van de Stille Handelsvennootschap, waarvan de Emittent van Westland 1980 Certificaten deel uitmaakt. Behoudens beslissing tot verlenging die door de algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten wordt genomen vóór die datum zal de Stille Handelsvennootschap worden ontbonden op 31 december 2010 en zullen de Zakelijke Rechten moeten worden verkocht binnen de drie jaar die volgen. De Tegenbieder is van oordeel dat de waarde waartegen de Zakelijke Rechten kunnen worden verkocht hoger is dan de waarde geraamd door Atenor. De Tegenbieder is dan ook in staat een extra premie te bieden aan de houders van Westland 1980 Certificaten. Als entiteit van de groep AG Real Estate, de belangrijkste vastgoedgroep in België, beschikt de Tegenbieder over een lange - 6 -

7 ervaring die hem in staat stelt de Zakelijke Rechten optimaal te waarderen rekening houdend met de informatie waarover hij beschikt als houder van de Zakelijke Rechten na 2036 via Sodecoma 2000 en als eigenaar van een ander deel van het Westland Shopping Center door middel van Shopimmo (zie secties en 6.3.3). AG Insurance, moedervennootschap van de Tegenbieder was van bij de aanvang van het Westland Shopping Center aanwezig. Het goede beheer ervan was gunstig voor de houders van Westland 1980 Certificaten, zoals blijkt uit de hoge rendementen van die certificaten als die worden overgedragen in het kader van dit Tegenbod. Voordelen van het Tegenbod tegenover het Bod van Atenor Belang van het Tegenbod voor de houders van Westland 1980 Certificaten Het Tegenbod is voordeliger dan het Bod van Atenor. Immers: - de geboden prijs ligt 5,1% boven de prijs van het Bod van Atenor, wat een aanzienlijke premie vertegenwoordigt van 21,1% ten opzichte van het gewogen gemiddelde van de koersen over de 12 maanden voorafgaand aan het Bod van Atenor; en - de slaagkansen van het Tegenbod zijn hoger dan die van het Bod van Atenor, daar de Tegenbieder de aanvaardingsdrempel van het Tegenbod heeft vastgesteld op 34% tegenover 51% voor Atenor. Naast de voordelen ten opzichte van het Bod van Atenor biedt het Tegenbod nog de volgende voordelen: - op korte termijn een betaling in speciën verkrijgen in een zeer weinig liquide markt; - een zeker bedrag verkrijgen ondanks de onzekerheden over de investeringen die moeten gebeuren in het Shopping Center rekening houdend met, enerzijds, de toegenomen energievereisten voor gebouwen en de toegenomen mogelijke concurrentie van nieuwe shopping centra die momenteel worden bestudeerd in de rand en in de Brusselse regio en, anderzijds, het feit dat de Zakelijke Rechten vervallen op 31 december 2036 (en dus elke economische waarde op die datum zullen verliezen); - een onmiddellijke en zekere tegeldemaking van de Westland 1980 Certificaten verkrijgen, vrij van eventuele kosten en van alle taksen of inhoudingen van fiscale aard die de uitkering van de eventuele opbrengst van de verkoop van de Zakelijke Rechten zullen treffen. Omgekeerd is de verkoop van de Zakelijke Rechten voor bepaalde investeerders onderworpen aan een roerende voorheffing van 25% (zie sectie 3.3.3). De voorgestelde Prijs is gebaseerd op een hoge waardering van de Zakelijke Rechten want de waarde van de Westland 1980 Certificaten zal met de jaren dalen daar de onderliggende rechten eind 2036 van rechtswege en zonder financiële vergoeding voor de houders van Westland 1980 Certificaten zullen uitdoven. In die omstandigheden zal de Beheerder, die in ieder geval wettelijk verplicht is het goed in goede staat te onderhouden (onderhoud en gewone herstellingen), moeten kiezen tussen twee opties die geen gevolg zullen hebben op de waarde van de overdracht van de Zakelijke Rechten eind 2036: - de investeringen uitvoeren die meer gericht zijn op de modernisering, verfraaiing of herschikking van het Shopping Center en die nodig zijn om het niveau van de huidige en - 7 -

8 toekomstige huurprijzen te behouden, wat een negatieve impact zal hebben op de netto-inkomsten van de Westland 1980 Certificaten, of - deze investeringen die niet gerentabiliseerd zouden kunnen worden, niet uitvoeren, wat een negatieve impact zal hebben op de huurprijzen en dus de netto-inkomsten van de Westland 1980 Certificaten. Loketinstelling Toepasselijk recht Bevoegde rechtbank ING België NV. Het Tegenbod en het Prospectus worden beheerst door het Belgische recht. Elk geschil met betrekking tot deze verrichting valt onder de uitsluitende bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel

9 INHOUDSOPGAVE 1. Algemeen Definities Voorafgaande waarschuwing Goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen Personen die de verantwoordelijkheid voor het Prospectus dragen Beperkingen Algemeen Uitsluitingen Toekomstgerichte verklaringen Afrondingen van de financiële informatie en statistieken Terbeschikkingstelling van het Prospectus Context en doelstellingen van het Tegenbod Context van het Tegenbod Doelstellingen van het Tegenbod Voorwaarden en modaliteiten van het Tegenbod Doel van het Tegenbod Voorwaarden van het Tegenbod Prijs van het Tegenbod en rechtvaardiging Algemeen Elementen voor de waardering van het onderliggend onroerend goed (Zakelijke Rechten) Elementen voor de waardering van de Westland 1980 Certificaten Rendement van de verrichting voor de houders van Westland 1980 Certificaten die van bij aanvang geïnvesteerd hebben en mogelijk toekomstig rendement Aanvaardingsperiode van het Tegenbod Aanvaardingsprocedure van het Tegenbod Aanvaarding tijdens de duur van het Tegenbod Tegenbod en hoger bod Resultaten van het Tegenbod Geen schrapping Datum en modaliteiten van betaling Eventuele taksen en kosten ten laste van houders van Westland 1980 Certificaten Regelmatigheid van het Tegenbod Beslissing om het Tegenbod uit te brengen Naleving van de voorwaarden bepaald in artikel 3 van het OBA KB Toepasselijk recht bevoegde rechtbank Deelneming aan de algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten Fiscaal stelsel van het Tegenbod Directe belastingen Natuurlijke personen Belgische vennootschappen en Belgische inrichtingen van buitenlandse vennootschappen die onderworpen zijn aan de Vennootschapsbelasting of aan de Belasting van Niet-Inwoners Vennootschappen Entiteiten die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting Indirecte belastingen Voorstelling van de Tegenbieder Algemene informatie Bestuur - Directie - Controle Historisch overzicht van de groep Structuur van de groep Activiteiten van de groep Ageas Groep

10 5.5.2 AG Insurance AG Real Estate Recente ontwikkelingen Westland 1980 Certificaten in het bezit van de Tegenbieder en de verbonden personen Financiële informatie Informatie over de Emittent, de Beheerder en de Westland 1980 Certificaten Algemene informatie over de Emittent Algemene informatie over de Beheerder Historisch overzicht en structuur: de Emittent en de Beheerder zijn geassocieerd in een stille handelsvennootschap Oprichting van de Stille Handelsvennootschap in Zakelijke Rechten overgedragen aan de Beheerder Overdracht van de Zakelijke Rechten aan Sodecoma Overdracht van het belang van Fortis AG in de Stille Handelsvennootschap aan IREC Westland Personen die in onderling overleg handelen met de Emittent en/of de Beheerder Financiële staten van de Stille Handelsvennootschap Huidige samenstelling van de Stille Handelsvennootschap Structuur van de verrichting Verdeling van de inkomsten tussen de vennoten en de Stille Handelsvennootschap Bij de oprichting Bij de overname van het belang van Fortis AG door IREC Westland Bij de vereffening van de Stille Handelsvennootschap Inkomsten uit de Westland 1980 Certificaten Recente evolutie Westland 1980 Certificaten Overzicht van de Westland 1980 Certificaten Aantal Westland 1980 Certificaten in het bezit van de Emittent of zijn dochtervennootschappen Evolutie van de beurskoers van de Westland 1980 Certificaten Vereffening van het Certificaat Dematerialisatie van de Westland 1980 Certificaten Aanwezigheid van de Ageas groep in het Shopping Center Westland Shopping Center Ligging Beschrijving van het Westland Shopping Center Technische staat van het Westland Shopping Center en renovatie uitgevoerd in Bodemverontreiniging Verhuring Beheer van het Shopping Center Voorlopige kalender

11 BIJLAGEN Bijlage 1 Aanvaardingsformulier Bijlage 2 Geconsolideerde jaarrekening van Ageas voor het boekjaar 2009 Bijlage 3 Halfjaarlijks financieel verslag van Ageas over het eerste semester 2010 Bijlage 4 Uitgifteprospectus van de Westland 1980 Certificaten, Statuut van het Westland 1980 Certificaat en de gecoördineerde tekst van de overeenkomst van Stille Handelsvennootschap Bijlage 5 Bijlage 6 Verslag van de Emittent aan de houders van Westland 1980 Certificaten voor het boekjaar 2009 (met de jaarrekening van de Stille Handelsvennootschap) Verslag van de Beheerder over het boekjaar 2009 en jaarverslag van de Beheerder over het 1 e semester (niet geauditeerd) Bijlage 7 Verslag van de beheerscontroleur over het boekjaar

12 1. ALGEMEEN 1.1 Definities In dit Prospectus zullen de begrippen en uitdrukkingen met hoofdletters de onderstaande betekenis hebben. De definities in het enkelvoud omvatten ook de meervoudsvorm en omgekeerd. Ageas Groep waarvan de Tegenbieder deel uitmaakt en waarvan de moedervennootschappen Ageas NV, naamloze vennootschap naar Nederlands recht, en Ageas SA/NV, naamloze vennootschap naar Belgisch recht zijn. AG Real Estate Naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer Het gaat om de belangrijkste vastgoedgroep in België, actief in drie domeinen: vastgoedvermogensbeheerder, vastgoedontwikkeling en beheer van openbare parkeergarages en is een dochtervennootschap van AG Insurance, die deel uitmaakt van de Ageas groep. AG Real Estate Asset Management Naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10, vennoot van de Stille Handelsvennootschap, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer Ze omvat de asset management-activiteiten van AG Real Estate voor rekening van derden. AG Insurance Naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Emile Jacqmainlaan 53 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer OBA KB Koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Atenor Atenor Group, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1310 La Hulpe (Terhulpen), avenue Reine Astrid 92 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer Ze heeft een voorwaardelijk openbaar overnamebod uitgebracht op de Westland 1980 Certificaten, zoals omschreven in sectie 2.1. CBFA De Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Congresstraat Shopping Center Het Westland Shopping Center, met uitzondering van drie grote handelspanden waarop het Tegenbod geen betrekking heeft en die momenteel in het bezit zijn van Shopimmo en Redevco Belgium. Westland 1980 Certificaat Vastgoedcertificaat met betrekking tot het Shopping Center uitgegeven door Het Vastgoedcertificaat in 1980 en dat is toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (fixing). Dit Tegenbod heeft betrekking op de Westland 1980 Certificaten. Westland 2004 Certificaten Vastgoedcertificaat met betrekking tot het Shopping Center uitgegeven door IREC Westland in 2004 en dat is toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext

13 Brussel Lambert Maatschappij Brussels (fixing). Op de Westland 2004 Certificaten werd een afzonderlijk bod uitgebracht door AG REGAM. Naamloze vennootschap naar Belgisch recht, thans Groep Brussel Lambert, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 24 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer , oorspronkelijk vennoot van de Stille Handelsvennootschap. Haar rechten en verplichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het Shopping Center werden overgenomen door AG Real Estate Asset Management. Tegenbod Voorwaardelijk openbaar tegenbod dat door de Tegenbieder is uitgebracht op de Westland 1980 Certificaten volgens de voorwaarden als bepaald in dit Prospectus. Tegenbieder of AG REGAM AG Real Estate Group Asset Management, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer Devimo Consult Naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1140 Brussel, Jules Bordetlaan 12, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer en belast met het commerciële, administratieve en technische beheer van het Shopping Center. Zakelijke Rechten Al de rechten van erfpacht betreffende het Shopping Center waarvan de Beheerder houder is, die vervallen op 31 december 2036 en die de onderliggende activa vormen voor de uitgifte van de Westland 1980 Certificaten en Westland 2004 Certificaten. Ze worden nader omschreven in sectie van het Prospectus. Galeries Anspach Naamloze vennootschap naar Belgisch recht die op 3 januari 1983 failliet werd verklaard. IREC Westland Naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep heeft gedaan op het spaarwezen, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer ; ze heeft in 2004 het door Fortis AG overgedragen aandeel in de Stille Handelsvennootschap verworven met de opbrengst van de uitgifte van de Westland 2004 Certificaten. Het Vastgoedcertificaat of de Emittent De Vastgoedinvestering Westland Shopping Center of de Beheerder Naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep doet op het spaarwezen, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10, die is ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer en die de Westland 1980 Certificaten heeft uitgegeven. Deze vennootschap maakt deel uit van de Ageas groep. Naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10, die is ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer en die eigenaar is van de Zakelijke Rechten en beheerder van de Stille Handelsvennootschap. Deze vennootschap maakt deel uit van de Ageas groep

14 OBA Wet Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Bod Voorwaardelijk openbaar overnamebod dat is uitgebracht door AG REGAM op de Westland 2004 Certificaten. Bod van Atenor Voorwaardelijk openbaar overnamebod dat is uitgebracht door Atenor Group NV op de Westland 1980 Certificaten, zoals beschreven onder sectie 2.1. Prijs De prijs die de Tegenbieder in speciën betaalt aan de houders van Westland 1980 Certificaten die hun effecten geldig hebben ingebracht in het Tegenbod, hetzij 867 EUR per Westland 1980 Certificaat. Prospectus Dit prospectus en zijn bijlagen die er integraal deel van uitmaken. Shopimmo Naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer Ze is erfpachter van een aan het Shopping Center belendend perceel grond van +/ m 2 en de gebouwen die zich daarop bevinden (+/ m 2 ). Haar erfpachtrecht vervalt op 31 maart Deze vennootschap maakt deel uit van de Ageas groep. Stille Handelsvennootschap Stille Handelsvennootschap zonder rechtspersoonlijkheid die thans tussen AG Real Estate Asset Management, IREC Westland, Het Vastgoedcertificaat en De Vastgoedinvestering Westland Shopping Center is opgericht krachtens de overeenkomst van Stille Handelsvennootschap. Sodecoma 2000 Vennootschap voor de commerciële ontwikkeling van Anderlecht voor 2000, verkort Sodecoma 2000, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10, die is ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer , die vanaf 1 januari 2037 tot 31 maart 2070 het voordeel krijgt van de Zakelijke Rechten die momenteel toebehoren aan De Vastgoedinvestering Westland Shopping Center. Deze vennootschap maakt deel uit van de Ageas groep. Westland Shopping Center Het gehele winkelcentrum dat gelegen is te 1070 Anderlecht, langs de Sylvain Dupuislaan, met een totale grondoppervlakte van ongeveer 7 ha. 1.2 Voorafgaande waarschuwing De houders van Westland 1980 Certificaten worden verzocht zich een mening te vormen over de Tegenbieder en over de voorwaarden van het Tegenbod. De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, boekhoudprincipes of vergelijkingen van dergelijke principes, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele relaties vermeld in het Prospectus worden uitsluitend ter informatie verstrekt en mogen in geen geval geïnterpreteerd worden als een juridisch of fiscaal advies. De houders van Westland 1980 Certificaten worden bovendien verzocht hun eigen adviseurs te raadplegen met betrekking tot de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die gepaard gaan met hun eventuele deelname aan het Tegenbod. De houders van Westland 1980 Certificaten dragen de eindverantwoordelijkheid wat betreft de analyse en de evaluatie van de voordelen en nadelen die gepaard gaan met hun deelname aan het Tegenbod

15 Niemand is gerechtigd andere informatie te verstrekken of andere verklaringen af te leggen met betrekking tot de Tegenbieder of het Tegenbod dan deze die zijn vervat in dit Prospectus en niemand zal op dergelijke informatie of verklaringen vertrouwen als zijnde informatie of verklaringen waarmee de Tegenbieder heeft ingestemd. 1.3 Goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen De Franse versie van het Prospectus werd goedgekeurd door de CBFA op 7 december 2010, overeenkomstig artikel 19 van de OBA Wet. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het Tegenbod, noch van de toestand van de Tegenbieder. Dit Prospectus werd opgesteld overeenkomstig het schema als bijlage II van het OBA KB. Geen enkel ander rechtsgebied heeft het Prospectus of het Tegenbod goedgekeurd. Geen enkele stap om de vergunning te verkrijgen om het Prospectus in andere rechtsgebieden te verspreiden werd of zal worden ondernomen. 1.4 Personen die de verantwoordelijkheid voor het Prospectus dragen De Tegenbieder, vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, is verantwoordelijk voor dit Prospectus. De Tegenbieder verklaart dat, nadat elke redelijke maatregel hiertoe werd genomen, de informatie vervat in het Prospectus naar zijn weten beantwoordt aan de realiteit en dat er geen weglatingen zijn die de draagwijdte ervan kunnen aantasten. De Tegenbieder is eveneens verantwoordelijk voor de vertaling van het Prospectus naar het Nederlands. 1.5 Beperkingen Algemeen Het Prospectus werd enkel in België goedgekeurd. Geen enkele stap werd (of zal worden) ondernomen buiten België om een tegenbod mogelijk te maken in enig rechtsgebied waar dergelijke stappen zouden zijn vereist. De verspreiding van het Prospectus, het Tegenbod en de aanvaarding van het Tegenbod zijn in bepaalde rechtsgebieden onderworpen aan wettelijke beperkingen. Personen die in het bezit komen van het Prospectus moeten informeren naar deze beperkingen en deze naleven. De Tegenbieder is geenszins aansprakelijk in geval van schending van deze beperkingen door wie dan ook Uitsluitingen Het Tegenbod breidt zich niet uit tot de Verenigde Staten, Australië, Canada en Japan en het Prospectus mag niet worden verspreid in of verzonden naar de Verenigde Staten, Australië, Canada en Japan, noch via de post van die landen, noch via een ander kanaal, door middel van interstatelijke of internationale handel of een effectenbeurs in die landen. Dit omvat ook met name verzendingen via fax, telefoon of . Bijgevolg mag geen enkel exemplaar of kopie van het Prospectus, noch enig ander document met betrekking tot het Tegenbod, op geen enkele manier worden verzonden, overgemaakt of verspreid in die landen. Elke vermeende aanvaarding van het Tegenbod die voortvloeit uit een rechtstreekse of onrechtstreekse schending van die beperkingen zal als nietig worden beschouwd

16 1.6 Toekomstgerichte verklaringen Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen. Deze hebben betrekking op gekende en niet gekende risico s, onzekerheden en andere factoren die tot aanzienlijke verschillen kunnen leiden tussen de resultaten, de financiële positie, de prestaties of effectieve verwezenlijkingen van de Tegenbieder, de Emittent, de Beheerder of de sector en de resultaten, prestaties of toekomstige verwezenlijkingen die expliciet of impliciet worden aangehaald in die toekomstgerichte verklaringen. Rekening houdend met die onzekerheden, wordt de houder van Westland 1980 Certificaten verzocht zich niet blindelings te verlaten op die toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn enkel geldig op datum van het Prospectus. De Tegenbieder is in geen enkel geval verplicht dergelijke toekomstgerichte verklaringen in het Prospectus te actualiseren om elke verandering in de plannen of elke wijziging van de gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop deze verklaringen zich baseren, weer te geven, tenzij die actualisering wordt vereist door artikel 17 van de OBA Wet. 1.7 Afrondingen van de financiële informatie en statistieken Sommige financiële informatie en statistieken in het Prospectus werden afgerond. Bijgevolg kan de som van bepaalde gegevens niet gelijk zijn aan het uitgedrukte totaal. 1.8 Terbeschikkingstelling van het Prospectus Het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren zijn op verzoek gratis verkrijgbaar bij ING België. Het Prospectus kan eveneens worden geraadpleegd op de Website van de Tegenbieder ( onder de link Informatie betreffende het tegenbod van AG Real Estate Group Asset Management op de vastgoedcertificaten Westland Shopping Center 1980 en het openbaar overnamebod op de vastgoedcertificaten Westland Shopping Center 2004) en van ING België ( - Beleggen/Aandelen en Obligaties/Aandelentransacties) of kan telefonisch worden aangevraagd op het ING Contact Center (02/ ). De tekst van het Prospectus op het Internet vormt geen bod in de rechtsgebieden waar een dergelijk bod onwettig is. De memories van antwoord van de Emittent en de Beheerder op het Tegenbod zullen eveneens beschikbaar zijn op de Website van de Tegenbieder en van ING België, alsook op aanvraag bij de Loketinstelling of telefonisch en dit zodra deze goedgekeurd zijn door de CBFA. Het Prospectus is beschikbaar in het Frans en in het Nederlands. In geval van afwijkingen tussen de Nederlandstalige en de Franstalige versie geldt alleen de Franstalige versie aangezien de Nederlandstalige versie slechts een vertaling is van de Franstalige versie

17 2. CONTEXT EN DOELSTELLINGEN VAN HET TEGENBOD 2.1 Context van het Tegenbod Het Tegenbod volgt op het Bod van Atenor op de Westland 1980 Certificaten dat werd bekendgemaakt op 4 oktober Atenor stelt 825 EUR voor per Westland 1980 Certificaat. Dit is 5,1% minder dan de door de Tegenbieder geboden prijs. Atenor heeft zijn Bod gedaan onder de volgende voorwaarden: - het verkrijgen door Atenor bij het afsluiten van de Aanvaardingsperiode van minstens 51% van het totale aantal Westland 1980 Certificaten; - de afwezigheid van een beslissing tot verlenging van de Stille Handelsvennootschap door de buitengewone algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten vóór de datum van bekendmaking van de resultaten van het Bod van Atenor; - de afwezigheid van een Materieel Ongunstige Verandering tussen de datum van het prospectus van Atenor en de datum van de bekendmaking van de resultaten van het Bod van Atenor. Onder Materieel Ongunstige Verandering dient men te verstaan: het zich voordoen van een gebeurtenis buiten de controle van Atenor of de onthulling van informatie die niet publiek beschikbaar was op de datum van het Prospectus, en die de waarde van de Westland 1980 Certificaten, de Zakelijke Rechten, het Shopping Center of zijn toekomstige uitbatingsvoorwaarden aanzienlijk beïnvloeden, of waarvan redelijkerwijs kan verwacht worden dat zij deze aanzienlijk zullen beïnvloeden. Onder «aanzienlijk beïnvloeden» dient men te verstaan dat de gebeurtenis of gebeurtenissen of de informatie in kwestie, gezamenlijk genomen, de vrije beschikking over de Zakelijke Rechten hinderen, of dat zij een impact hebben van meer dan 2 miljoen EUR op de waarde van de Westland 1980 Certificaten, de Zakelijke Rechten of het Shopping Center (of zijn toekomstige uitbatingsvoorwaarden), of waarvan redelijkerwijs kan verwacht worden dat zij een dergelijke impact kunnen hebben (in dit laatste geval zal dit door een onafhankelijk expert bevestigd worden). Geen van de volgende voorvallen zal echter beschouwd worden als een Materieel Ongunstige Verandering: (i) enige wijziging in de beurskoers of het verhandelingsvolume van de Westland 1980 Certificaten, (ii) enige algemene evolutie van de financiële markten en (iii) enig ongunstig effect voortvloeiend uit de aankondiging of de realisatie van het Bod, anders dan deze die het gevolg zouden zijn van engagementen of overeenkomsten die niet gekend zijn op de datum van het Prospectus. Steunend op zijn vastgoedexpertise motiveert Atenor zijn bod als volgt in haar prospectus: «De hoofddoelstelling van de Biedster is een financiële verrichting uit te voeren met vastgoed als onderliggend kapitaal en haar investering zo optimaal mogelijk uit te buiten op korte of middellange termijn door de herverkoop van de Zakelijke Rechten op het Shopping Center die momenteel in het bezit zijn van de Beheerder». Om deze herverkoop van de Zakelijke Rechten op korte of middellange termijn mogelijk te maken, wenst Atenor niet dat de Stille Handelsvennootschap (en bijgevolg het Westland 1980 Certificaat) verlengd wordt na 31 december 2010, zoals een stemming in die richting (met tweederde meerderheid) op de algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten zou mogelijk maken. Daarom heeft Atenor haar bod onderworpen aan de voorwaarde dat er een afwezigheid is van een beslissing tot verlenging van de Stille Handelsvennootschap vóór de bekendmaking van de resultaten van haar bod

18 2.2 Doelstellingen van het Tegenbod De hoofddoelstelling van de Tegenbieder is over te gaan tot de opwaardering van de Westland 1980 Certificaten door de verkoop op korte of middellange termijn van de Zakelijke Rechten die momenteel in het bezit zijn van de Beheerder. Zoals uitgelegd onder sectie 6 hierna hebben de Westland 1980 Certificaten als onderliggende activa een deel van de inkomsten en de netto-opbrengst van de verkoop van de Zakelijke Rechten op het Shopping Center. Deze inkomsten en opbrengst worden verdeeld onder de verschillende vennoten van de Stille Handelsvennootschap, waarvan de Emittent van Westland 1980 Certificaten deel uitmaakt. Behoudens beslissing tot verlenging die door de algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten wordt genomen vóór die datum, zal de Stille Handelsvennootschap worden ontbonden op 31 december 2010 en zullen de Zakelijke Rechten moeten worden verkocht binnen de drie daaropvolgende jaren. De Tegenbieder is van oordeel dat het mogelijk is de Zakelijke Rechten tegen betere voorwaarden te waarderen als deze geraamd door Atenor. De Tegenbieder is dan ook in staat een extra premie te bieden aan de houders van Westland 1980 Certificaten. Als entiteit van de groep AG Real Estate, de belangrijkste vastgoedgroep in België, beschikt de Tegenbieder over een lange ervaring die hem in staat stelt de Zakelijke Rechten optimaal te waarderen rekening houdend met de informatie waarover hij beschikt als houder van de Zakelijke Rechten na 2036 en als eigenaar van een ander deel van het Westland Shopping Center. AG Insurance (voorheen AG Leven), moedervennootschap van de Tegenbieder, was van bij de aanvang van het Westland Shopping Center aanwezig door de helft van de oorspronkelijke investering van de Zakelijke Rechten te financieren. Het goede beheer ervan was gunstig voor de houders van Westland 1980 Certificaten, zoals blijkt uit de hoge rendementen van die certificaten als die worden overgedragen in het kader van dit Tegenbod (zie sectie 3.3 hiervoor). Het verkoopproces van de Zakelijke Rechten komt toe aan de Beheerder en niet aan de houders van Westland 1980 Certificaten of aan de Emittent. Het Tegenbod biedt de houders van Westland 1980 Certificaten de volgende voordelen: - op korte termijn een betaling in speciën verkrijgen in een zeer weinig liquide markt; - een zeker bedrag verkrijgen ondanks de onzekerheden over de investeringen die moeten gebeuren in het Shopping Center rekening houdend met, enerzijds, de toegenomen energievereisten voor gebouwen en de toegenomen mogelijke concurrentie van nieuwe shopping centra die momenteel worden bestudeerd in de rand en in de Brusselse regio en, anderzijds, het feit dat de Zakelijke Rechten vervallen op 31 december 2036 (en dus elke economische waarde op die datum zullen verliezen); en - een onmiddellijke en zekere tegeldemaking van de Westland 1980 Certificaten verkrijgen, vrij van eventuele kosten en van alle taksen of inhoudingen van fiscale aard die de uitkering van de eventuele opbrengst van de verkoop van de Zakelijke Rechten zullen treffen. Omgekeerd is de verkoop van de Zakelijke Rechten voor bepaalde investeerders onderworpen aan een roerende voorheffing van 25%. De taksen of inhoudingen van fiscale aard die verschuldigd zijn in het kader van een verkoop van de Zakelijke Rechten hangen af van de individuele situatie van elke investeerder en worden nader omschreven onder sectie Het Tegenbod is gunstiger dan het Bod van Atenor qua prijs en de slaagkansen ervan zijn hoger dan die van het Bod van Atenor. De Tegenbieder heeft immers de aanvaardingsdrempel van het Tegenbod op 34% vastgesteld tegenover 51% voor Atenor

19 De voorgestelde Prijs is gebaseerd op een hoge waardering van de Zakelijke Rechten want de waarde van de Westland 1980 Certificaten zal met de jaren dalen daar de onderliggende rechten in 2036 van rechtswege en zonder financiële vergoeding voor de houders van Westland 1980 Certificaten zullen uitdoven. In die omstandigheden zal de Beheerder, die in ieder geval wettelijk verplicht is het goed in goede staat te onderhouden (onderhoud en gewone herstellingen), moeten kiezen tussen twee opties die geen gevolg zullen hebben op de waarde van de overdracht van de Zakelijke Rechten eind 2036: - de investeringen uitvoeren die meer gericht zijn op de modernisering, verfraaiing of herschikking van het Shopping Center en die nodig zijn om het niveau van de huidige en toekomstige huurprijzen te behouden, wat een negatieve impact zal hebben op de nettoinkomsten van de Westland 1980 Certificaten, of - deze investeringen die niet gerentabiliseerd zouden kunnen worden, niet uitvoeren, wat een negatieve impact zal hebben op de huurprijzen en dus de netto-inkomsten van de Westland 1980 Certificaten. De Tegenbieder heeft overigens ook een voorwaardelijk overnamebod uitgebracht op de Westland 2004 Certificaten, waardoor de houders ervan de kans wordt geboden hun investeringen te waarderen onder interessante voorwaarden. Dergelijke kans wordt niet geboden door Atenor

20 3. VOORWAARDEN EN MODALITEITEN VAN HET TEGENBOD 3.1 Doel van het Tegenbod Het Tegenbod heeft betrekking op alle Westland 1980 Certificaten, coupon nr. 64 en volgende aangehecht, die zijn uitgegeven door Het Vastgoedcertificaat en noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks in het bezit zijn van de Tegenbieder. 3.2 Voorwaarden van het Tegenbod Het Tegenbod wordt gedaan onder de volgende drie voorwaarden: - het verkrijgen door de Tegenbieder, bij het afsluiten van de aanvaardingsperiode, van minstens 34% van het totale aantal Westland 1980 Certificaten; - de afwezigheid van een beslissing tot verlenging van de Stille Handelsvennootschap door de buitengewone algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten vóór de datum van bekendmaking van de resultaten van het Tegenbod; - de afwezigheid van een Materieel Ongunstige Verandering tussen de datum van het Prospectus en de datum van de bekendmaking van de resultaten van het Tegenbod. Onder Materieel Ongunstige Verandering dient men te verstaan: het zich voordoen van een gebeurtenis buiten de controle van de Tegenbieder of de onthulling van informatie die niet publiek beschikbaar was op de datum van het Prospectus, en die de waarde van de Westland 1980 Certificaten, de Zakelijke Rechten, het Shopping Center of zijn toekomstige uitbatingsvoorwaarden aanzienlijk beïnvloeden. Onder «aanzienlijk beïnvloeden» dient men te verstaan dat de gebeurtenis of gebeurtenissen of de informatie in kwestie, gezamenlijk genomen, de vrije beschikking over de Zakelijke Rechten hinderen, of dat zij een impact hebben van meer dan 2 miljoen EUR op de waarde van de Westland 1980 Certificaten, de Zakelijke Rechten of het Shopping Center (of zijn toekomstige uitbatingsvoorwaarden), of waarvan redelijkerwijs kan verwacht worden dat zij een dergelijke impact kunnen hebben (in dit laatste geval zal dit door een onafhankelijk expert bevestigd worden). Geen van de volgende voorvallen zal echter beschouwd worden als een Materieel Ongunstige Verandering: (i) enige wijziging in de beurskoers of het verhandelingsvolume van de Westland 1980 Certificaten, (ii) enige algemene evolutie van de financiële markten en (iii) enig ongunstig effect voortvloeiend uit de aankondiging of de realisatie van het Tegenbod, anders dan deze die het gevolg zouden zijn van engagementen of overeenkomsten die niet gekend zijn op de datum van het Prospectus. Deze voorwaarden zijn echter bedongen in het uitsluitend voordeel van de Tegenbieder, die zich het recht voorbehoudt er deels of volledig aan te verzaken. De beslissing van de Tegenbieder hieromtrent zal worden bekendgemaakt in het persbericht met betrekking tot de resultaten van het Tegenbod bedoeld in sectie 3.8 van het Prospectus. 3.3 Prijs van het Tegenbod en rechtvaardiging De prijs geboden per Westland 1980 Certificaat (coupon nr. 64 en volgende aangehecht) bedraagt 867 EUR, betaalbaar in speciën binnen de tien werkdagen die volgen op de bekendmaking van de resultaten van het Tegenbod. Deze prijs wordt gerechtvaardigd door de waardering van de Zakelijke Rechten en door de waardering van de Westland 1980 Certificaten die eruit volgt, zoals hierna nader omschreven Algemeen In principe zullen de Westland 1980 Certificaten die in 1980 werden uitgegeven voor een duur van 30 jaar, weldra hun einddatum bereiken

21 Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten zal de Stille Handelsvennootschap immers ontbonden worden op 31 december Overeenkomstig paragraaf 10 van het Statuut van het Westland 1980 Certificaat (Bijlage 4) zal deze ontbinding «automatisch de tekoopstelling van de rechten in het Handelscentrum met zich meebrengen; ze zal uiterlijk binnen de drie jaar moeten geschieden». De Emittent heeft aan de algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten, die met een tweederde meerderheid beslist, gevraagd zich uit te spreken over de verlenging van de Stille Handelsvennootschap. De twee voorstellen op de agenda die betrekking hebben op deze verlenging zullen echter door hun benaming zeer waarschijnlijk leiden tot de verkoop op korte termijn van de Zakelijke Rechten, welke de ontbinding van de Stille Handelsvennootschap met zich zal brengen. Om deze situatie uit te klaren verzoekt de Tegenbieder de houders van Westland 1980 Certificaten tegen beide voorstellen tot verlenging te stemmen (zie sectie 3.14). Deze waardering gaat dan ook uit van de veronderstelling dat de Stille Handelsvennootschap op 31 december 2010 ontbonden wordt. Bij gelijke omstandigheden brengt dit, naarmate de einddatum van de Zakelijke Rechten in 2036 dichterbij komt, een waardedaling van de Westland 1980 Certificaten met zich mee, aangezien de tegeldemaking van deze Zakelijke Rechten noodzakelijkerwijs zal gebeuren tegen een steeds lagere prijs naargelang hun resterende levensduur afneemt. De waarde van de Westland 1980 Certificaten is eveneens afhankelijk van andere variabelen zoals de evolutie van de huurprijzen, van de lasten, van de inflatie en van de vastgestelde actualisatievoet. Deze variabelen kunnen zowel dalen als stijgen. De waarde van de Westland 1980 Certificaten zal dus niet noodzakelijkerwijs onmiddellijk gaan dalen. Op 31 december 2036 zullen de onderliggende Zakelijke Rechten toekomen aan Sodecoma 2000 zonder enige compensatie voor de houders van Westland 1980 Certificaten. De waardering van de Westland 1980 Certificaten en de beoordeling van de voordelen van het Tegenbod berust eerst en vooral op de schatting van de opbrengst van de tegeldemaking van de Zakelijke Rechten met beperkte levensduur (zie sectie hierna). Ze moet echter tevens rekening houden met bepaalde kenmerken van vastgoedcertificaten in het algemeen en van het Westland 1980 Certificaat in het bijzonder (sectie hierna) Elementen voor de waardering van het onderliggend onroerend goed (Zakelijke Rechten) De waarde van de Westland 1980 Certificaten is evenredig met de waarde van de Zakelijke Rechten waarvan de verkoopsopbrengst zal worden verdeeld onder de houders. De volgende elementen zijn relevant met het oog op de waardering van de Zakelijke Rechten: Evolutie van de huurprijzen: De huurtoestand is de voorbije jaren globaal verbeterd en de stijgende tendens van de huurprijzen was uitgesproken in 2008/2009, met een vernieuwing van meer dan 40% van de huurcontracten tijdens deze twee jaren. De toekomst ter zake is onzekerder, aangezien de crisis zich ook hier heeft laten voelen. Op basis van zijn ervaring met het beheer van shopping centra, is de Tegenbieder van mening dat de mogelijke vernieuwingen van de huurcontracten in de komende jaren duidelijk beperkter zullen zijn (iets meer dan 10% tijdens de jaren 2010/2011), rekening houdend met het aantal recente vernieuwingen in het Shopping Center en de intrinsieke looptijd van een handelshuurcontract. Er werd voor de evolutie van de huurprijzen uitgegaan van twee scenario s. Deze worden beschreven op bladzijde 24. Bezettingsgraad: Volgens het laatste jaarverslag van de Beheerder (verslag 2009 dat is toegevoegd als Bijlage 6), «zijn momenteel bijna alle handelszaken verhuurd». Zolang het Westland