: Reglement Raad van Toezicht

Transcriptie

1 Reglement Raad van Toezicht V2.14 Titel : Reglement Raad van Toezicht Prestatie : V2.14 Locatie : M:\Beleid en Kwaliteit\PREZO\Instrumenten op Respectnet\Documenten\Voorwaarden Verantwoordelijkheid Inhoudsdeskundige : : RvB-PS RvB-PS Vaststelling / rev. nr : 2011/2 Advies Cliëntenraad : n.v.t. Advies OR : n.v.t. Toetsing : 2014/2 Bestemd voor : Leden RvT Aantal pagina s : 11 (inclusief voorblad)

2 Inhoudsopgave Reglement Raad van Toezicht Positionering RvT in de stichting Bevoegdheden en verantwoordelijkheden RvT Informatievoorziening Benoeming leden RvT Samenstelling RvT Profiel van de RvT Profiel lid van de RvT De voorzitter Onverenigbaarheid Intern en extern overleg en optreden van de RvT Einde lidmaatschap Rooster van aftreden Aftreden Schorsing en ontslag Werkwijze Aandachtsgebieden Vergaderingen Secretariaat Evaluatie Evaluatie van het functioneren van de RvT Evaluatie van het functioneren van de RvB Onkostenvergoeding Verantwoording Wijziging reglement

3 Reglement Raad van Toezicht De Raad van Toezicht (hierna te noemen: de RvT) van de Stichting RESPECT, gevestigd te Den Haag, in aanmerking nemende de in het rapport Zorgbrede Governance Code van januari 2010 opgenomen aanbevelingen voor goed bestuur, goed toezicht en adequate verantwoording in de Nederlandse gezondheidszorg, besluit, met inachtneming van de statuten van de stichting zoals gewijzigd bij akte 22 april 2008, het navolgende reglement voor de RvT vast te stellen: 1. Positionering RvT in de stichting De statuten van de stichting voorzien in de Raad van Toezichtstructuur. De Raad van Bestuur (hierna te noemen RvB) bestuurt de stichting, zijnde een maatschappelijke onderneming, waarin de cliënt centraal gesteld wordt en waarin een open en actieve dialoog met belanghebbenden gevoerd wordt. De RvT houdt integraal toezicht op het beleid van de RvB, de verantwoording dienaangaande en op de algemene gang van zaken binnen de Stichting. De RvT staat de RvB met advies terzijde. 2. Bevoegdheden en verantwoordelijkheden RvT 2.1 De RvT heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van RvB, de adequate verantwoording en op de algemene gang van zaken en activiteiten van de stichting. Uit oogmerk van compliance ziet de RvT in het bijzonder toe op de juiste vertaling van wet- en regelgeving naar goede procedures en afspraken zodat Respect Zorggroep een betrouwbare compliant bedrijfsvoering realiseert en in stand houdt. 2.2 De RvT rekent tenminste de volgende taken en bevoegdheden tot zijn verantwoordelijkheid: het zorg dragen voor een goed functionerende RvB (door benoeming, beoordeling en ontslag van de bestuurders). De RvT stelt de beloning van de RvB vast. De beloning van de RvB is maatschappelijk passend; eerst bij afwijking van de vigerende beloningscode zal de RvT daartoe een passende motivatie aan stakeholders overleggen. het zorg dragen voor een goed functionerend intern toezicht (door benoeming, beoordeling en ontslag van (leden van) de RvT); het functioneren als adviseur en klankbord voor de RvB het houden van integraal toezicht op het beleid van de RvB en de algemene gang van zaken in de instelling; de gedeelde verantwoordelijkheid voor kwaliteit en veiligheid met de RvB het goedkeuren van strategische beslissingen van de RvB. 2.3 De RvT ziet er op toe dat de uitvoering van het bestuursbeleid strookt met de vastgestelde en goedgekeurde beleidsplannen en -uitgangspunten

4 3. Informatievoorziening 3.1 De RvT ontvangt van de RvB tijdig de informatie die voor een adequaat functioneren benodigd is. In de regel is dit voorafgaand aan een vergadering. Indien daarvoor aanleiding is zal de RvB de RvT tussentijds van relevante informatie voorzien. De RvT ontvangt van de RvB tenminste alle relevante informatie met betrekking tot: ontwikkelingen t.a.v. de positionering en de strategie van de stichting, inclusief de daaraan verbonden risico's en mechanismen tot beheersing ervan, de kwaliteit van de zorg en de omgang met ethische vraagstukken; de ontwikkeling van aangelegenheden, voor de formele besluitvorming waarvan de RvB de goedkeuring van de RvT behoeft; problemen en conflicten van enige betekenis in de organisatie of in de relatie met derden, zoals overheid, zorgverzekeraars, samenwerkingspartners; interne beheersystemen, waaronder de bestuurlijke informatievoorziening, in relatie tot de doelstelling van de stichting. calamiteiten, die gemeld zijn bij de Inspectie voor de Gezondheidszorg, dan wel bij Justitie; gerechtelijke procedures; kwesties, waarvan verwacht kan worden dat zij in de publiciteit komen. De hoofdzaken van deze rapportage en de bespreking ervan worden opgenomen in het jaardocument. 3.2 Ieder lid van de RvT zal alle informatie en documentatie die het in het kader van de uitoefening van de toezichthoudende functie krijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk is te beschouwen, als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de RvT en de RvB openbaar maken, ook niet na zijn aftreden. 3.3 Klokkenluidersregeling. Werknemers kunnen desgewenst ernstige misstanden in de onderneming bij de RvB op een veilige manier melden, zonder dat de klager daarbij bevreesd hoeft te zijn voor persoonlijke benadeling; indien dit RvB betreft kan dit gemeld worden bij de RvT

5 4. Benoeming leden RvT 4.1 De RvT bestaat minimaal uit 5 leden. De RvT stelt vast dat er een vacature is en stelt tevens de profielschets voor de betreffende zetel vast in overeenstemming met het bepaalde sub Van de vacature wordt melding gemaakt aan de RvB en via de RvB aan de ondernemingsraad en, ingeval het de zetel betreft waarvoor de cliëntenraad het recht van bindende voordracht toekomt, aan de cliëntenraad. In dat geval plegen de voorzitters van RvT en CR desgewenst tevoren informeel overleg Voor het vervullen van de vacature wordt door de RvT, behalve in geval van recht op bindende voordracht door de CCR, maar eveneens op diens uitdrukkelijk verzoek, direct een open wervingsprocedure ingesteld Elk lid van de RvT kan, met inachtneming van de profielschets één of meer kandidaten aan de RvT voordragen. De RvB en de ondernemingsraad kunnen eveneens met inachtneming van de profielschets één of meer kandidaten aan de RvT voordragen Van de vacature en de door de RvT vastgestelde profielschets wordt, behalve in geval van recht op bindende voordracht door de CCR, eveneens melding gemaakt aan de hierna te noemen instanties/organisaties die, met inachtneming van de profielschets en de door de RvT ingestelde wervingsprocedure, één of meer kandidaten aan de RvT kunnen voordragen: de Diaconie van de Nederlands Hervormde Gemeente te Scheveningen de Algemene Kerkeraade van de Gereformeerde Kerk van Scheveningen het bestuur van de Vergadering der Gelovigen te s-gravenhage, of zijn rechtsopvolgers Bij een voor te dragen persoon wordt tevoren geen verwachting ten aanzien van een eventuele benoeming gewekt door de voordragende partij. De voorzitter van de RvT zal dit in voorkomend geval ook met de cliëntenraad overeenkomen Voor zover het niet de bindende voordracht door de cliëntenraad betreft, maakt de RvT in beginsel een keuze uit de voorgedragen personen, die vervolgens worden benaderd door de voorzitter in overleg met degene of de instantie, die de betreffende persoon heeft voorgedragen Ingeval het de bindende voordracht door de cliëntenraad betreft, benoemt de RvT de betreffende persoon, tenzij deze niet past in het door de RvT vastgestelde profiel, dan wel anderszins ernstige bezwaren tegen de benoeming van de betreffende persoon bestaan. In dat geval wordt de cliëntenraad verzocht een bindende voordracht van een andere persoon te doen Wanneer de betreffende kandidaat bereid is tot de RvT toe te treden, zal hij worden uitgenodigd voor een selectiegesprek met de RvT. Afzonderlijk wordt een adviesgesprek met de RvB gevoerd Indien het selectiegesprek naar wederzijdse tevredenheid is verlopen, neemt de RvT in zijn eerstvolgende vergadering het voorgenomen besluit om de betreffende - 5 -

6 persoon te benoemen, bespreekt dit voornemen met de RvB en wint over het voorgenomen besluit via de RvB schriftelijk advies in van de ondernemingsraad De RvT benoemt de betreffende persoon, tenzij van de ondernemingsraad of van de RvB een negatief advies wordt ontvangen. In dat geval overlegt de voorzitter met de voorzitter van de ondernemingsraad of met de RvB over de beweegredenen voor het negatieve advies en legt aan de RvT een voorstel voor ten aanzien van het als dan te nemen besluit. Het genomen besluit wordt gemotiveerd medegedeeld aan de RvB en aan de ondernemingsraad Een herbenoeming van een volgens rooster aftredend lid vindt alleen plaats, nadat de voorzitter van de RvT het functioneren van dit lid in de afgelopen periode heeft beoordeeld en besproken met de andere leden van de RvT en herbenoeming nadrukkelijk wordt ondersteund. 5. Samenstelling RvT 5.1 Profiel van de RvT De RvT maakt een profielschets van de RvT en stelt deze zo nodig bij De profielschets is openbaar, voor eenieder opvraagbaar en wordt vermeld in het jaardocument Het profiel voor de RvT is zodanig samengesteld dat er voldoende affiniteit met de gezondheidszorg in het algemeen en de doelstelling van de stichting in het bijzonder aanwezig is; een brede maatschappelijke binding en een functioneel en lokaal netwerk wordt bereikt; gebied van zorginhoud, geestelijke verzorging en disciplines en deskundigheden zoals o.m. bestuurlijke, financieel-economische, juridische, bouwkundige, sociale en bedrijfskundige deskundigheden; leden van de RvT ten opzichte van elkaar en de RvB onafhankelijk en kritisch opereren; adequaat wordt voorzien in de advies- en klankbordfunctie voor de RvB. 5.2 Profiel lid van de RvT De RvT stelt een algemene profielschets op, waarin kwaliteiten en eigenschappen die van een lid van de RvT worden verwacht, zijn opgenomen en vult de profielschets per zetel aan met een detaillering van gewenste achtergrond, discipline en deskundigheid. Tenminste één lid van de RvT beschikt over voor de zorgorganisatie relevante kennis en ervaring in de zorg Het profiel voor een lid van de RvT bevat tenminste de volgende kenmerken: affiniteit met de doelstelling en zorgfunctie van de stichting; algemene bestuurlijke kwaliteiten en ervaring; een juist evenwicht in betrokkenheid en bestuurlijke afstand; het vermogen en de attitude om de RvB met raad en als klankbord terzijde te staan; het vermogen om het beleid van de stichting en het functioneren van de RvB te toetsen; het vermogen om advies en toezicht in teamverband uit te oefenen; integriteit, verantwoordelijkheidsgevoel en een onafhankelijke opstelling; inzicht in de eisen op het gebied van kwaliteit, doelmatigheid en - 6 -

7 continuïteit aan een organisatie als de stichting te stellen; het vermogen om zich op hoofdlijnen een oordeel te vormen over door de RvB voorgelegde aangelegenheden; voldoende beschikbaarheid Van de leden van de RvT wordt verwacht dat zij zich blijven verdiepen in de ontwikkelingen op het gebied van de gezondheidszorg in het algemeen en de zorgfunctie van de stichting in het bijzonder, en dat zij zelf maatschappelijk actief zijn De profielschets wordt verstrekt aan de RvB, de ondernemingsraad en de cliëntenraad Tenminste op het moment dat een zetel, al dan niet volgens rooster, vacant komt, gaat de RvT na of de profielschets voor de betreffende zetel nog voldoet en nog past binnen de profielschets van de RvT. De RvT vraagt daarbij ook advies aan de RvB. Zonodig stelt de RvT de profielschets bij Leden van de RvT geven inzicht in nevenfuncties. Deze worden vermeld in het jaardocument. De leden van de RvT aanvaarden geen nevenfuncties eerst na voorafgaande instemming van een gewone meerderheid van de RvT. Het aantal bestuurlijke en toezichthoudende nevenfuncties is niet belemmerend voor een adequate bijdrage aan de toezichthoudende functie van Respect Zorggroep Leden van de RvT behalen persoonlijk geen voordelen uit transacties of andere handelingen, die zij namens de organisatie verrichten. Evenmin verstrekken of bieden zij voordelen aan personen, met wie zij transacties namens de organisatie verrichten. Voorts zullen leden van de RvT geen schenkingen op persoonlijke titel aanvaarden. 5.3 De voorzitter De voorzitter van de RvT wordt door de RvT uit zijn midden benoemd. De RvT benoemt op voordracht van de voorzitter uit zijn midden een vice voorzitter, die de voorzitter bij afwezigheid vervangt Van de voorzitter van de RvT worden, onverminderd de profielschets, specifieke eigenschappen en kwaliteiten verwacht, die door de RvT nader worden vastgesteld. In het bijzonder dient de voorzitter: het vermogen te hebben om met autoriteit en natuurlijk gezag de voorzittersfunctie in de RvT te vervullen; over de persoonlijkheid en achtergrond te beschikken om een leidende rol te vervullen bij de mening- en besluitvorming door de RvT; over inzicht en overzicht te beschikken ten aanzien van de taken en functie van de RvB; over zodanige eigenschappen en uitstraling te beschikken, dat hij zo nodig extern een rol in het belang van de stichting kan vervullen De voorzitter leidt de vergaderingen van de RvT en is voor de RvB en voor andere betrokkenen het eerst aanspreekbare lid van de RvT Indien de RvT naar buiten treedt, geschiedt dit door de voorzitter

8 5.4 Onverenigbaarheid In aanvulling op de statuten wordt het volgende vastgelegd: Het functioneren van een lid van de RvT wordt gekenmerkt door integriteit en een onafhankelijke opstelling. Dit betekent dat een lid in de uitoefening van de functie op geen enkele wijze belang heeft bij de stichting De RvT stelt, zo nodig ter aanvulling op het bepaalde in de statuten, vast met welke betrokkenheid, achtergrond of functie het lidmaatschap van de RvT onverenigbaar is. In ieder geval kunnen niet tot lid van de RvT worden benoemd, personen, die bestuurder zijn geweest van de stichting en personen, die als gevolg van een arbeids- en toelatingsovereenkomst aan de stichting verbonden zijn of zijn geweest of voormalige leden van een cliëntenraad Indien een lid van de RvT voorziet, dat een (schijn van) onverenigbaarheid zou kunnen optreden of anderszins een tegenstrijdig belang met de stichting kan ontstaan, zal het betreffende lid de voorzitter van de RvT daarvan in kennis stellen. Indien de voorzitter van oordeel is, dat er sprake is van een incidentele onverenigbaarheid, waarvoor een tijdelijke oplossing mogelijk is, werkt het betreffende lid mee aan deze tijdelijke oplossing. Indien de voorzitter van oordeel is, dat er sprake is van een structurele onverenigbaarheid, zal het betreffende lid er voor zorg dragen, dat de onverenigbaarheid wordt opgeheven, dan wel aftreden. De voorzitter stelt de overige leden op de hoogte. 6. Intern en extern overleg en optreden van de RvT Ter bevordering van een goede communicatie met de overlegorganen van de Stichting neemt een delegatie van de RvT tenminste één maal per jaar deel aan een overlegvergadering van de RvB met de ondernemingsraad en één maal per jaar aan een vergadering van de RvB met de Centrale Cliëntenraad De RvT en de RvB kunnen nadere afspraken maken over het bijwonen door de RvT van een vergadering tussen de RvB en een ander intern adviesorgaan van de stichting De leden van de RvT gaan prudent om met contacten binnen en buiten de stichting. Wanneer de RvT of een individueel lid wordt benaderd door externe relaties of door in de stichting werkzame personen over aangelegenheden betrekking hebbend op, dan wel verband houdend met de stichting, of personen daarin werkzaam, verwijst (het lid van) de RvT naar de RvB Op de regel onder sub. 3 kan alleen in zeer bijzondere gevallen en wanneer daarvoor een gegronde reden bestaat, uitzondering worden gemaakt. Hierover wordt vooraf overleg gepleegd met de RvB. Wanneer dit overleg niet mogelijk is, wordt de RvB zo spoedig mogelijk nadien geïnformeerd Bij langdurige afwezigheid van de RvB wordt de bestuurstaak niet waargenomen door een lid van de RvT, anders dan in uitzonderlijke (crisis)situaties voor ten hoogste veertien dagen, als er geen andere mogelijkheid is. Bij afwezigheid van de RvB wordt op een andere wijze en naar bevind van zaken- in het waarnemen van taken voorzien

9 7. Einde lidmaatschap 7.1 Rooster van aftreden De RvT stelt een rooster van aftreden vast, zodat elk lid van de RvT na benoeming ingevolge de statuten zitting heeft voor een periode van vier jaar Het rooster van aftreden wordt zodanig opgesteld, dat de continuïteit in de samenstelling van de RvT wordt gewaarborgd. In ieder geval zullen de voorzitter en de vice-voorzitter niet gelijktijdig volgens rooster aftredend zijn Een volgens rooster aftredend lid is ingevolge de statuten éénmaal terstond herbenoembaar. Bij een voorgenomen besluit tot herbenoeming beraadt de RvT zich over het profiel voor de betreffende zetel en voegt zijn bevindingen bij het verzoek om advies aan de RvB en de ondernemingsraad inzake de voorgenomen herbenoeming. 7.2 Aftreden Een lid van de RvT treedt af in geval van een eigen verzoek; een door de RvT bij herhaling geconstateerd onvoldoende functioneren van het betreffende lid; structurele onenigheid en/of verschil van inzicht tussen het betreffende lid en de overige leden van de RvT; een door de RvT vastgestelde onverenigbaarheid van belangen van het betreffende lid en de belangen van de stichting; een door de RvT vastgestelde onverenigbaarheid van functie(s) van het betreffende lid en het lidmaatschap van de RvT. 7.3 Schorsing en ontslag Indien de RvT van oordeel is dat een van de redenen als genoemd sub 7.2 bestaat en het betreffende lid van de RvT niet eigener beweging aftreedt, neemt de RvT een daartoe strekkend besluit overeenkomstig het bepaalde in de statuten Alvorens de RvT het besluit neemt om een lid van de RvT te schorsen of te ontslaan, zal het betreffende lid in de gelegenheid worden gesteld om kennis te nemen van de voornemens van de RvT en zijn zienswijze te dien aanzien kenbaar te maken Over een eventueel naar buiten treden over de schorsing of het ontslag zal tevoren door de RvT, na overleg met het betreffende lid van de RvT en met de RVB een gedragslijn worden bepaald. 8. Werkwijze 8.1 Aandachtsgebieden De RvT kan desgewenst een onderlinge verdeling van aandachtsgebieden afspreken. De aandachtsgebieden zullen worden bepaald door achtergrond, discipline en deskundigheid van de leden. Een eventuele verdeling laat de verantwoordelijkheid voor het integrale toezicht door de RvT en de verantwoordelijkheid van de RvB op dat aandachtsgebied - 9 -

10 onverlet. 8.2 Vergaderingen De besluitvorming van de RvT vindt, behoudens in bijzondere gevallen, plaats tijdens de vergaderingen van de RvT, die tenminste zes maal per jaar worden gehouden De RvB is in de regel aanwezig bij de vergaderingen tenzij de RvT aangeeft zonder RvB te willen vergaderen. De RvB zal in dat geval na afloop van de vergadering in grote lijnen op de hoogte worden gesteld van het besprokene In de regel bereidt de RvB in overleg met de voorzitter de vergaderingen van de RvT voor. Besluiten van de RvB, die - ingevolge de statuten - de goedkeuring van de RvT behoeven, worden schriftelijk en met redenen omkleed geagendeerd Door of vanwege de RvB wordt zorg gedragen voor de notulering van de vergaderingen. Indien het een vergadering buiten aanwezigheid van de RvB betreft, bepaalt de voorzitter voorafgaand aan de vergadering op welke wijze de notulering zal plaatsvinden De RvT vergadert tenminste zes maal per jaar. In het voorjaar wordt tenminste één vergadering gehouden ter bespreking van het kwaliteitsjaarverslag, alsmede in aanwezigheid van de accountant van de stichting, van de jaarstukken. In het najaar wordt tenminste één vergadering gehouden ter bespreking van het jaarplan en de daarbij behorende begroting voor het komend jaar De RvT kan ter uitvoering van specifieke werkzaamheden commissies instellen. Bij het instellen bepaalt de RvT schriftelijk de taken en bevoegdheden van de commissie, alsmede de duur van de periode waarin de commissie wordt ingesteld. Voorbeelden zijn de Financiële Auditcommissie en de Bouwcommissie. 8.3 Secretariaat In het secretariaat van de RvT wordt voorzien door of vanwege de RvB, die tevens zorgdraagt voor een adequate archivering van de bescheiden van de RvT. Het ar- chief van de RvT is te allen tijde toegankelijk voor de leden van de RvT 9. Evaluatie 9.1 Evaluatie van het functioneren van de RvT Eénmaal per jaar wordt een vergadering door de RvT gehouden, waarin het functioneren van de RvT wordt geëvalueerd. In deze evaluatie wordt tevens de relatie tussen de RvT en de RvB betrokken De RvB is bij deze vergadering, of een deel ervan, niet aanwezig. De voorzitter verzoekt de RvB tevoren, of deze zijnerzijds aandachtspunten, zowel ten aanzien van zijn eigen functioneren, als ten aanzien van het functioneren van de RvT wil aangeven, die in de evaluatie dienen te worden betrokken

11 9.2 Evaluatie van het functioneren van de RvB De RvT evalueert jaarlijks het functioneren van de RvB en betrekt daarin tevens de uit de vergadering als genoemd in par voortgekomen aandachtspunten. De evaluatie van het functioneren van de RvB geschiedt door het voeren van een jaargesprek door twee leden van de RvT met elk lid van de RvB afzonderlijk In het jaargesprek worden tenminste de volgende onderwerpen besproken: de resultaten van de in het vorige jaargesprek afgesproken doelen; afspreken van doelen en te bereiken resultaten in de komende periode; de persoonlijke loopbaanontwikkeling en benodigde scholing van het lid van de RvB in relatie tot zijn positie bij de stichting Ten behoeve van de continuïteit neemt tenminste één van de twee leden van de RvT, die bij het vorige jaargesprek aanwezig waren, deel aan het jaargesprek. Van het jaargesprek wordt door één der gespreksdeelnemers een schriftelijk verslag gemaakt, dat door alle gespreksdeelnemers wordt getekend en vertrouwelijk ter kennis wordt gebracht aan de RvT. Het jaargespreksverslag wordt bewaard in het personeelsdossier van betrokkene. 10. Onkostenvergoeding 10.1 Per kwartaal ontvangen de leden van de RvT een vergoeding conform bijlage "vergoedingsregeling" bij dit reglement. De hoogte van de vergoeding wordt jaarlijks door de RvT vastgesteld en wordt vermeld in de jaarrekening De stichting zal de door de voorzitter en leden van de RvT ten behoeve van de stichting gemaakte onkosten aan hen vergoeden. 11. Verantwoording De RvT legt extern verantwoording af over zijn handelen door verslag te doen van zijn werkzaamheden in het jaardocument van de stichting. De RvT verschaft daarbij inzicht op welke wijze de stichting inhoud geeft aan de relevante wet- en regelgeving; vorm geeft aan health care governance ; beantwoordt aan andere in de maatschappij heersende opvattingen over de zorgverlening in brede zin. Onder meer wordt gerapporteerd over: de algemene profielschets leden en data van benoeming totaal van de vergoedingen eventuele bestuursmutaties aantal malen dat de RvT bijeenkwam en de besproken onderwerpen rol van de registeraccountant jaarresultaat en reserveringen reflectie op bijwonen vergadering(en) van RvB, OR en CR reflectie op overige ondernomen activiteiten

12 12. Wijziging reglement 12.1 De RvT gaat in de jaarlijkse evaluatie van haar functioneren tevens na of dit reglement nog aan de criteria voldoet. De voorzitter vraagt daarover tevoren de mening van de RvB Dit reglement kan worden gewijzigd door een besluit van de RvT. Over een voorgenomen wijziging wordt tevoren advies van de RvB ingewonnen