AueletJn REGLEMENT RAAD VAN TOEZICHT AVELEIJN

Transcriptie

1 Pagina 1 van 11 REGLEMENT RAAD VAN TOEZICHT AVELEIJN De Raad van Toezicht van Stichting Aveleijn, gevestigd te Borne, besluit, met inachtneming van de statuten van de stichting zoals voor het laatst gewijzigd bij notariële akte van 31 augustus 2017 en de vigerende codes op het gebied van good governance, het navolgende reglement voor de Raad van Toezicht vast te stellen: 1 Positionering Raad van Toezicht in de stichting 1.1 De statuten van de stichting voorzien in de Raad van Toezichtstructuur. Het bestuur bestuurt de stichting en de Raad van Toezicht houdt integraal toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de stichting en de daarmee verbonden instellingen. De Raad van Toezicht staat het bestuur met advies terzijde. 1.2 De Raad van Toezicht en zijn individuele leden hanteren vigerende codes op het gebied van goodgovernance. Indien afwijkingen zijn toegestaan, hanteren zij het "pas toe of leg uit-beginsel", hetgeen betekent dat zij bij afwijkingen in het jaarverslag gemotiveerd uitleggen waarom zij daarvan afwijken. 2 Bevoegdheden en verantwoordelijkheden Raad van Toezicht 2.1 De Raad van Toezicht en zijn individuele leden richten zich bij de vervulling van hun taak naar het belang van de stichting en de daarmee verbonden instellingen. De Raad van Toezicht toetst of het bestuur bij zijn beleidsvorming en de uitvoering van zijn bestuurstaken oog houdt op het belang van de organisatie van de stichting in relatie tot de maatschappelijk functie van de stichting en een zorgvuldige en evenwichtige afweging heeft gemaakt van de belangen van allen die bij de stichting betrokken zijn. 2.2 De Raad van Toezicht rekent de volgende taken en bevoegdheden in ieder geval tot zijn verantwoordelijkheid: de taken en bevoegdheden zoals opgenomen in de statuten in artikel 4.1 (toezichtgebieden van de Raad van Toezicht) en artikel 7.2 (goedkeuring door de Raad van Toezicht); het vervullen van de werkgeversrol voor het bestuur en het zorg dragen voor een goed functionerend bestuur door benoeming, vaststelling van de arbeidsvoorwaarden, beoordeling en zo nodig ontslag en/of schorsing van de leden van het bestuur. De Raad van Toezicht beoordeelt jaarlijks het ""' a, AueletJn

2 Pagina 2 van 11 functioneren van de individuele leden van de Raad van Bestuur alsmede het gezamenlijk functioneren van de Raad van Bestuur als team; het zorgdragen voor een goed functionerend intern toezicht (door benoeming, beoordeling en ontslag van (leden van) de Raad van Toezicht): het functioneren als adviseur en klankbord voor het bestuur; het houden van integraal toezicht op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de instelling; het benoemen en het ontslaan van de accountant gehoord hebbende het advies van het bestuur. 2.3 De Raad van Toezicht ziet er in het bijzonder op toe dat de uitvoering van het bestuursbeleid strookt met de vastgestelde en goedgekeurde beleidsplannen en beleidsuitgangspunten. De Raad van Toezicht en het bestuur maken daarbij afspraken over de ijkpunten die door de Raad van Toezicht gehanteerd worden. De Raad van Toezicht bespreekt ten minste eenmaal per jaar de strategie en de voornaamste risico's verbonden aan de activiteiten van de stichting, de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en eventuele significante wijzigingen daarin. 3 Informatievoorziening Het bestuur verschaft de Raad van Toezicht, in aansluiting op de 'planning en controlcyclus' van de stichting, informatie over de realisatie van de afspraken in het kader van het strategische beleidsplan en het jaarplan. Specifieke afspraken over de informatievoorziening, zijn separaat vastgelegd in het informatieprotocol. 4 Samenstelling Raad van Toezicht 4.1 Profiel Raad van Toezicht De Raad van Toezicht maakt een profielschets van de Raad van Toezicht en gaat tenminste op het moment dat een lid van de Raad van Toezicht, al dan niet volgens rooster aftredend is dan wel bij gelegenheid van het anderszins ontstaan van een vacature in de Raad van Toezicht, na of de profielschets nog voldoet. De Raad van Toezicht gaat daarbij ook te rade bij het bestuur. Zo nodig stelt de Raad van Toezicht de profielschets bij Het profiel voor de Raad van Toezicht dient er toe te leiden dat de Raad van Toezicht zodanig is samengesteld dat: <(1tvele11n. '

3 Pagina 3 van 11 er voldoende affiniteit met de (gehandicapten)zorg in het algemeen en de doelstelling van de stichting in het bijzonder aanwezig is; een brede maatschappelijke binding en een functioneel netwerk wordt bereikt; een spreiding van maatschappelijke achtergronden, deskundigheden en disciplines aanwezig is, waarbij onder meer gedacht wordt aan zorginhoudelijke, financieel-economische, juridische, politieke, sociale, vastgoed, HRM en bedrijfskundige achtergronden; binnen de Raad van Toezicht ten minste een lid over voor de stichting relevante kennis van en ervaring in de zorg beschikt; de leden van de Raad van Toezicht ten opzichte van elkaar en het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch opereren; adequaat wordt voorzien in de advies- en klankbordfunctie ten behoeve van het bestuur; 4.2 Profiel lid van de Raad van Toezicht De Raad van Toezicht maakt een algemene profielschets op, waarin zijn opgenomen de kwaliteiten en eigenschappen die van een lid van de Raad van Toezicht worden verwacht en vult deze per zetel aan met een specifieke detaillering naar achtergrond, discipline en deskundigheid Het profiel voor een lid van de Raad van Toezicht bevat tenminste de volgende aspecten. De leden van de Raad van Toezicht van de stichting hebben: affiniteit en betrokkenheid met de doelgroep, doelstellingen en zorgfunctie van Aveleijn. Tevens zijn zij bereid om aanwezig te zijn bij 'events' van Aveleijn; een enthousiasmerende en ondernemende instelling en zijn tegelijkertijd kritisch en integer; algemene aantoonbare bestuurlijke kwaliteiten en ervaring in een complexe omgeving; academisch denk- en werkniveau; voor Aveleijn relevante en goede netwerken. De leden van de Raad van Toezicht van de stichting kunnen: het beleid van Aveleijn en het functioneren van het bestuurtoetsen; functioneren als een werkgever voor de bestuurders; Avele11n

4 Pagina 4 van 11 gevraagd en ongevraagd adviseren aan het bestuur en kunnen optreden als klankbord; vanuit een helikopterview ontwikkelingen analyseren; hoofd- en bijzaken onderscheiden; op strategisch niveau opereren; beslissingen nemen die statutair zijn toegewezen; kritisch kijken naar het eigen functioneren in de Raad van Toezicht. Alle leden zijn in staat om de vergaderingen bij te wonen en zich terdege voor te bereiden met een minimale beschikbaarheid van acht vergaderingen per jaar Van de leden van de Raad van Toezicht wordt verwacht dat zij zich blijven verdiepen in de ontwikkelingen op het gebied van de gezondheidszorg in het algemeen en de zorgfunctie van de stichting in het bijzonder en dat zij zelf maatschappelijk actief zijn De profielschets wordt verstrekt aan het bestuur, de ondernemingsraad, de Centrale Cliëntenraad - verwanten en de Centrale Cliëntenraad - cliënten. 4.3 De voorzitter De voorzitter van de Raad van Toezicht wordt door de Raad van Toezicht uit zijn midden benoemd. De Raad van Toezicht benoemt op voordracht van de voorzitter uit zijn midden de vicevoorzitter van de Raad van Toezicht, die de voorzitter bij diens afwezigheid vervangt Van de voorzitter van de Raad van Toezicht worden, onverminderd de profielschets, specifieke eigenschappen en kwaliteiten verwacht, die door de Raad van Toezicht nader worden vastgesteld. In het bijzonder heeft de voorzitter: het vermogen om met een natuurlijk gezag de voorzittersfunctie in de Raad van Toezicht te vervullen; een leidinggevende stijl die meer op een collegiale, bindende en structurerende wijze dan op een autocratische manier leidinggevend is; ervaring met en kennis van relevante soortgelijke zaken elders; goede communicatievaardigheden; tijd beschikbaar voor voorbereiding van de informatievoorziening en besluitvorming, intern overleg en ontmoetingen/ aanwezigheid bij 'events' van Aveleijn; het vermogen om een groep toezichthouders te stimuleren tot teamwork; A.uele1Jn

5 Pagina 5 van 11 het vermogen om een functionele werkrelatie met het bestuur op te bouwen met voldoende afstand tot het operationele proces De voorzitter leidt de vergaderingen van de Raad van Toezicht en is voor het bestuur en eventueel andere betrokkenen het eerst aanspreekbare lid van de Raad van Toezicht Indien de Raad van Toezicht naar buiten treedt geschiedt dit in de regel bij monde van de voorzitter. 4.4 Onverenigbaarheid Het functioneren van een lid van de Raad van Toezicht wordt gekenmerkt door integriteit en onafhankelijke opstelling. Dit betekent dat het lid zich in de uitoefening van de functie niet laat leiden of beïnvloeden door persoonlijke belangen De Raad van Toezicht stelt zo nodig ter aanvulling op het bepaalde in de statuten vast met welke betrokkenheid, achtergrond of functie het lidmaatschap van de Raad van Toezicht onverenigbaar is Indien een lid van de Raad van Toezicht voorziet dat een (schijn van) onverenigbaarheid zou kunnen optreden of anderszins een tegenstrijdig belang met de stichting kan ontstaan, zal het betreffende lid van de Raad van Toezicht de voorzitter daarvan in kennis stellen. Indien de voorzitter van oordeel is dat er sprake is van een incidentele onverenigbaarheid, waarvoor een tijdelijke oplossing mogelijk is, werkt het betreffende lid van de Raad van Toezicht mee aan deze tijdelijke oplossing, met inachtneming van het hierna in artikel bepaalde. Indien de voorzitter van oordeel is dat er sprake is van een structurele onverenigbaarheid, zal het betreffende lid van de Raad van Toezicht er voor zorgdragen dat de onverenigbaarheid wordt opgeheven dan wel aftreden. De voorzitter stelt de overige leden op de hoogte. Indien de onverenigbaarheid de voorzitter van de Raad van Toezicht betreft, stelt hij de overige leden daarvan op de hoogte In geval naar het oordeel van de Raad van Toezicht sprake is van een tegenstrijdig belang tussen een lid of meerdere leden van de Raad van Toezicht en de stichting, neemt het betreffende lid van de Raad van Toezicht niet deel aan de discussie en besluitvorming over het onderwerp waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft. 5 Intern en extern overleg en optreden vande Raad van Toezicht 5.1 Een delegatie van de Raad van Toezicht is minstens tweemaal per jaar aanwezig bij een overlegvergadering van het bestuur met de ondernemingsraad, eenmaal per jaar

6 Pagina 6 van 11 bij een vergadering van het bestuur en de Centrale Cliëntenraad verwanten (CCR-v) en eenmaal per jaar bij een vergadering van het bestuur en de Centrale Cliëntenraad cliënten (CCR-c). De leden van de Raad van Toezicht zullen beurtelings deel uit maken van de delegatie van de Raad van Toezicht. 5.2 Binnen de Raad van Toezicht is de voorzitter in principe het eerste aanspreekpunt voor de ondernemingsraad, de Centrale Cliëntenraad - verwanten en de Centrale Cliëntenraad - cliënten. 5.3 De Raad van Toezicht en het bestuur kunnen nadere afspraken maken over het bijwonen door de Raad van Toezicht van een vergadering tussen het bestuur en een ander intern adviesorgaan van de stichting. 5,4 De Raad van Toezicht en individuele leden van de Raad van Toezicht onthouden zich in de regel van rechtstreekse contacten binnen en buiten de stichting voor zover deze betrekking hebben op, dan wel verband houden met, aangelegenheden van de stichting of personen daarin werkzaam. Wanneer een Raad van Toezicht of individuele leden benaderd worden door externe relaties of door personen werkzaam in de stichting over aangelegenheden betrekking hebbend op dan wel verband houdend met de stichting of personen daarin werkzaam, dan verwijst het lid van de Raad van Toezicht in de regel naar het bestuur. 5.5 Op de regel in het vorige lid wordt uitzondering gemaakt wanneer daar een gegronde reden voor is. Hierover wordt vooraf overleg gepleegd met het bestuur of wanneer dit niet mogelijk is dan wordt het bestuur achteraf geïnformeerd. 5.6 Bij ontstentenis van het bestuur wordt de bestuurstaak niet waargenomen door een lid van de Raad van Toezicht, maar overeenkomstig het 'reglement van het bestuur' van Aveleijn in het bestuur van de stichting voorzien. 6 Benoeming leden Raad van Toezicht 6.1 De Raad van Toezicht stelt vast dat er een vacature is en stelt tevens de profielschets voor de betreffende zetel vast in overeenstemming met het bepaalde in artikel De leden van de Raad van Toezicht worden op openbare wijze geworven. 6.3 Van de vacature evenals de vastgestelde profielschets wordt kennisgegeven aan het bestuur en via het bestuur aan de ondernemingsraad, de Centrale Cliëntenraad verwanten en de Centrale Cliëntenraad cliënten. 6.4 Onverminderd het bepaalde in artikel 6.2 kan elk lid van de Raad van Toezicht, met inachtneming van de profielschets een of meerdere kandidaten aanbevelen. Het A.uele1Jn

7 Pagina 7 van 11 bestuur kan eveneens, met inachtneming van de profielschets, een of meerdere kandidaten aan de Raad van Toezicht aanbevelen. 6.5 De Centrale Cliëntenraad - verwanten, de Centrale Cliëntenraad - cliënten en de ondernemingsraad participeren voor alle vacatures van de Raad van Toezicht in een adviescommissie. De ondernemingsraad brengt advies uit aan de Raad van Toezicht. De Centrale Cliëntenraad - verwanten en de Centrale Cliëntenraad - Cliënten brengen verzwaard advies aan de Raad van Toezicht uit. 6.6 Wanneer de betreffende persoon bereid is toe te treden tot de Raad van Toezicht zal hij worden uitgenodigd voor een gesprek met de selectiecommissie bestaande uit leden van de Raad van Toezicht en het bestuur. De selectiecommissie selecteert één of meerdere kandidaten die ter advisering worden voorgedragen aan adviescommissie bestaande uit een vertegenwoordiging uit de Centrale Cliëntenraad - cliënten, de Centrale Cliëntenraad - verwanten en de Ondernemingsraad. 6.7 De adviescommissie adviseert aan de Raad van Toezicht of de kandida(a)t(en) benoembaar zijn in relatie tot de opgestelde profielschets, waarop de Raad van Toezicht in de eerstvolgende vergadering een besluit neemt over de benoeming van de voorgedragen kandidaat. 6.9 Na de eerste benoeming van een lid van de Raad van Toezicht zal; een introductie programma worden gevolgd. 7 Einde lidmaatschap 7-1 Rooster van aftreden De Raad van Toezicht stelt een zodanig rooster van aftreden vast dat een lid van de Raad van Toezicht na benoeming ingevolge de statuten zitting heeft voor een periode van maximaal vier jaar Het rooster van aftreden wordt zodanig ingericht dat de continuïteit in de samenstelling van de Raad van Toezicht gewaarborgd is. In ieder geval zullen de voorzitter en de vicevoorzitter niet gelijktijdig volgens rooster aftredend zijn Een volgens rooster aftredend lid is ingevolge de statuten eenmaal terstond herbenoembaar, maar vindt niet automatisch plaats. Bij een voorgenomen besluit tot herbenoeming beraadt de Raad van Toezicht zich op het profiel voor de betreffende zetel en op het functioneren van het aftredend lid en voegt haar bevindingen bij het verzoek om advies aan het bestuur, de ondernemingsraad, de Centrale Cliëntenraad - verwanten en de Centrale Cliëntenraad - cliënten inzake de voorgenomen herbenoeming. :;.. A.vele11n.-

8 Pagina 8 van Aftreden, schorsing en ontslag Een lid van de Raad van Toezicht treedt af in geval van de redenen voor ontslag zoals verwoord in de statuten aanwezig zijn Indien de Raad van Toezicht van oordeel is dat een van deze redenen voor ontslag aanwezig is en het betreffende lid van de Raad van Toezicht niet eigen er beweging aftreedt, neemt de Raad van Toezicht een daartoe strekkend besluit overeenkomstig het bepaalde in de statuten Alvorens de Raad van Toezicht het besluit neemt om een lid van de Raad van Toezicht te schorsen of te ontslaan, zal het betreffende lid tevoren in de gelegenheid worden gesteld kennis te nemen van de voornemens van de Raad van Toezicht en zijn zienswijze te dien aanzien kenbaar te maken Over een eventueel naar buiten treden over de schorsing of het ontslag zullen tevoren door de Raad van Toezicht, het betreffende lid van de Raad van Toezicht en het bestuur zo mogelijk vooraf een gedragslijn worden overeengekomen. 8 Werkwijze 8.1 Aandachtsgebieden De Raad van Toezicht kan desgewenst een onderlinge verdeling van aandachtsgebieden afspreken. De aandachtsgebieden zullen in de regel worden bepaald door de achtergrond, discipline en deskundigheid van de leden van de Raad van Toezicht. Een eventuele verdeling laat echter de verantwoordelijkheid voor het integrale toezicht door de Raad van Toezicht en de verantwoordelijkheid van het bestuur op dat aandachtsgebied onverlet Vergaderingen De besluitvorming van de Raad van Toezicht vindt behoudens in bijzondere gevallen plaats tijdens de vergaderingen van de Raad van Toezicht, die worden geconvoceerd en gehouden overeenkomstig het bepaalde in de statuten De bestuurders zijn in de regel aanwezig bij de vergaderingen van de Raad van Toezicht tenzij de Raad van Toezicht aangeeft al dan niet gedeeltelijk zonder het bestuur te willen vergaderen. De voorzitter zal het bestuur dan na afloop van de vergadering, indien daar aanleiding toe is, in grote lijnen op de hoogte stellen van het besprokene.

9 Pagi11a 9 van In de regel bereidt het bestuur de vergaderingen van de Raad van Toezicht, in overleg met de voorzitter, voor. Besluiten van het bestuur, die ingevolge de statuten of, de goedkeuring van de Raad van Toezicht behoeven, worden schriftelijk en met redenen omkleed geagendeerd. 8.3 Secretariaat In het secretariaat van de Raad van Toezicht wordt voorzien door het bestuur, dat tevens zorg draagt voor een adequate archivering van de bescheiden van de (commissies van de) Raad van Toezicht. Het archief van de Raad van Toezicht is te allen tijde toegankelijk voor de leden van de Raad van Toezicht en voormalig leden indien dit voor hun rechtspositie redelijkerwijs van belang is. 9 Commissies 9. 1 De Raad van Toezicht stelt, in overleg met het bestuur, desgewenst commissies in en stelt hiervoor tevens een reglement op. Een commissie kan te allen tijde door de Raad van Toezicht weer worden opgeheven. 9.2 Leden van een commissie worden telkens voor de duur van één jaar benoemd. Een commissie bestaat uit minimaal twee leden, te weten een voorzitter en één of meer leden. 9.3 Bij de jaarlijkse evaluatie beoordeelt de Raad van Toezicht het functioneren van de ingestelde commissie en de bezetting van de commissie. 9.4 De voorzitter van de Raad van Toezicht is bij voorkeur niet tevens voorzitter van een commissie. 9.5 Commissies kunnen, zo mogelijk, in overleg met de Raad van Bestuur, en na instemming van de Raad van Toezicht, extern juridisch of inhoudelijk advies inwinnen. 10 Evaluatie 10.1 Evaluatie functioneren Raad van Toezicht Eenmaal per jaar wordt een vergadering van de Raad van Toezicht buiten aanwezigheid van het bestuur gehouden, in welke vergadering het functioneren van de Raad van Toezicht en het bestuur wordt geëvalueerd. In de evaluatie wordt tevens de relatie tussen de Raad van Toezicht en het bestuur betrokken. De Raad van Toezicht zorgt voor schriftelijke vastlegging van de uitkomsten daarvan. Avele11n

10 Pagina 10 van De voorzitter van de Raad van Toezicht verzoekt het bestuur tevoren of er zijnerzijds aandachtspunten in de evaluatie zowel ten aanzien van zijn eigen functioneren als ten aanzien van het functioneren van de Raad van Toezicht zijn die in de evaluatie betrokken dienen te worden. De Raad van Toezicht informeert het bestuur over de uitkomsten van de evaluatie Ten minste een maal in de drie jaar wordt de evaluatie in begeleid dooreen onafhankelijke deskundige Evaluatie functioneren bestuur Jaarlijks wordt een functioneringsgesprek met (de leden van) het bestuur gevoerd waarin tevens de uit de evaluatie van de Raad van Toezicht voortkomende uitgangspunten wordt betrokken. Het jaarlijkse functioneringsgesprek wordt gevoerd door de voorzitter van de Raad van Toezicht en een lid van de Raad van Toezicht, tenzij de Raad van Toezicht een renumeratiecommissie heeft ingesteld. 11 Honorering en/of onkostenvergoeding 11.1 De leden van de Raad van Toezicht worden gehonoreerd voor de uitoefening van hun functie. Deze honorering wordt jaarlijks vastgesteld conform de statuten. Hierbij wordt de regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen in de zorg (behorende bij de Wet Normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT)) alsmede eventuele overige wet- en regelgeving in acht genomen. De honorering van (de leden van) de Raad van Toezicht wordt overeenkomstig de wettelijke vereisten vermeld in de jaarrekening De stichting zal de door de leden van de Raad van Toezicht ten behoeve van de stichting redelijkerwijs gemaakte onkosten aan hen vergoeden. 12 Verantwoording De Raad van Toezicht legt extern verantwoording af over zijn handelen door verslag te doen van zijn werkwijze en werkzaamheden in het jaarverslag van de stichting. Hij verschaft daarbij inzicht op welke wijze de stichting volgens het "pas toe of leg uit-beginsel" aan de Zorgbrede Governancecode uitvoering geeft. 13 Geheimhouding Elk lid van de Raad van Toezicht is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke

11 Pagina 11 van 11 informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden van de Raad van Toezicht en oud-leden van de Raad van Toezicht zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Raad van Toezicht brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de stichting deze informatie openbaar heeft gemaakt of vastgesteld is dat de deze informatie reeds bij het publiek bekend is. Deze bepaling geldt ook gelden voor leden van de Raad van Toezicht na hun aftreden. 14 Slot 14.1 Het reglement van de Raad van Toezicht en de reglementen van de commissies van de Raad van Toezicht kunnen worden gewijzigd door een besluit van de Raad van Toezicht De Raad van Toezicht gaat in de jaarlijkse evaluatie van zijn functioneren tevens na of de reglementen nog aan de daaraan te stellen criteria voldoen De reglementen dienen als aanvulling op de statuten van de stichting en op de regels die op de Raad van Toezicht op grond van Nederlands recht van toepassing zijn. Waar dit reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten, zullen deze laatste prevaleren Indien een van de bepalingen uit de reglementen niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De Raad van Toezicht zal in dat geval de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen De Raad van Toezicht verplicht zich om bij toetreding van nieuwe leden tot de Raad van Toezicht, deze nieuwe leden door ondertekening van dit reglement te laten verklaren dat zij zich aan dit reglement zullen houden. Aldus vastgesteld en ondertekend te Borne in de vergadering van de Raad van Toezicht d.d -ugastt:1 Pier Eringa Voorzitter Raad van Toezicht AveleiJn