BEVOEGDHEDEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN RAAD VAN TOEZICHT

Transcriptie

1 Reglement Raad van toezicht, van de Stichting Meer Primair, gevestigd te Hoofddorp, zoals vastgesteld in de vergadering van de Raad van toezicht van Meer Primair, 7 Januari 2016, één en ander overeenkomstig het bepaalde in artikel 12, vijfde lid van de statuten. POSITIONERING RAAD VAN TOEZICHT IN DE STICHTING Artikel 1 De statuten van de stichting voorzien in de Raad van toezicht. Het College van bestuur bestuurt de stichting en de scholen en de Raad van toezicht houdt integraal en onafhankelijk toezicht op het College van bestuur en zijn beleid, in het bijzonder de realisatie van de doelstelling van de stichting. BEVOEGDHEDEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN RAAD VAN TOEZICHT Artikel 2 1. De Raad van toezicht toetst of het College van bestuur bij zijn beleidsvorming en de uitvoering van zijn bestuurstaken oog houdt op het belang van de stichting in relatie tot de maatschappelijk functie van de stichting en een zorgvuldige en evenwichtige afweging heeft gemaakt van de belangen van allen die bij de stichting betrokken zijn (waaronder ten minste personeelsleden, leerlingen en ouders). 2. De Raad van toezicht heeft in ieder geval de volgende taken: a. het zorg dragen voor een goed functioneren van het College van bestuur, door benoeming, beoordeling, schorsing en ontslag van de leden van het College van bestuur; b. het zorg dragen voor een goed functionerend intern toezicht, door benoeming, beoordeling, schorsing en ontslag van de leden van de Raad van toezicht; c. het functioneren als adviseur en klankbord voor het College van bestuur; d. het houden van integraal toezicht op: de realisatie van de maatschappelijke functie en doelstellingen van de stichting, het besturen van de kwaliteit van onderwijs, de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, de financiële sturing en beheersing, de naleving van wet- en regelgeving en de omgang met stakeholders en met ethische vraagstukken; e. het goedkeuren van strategische beslissingen van het College van bestuur; f. het uitvoeren van alle taken die terzake zijn opgenomen in artikel 12 van de statuten. 3. De Raad van toezicht toetst of het College van bestuur de in het eerste lid genoemde afweging zorgvuldig heeft gemaakt. De Raad van toezicht ziet er in het bijzonder op toe dat de uitvoering van het bestuursbeleid strookt met de vastgestelde en goedgekeurde beleidsplannen en beleidsuitgangspunten. 4. De Raad van toezicht expliciteert de ijkpunten waarop hij toetst hoe de stichting wordt bestuurd in een toezichtskader. INFORMATIEVOORZIENING Artikel 3 1. De Raad van toezicht ziet erop toe dat het College van bestuur de Raad van toezicht periodiek rapporteert over: a. ontwikkelingen op het gebied van de positionering en de strategie van de stichting; b. de interne risicobeheersings- en controlesystemen; 1

2 c. de ontwikkeling van aangelegenheden, waarvan het College van bestuur de goedkeuring van de Raad van toezicht behoeft; d. problemen en conflicten in de stichting en in de relatie met derden; e. calamiteiten die gemeld zijn bij de Inspectie voor het Onderwijs, dan wel Justitie; f. gerechtelijke procedures; g. kwesties waarvan verwacht kan worden dat zij in de publiciteit komen; h. andere zaken waarvan het College van bestuur weet, danwel redelijkerwijs kan vermoeden, dat die relevant zijn voor de goede uitvoering van de taak van de Raad van toezicht. 2. Indien de stichting met aangelegenheden van belang in de publiciteit komt, zal het College van bestuur zo mogelijk tevoren de Raad van toezicht daarvan in kennis stellen. Publicaties zal het College van bestuur achteraf, indien hij dit relevant acht, in kopie aan de Raad van toezicht doen toekomen. 3. Ieder lid van de Raad van toezicht zal alle informatie en documentatie die hij in het kader van de uitoefening van de toezichthoudende functie krijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen als vertrouwelijk behandelen en niet buiten de Raad van toezicht en het College van bestuur openbaar maken, ook niet na zijn aftreden. SAMENSTELLING RAAD VAN TOEZICHT Artikel 4 1. De samenstelling van de Raad van toezicht is openbaar. Van de zittende leden van de Raad van toezicht zijn in ieder geval bekend: geboortejaar, geslacht, woonplaats, alle functies en nevenfuncties die worden vervuld en de datum van de eerste benoeming. 2. Daarnaast is een rooster van aftreden openbaar en voor een ieder opvraagbaar. 3. Het profiel voor de Raad van toezicht dient ertoe te leiden dat onverlet het ten aanzien van grondslag en doelstelling reeds gestelde in de statuten- de Raad van toezicht evenwichtig is samengesteld. Belangrijke criteria hierbij zijn: a. er is een spreiding naar geslacht, leeftijd, werkenden en niet werkenden, maatschappelijke achtergronden, deskundigheden en disciplines; b. elk lid is een generalist met een specialisme en heeft het vermogen om verschillende aspecten integraal af te wegen, gericht op het belang van de instelling als geheel. Bij de specialismen kan worden gedacht aan een onderwijskundige, financieel-economische, juridische en personeel- en organisatiekundige achtergrond; c. de leden opereren onafhankelijk en kritisch ten opzichte van elkaar en het College van bestuur; d. de leden zijn geïnteresseerd in en zijn bereid zich te verdiepen in maatschappelijke ontwikkelingen op het gebied van onderwijs in de breedste zin van het woord. 4. De raad als geheel adequaat voorziet in de advies- en klankbordfunctie ten behoeve van het College van bestuur. PROFIEL LID RAAD VAN TOEZICHT Artikel 5 1. De Raad van toezicht maakt een algemene profielschets waarin de kwaliteiten en eigenschappen die van een lid van de Raad van toezicht worden verwacht, zijn opgenomen en vult deze per vacante zetel aan met een specifieke detaillering naar achtergrond, discipline en deskundigheid. 2. De profielschets is openbaar en is voor een ieder opvraagbaar. 3. De Raad van toezicht gaat periodiek na of de profielschets nog voldoet. De profielschets wordt, nadat deze door de Raad van toezicht is vastgesteld, ter advies voorgelegd aan 2

3 het College van bestuur en aan de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad. Zo nodig stelt de Raad van toezicht de profielschets bij. VOORZITTER RAAD VAN TOEZICHT Artikel 6 1. De Raad van toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter. 2. De profielschets Raad van toezicht omschrijft specifieke competenties van de voorzitter van de Raad van toezicht die verzekeren dat deze zijn taak naar behoren kan vervullen. 3. De voorzitter leidt de vergaderingen van de Raad van toezicht en is voor het College van bestuur en eventueel andere betrokkenen het eerste aanspreekpunt van de Raad van toezicht. 4. Als de Raad van toezicht naar buiten treedt, geschiedt dit in de regel bij monde van de voorzitter. 5. De voorzitter inventariseert jaarlijks de professionaliseringsbehoefte van de leden van de Raad van toezicht en ziet toe op de uitvoering ervan. ONVERENIGBAARHEID EN BELANGENVERSTRENGELING Artikel 7 1. De Raad van toezicht stelt ter aanvulling op het bepaalde in artikel 11, achtste lid van de statuten vast met welke betrokkenheid, achtergrond of functie het lidmaatschap van de Raad van toezicht onverenigbaar is: a. in ieder geval kunnen niet tot lid van de Raad van toezicht worden benoemd personen, die lid zijn of zijn geweest van het College van bestuur van de stichting en personen die ingevolge een arbeidsovereenkomst aan de stichting verbonden zijn of zijn geweest, tot vier jaar na het einde van die functie respectievelijk arbeidsovereenkomst; b. ook kan een lid van de Raad van toezicht niet tegelijkertijd de functie vervullen van lid van een College van bestuur of de functie van bestuurder, of algemeen directeur van een binnen het werkgebied van de stichting werkzame stichting die geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de stichting vervult; c. tot lid van de Raad van toezicht kan daarnaast niet worden benoemd een persoon die betaalde diensten voor de stichting verricht of die zitting heeft in een medezeggenschapsraad, geschillen- en/of klachtencommissie die verbonden is aan de stichting. 2. Elke vorm en schijn van persoonlijke bevoordeling dan wel belangenverstrengeling tussen enig lid van de Raad van toezicht en de stichting moet worden vermeden. 3. Een lid van de Raad van toezicht meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang aan de voorzitter en de andere leden en verschaft hiertoe alle relevante informatie. De Raad van toezicht beslist of sprake is van tegenstrijdig belang en besluit hoe daarmee moet worden opgegaan. 4. Bestuurders vragen voor het aanvaarden van een (betaalde of niet-betaalde) nevenfunctie vooraf goedkeuring aan de Raad van toezicht. De Raad van toezicht stelt hiervoor goedkeuringscriteria vast. 5. De Raad van toezicht maakt melding van alle betaalde en niet-betaalde nevenfuncties van de leden van de Raad van toezicht van de leden van het College van bestuur in het jaarverslag. 3

4 INTERN EN EXTERN OVERLEG EN OPTREDEN VAN DE RAAD VAN TOEZICHT Artikel 8 1. De Raad van toezicht spreekt ten minste een maal per jaar de algemene stand van zaken met de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad door en rapporteert over hetgeen besproken is in de vergadering met het College van bestuur. 2. Wanneer de Raad van toezicht of individuele leden daarvan benaderd worden door externe relaties of door personen werkzaam in de stichting over aangelegenheden betrekking hebbend op dan wel verband houdend met de stichting, dan verwijst de Raad van toezicht of het individuele lid in de regel naar het College van bestuur. Indien nodig bespreekt het individuele lid van de Raad van toezicht de aangelegenheid met de voorzitter, die de aangelegenheid met het College van bestuur bespreekt, dan wel in de vergadering aan de orde stelt. 3. Bij ontstentenis of belet van één of meer leden van het College van bestuur nemen de overblijvende leden, of neemt het overblijvende lid, de volledige taken van het College van bestuur waar. Bij ontstentenis of belet van het enige lid of van alle leden van het College van bestuur benoemt de Raad van toezicht onverwijld een medewerker van de stichting of een persoon buiten de stichting tijdelijk tot lid van het College van bestuur. 4. Een lid van de Raad van toezicht neemt de functie van lid van het College van bestuur nimmer waar. BENOEMING LEDEN RAAD VAN TOEZICHT Artikel 9 1. De Raad van toezicht stelt vast dat er een vacature is en stelt een benoemingsprocedure en de profielschets voor de betreffende zetel overeenkomstig het bepaalde in artikel 5 van dit reglement vast. 2. Van de vacature alsmede de vastgestelde profielschets wordt kennisgegeven aan het College van bestuur en via het College van bestuur aan de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad en het directeurenberaad. 3. De vacaturestelling wordt openbaar gemaakt. 4. Elk lid van de Raad van toezicht, het College van bestuur, de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad en het directeurenberaad kunnen eveneens, met inachtneming van de profielschets, kandidaten attent maken op de vacature. 5. Bij de selectie van kandidaten wordt het College van bestuur om advies gevraagd. 6. Indien de vacature een voordrachtszetel betreft als bedoeld in artikel 11 lid 4 van de statuten dan wordt de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad van de stichting verzocht een voordracht te doen. Ten aanzien van deze voordracht gelden de kaders zoals in artikel 11 lid 4 van de statuten zijn gesteld. EINDE LIDMAATSCHAP Artikel De Raad van toezicht stelt een zodanig rooster van aftreden vast dat een lid van de Raad van toezicht na benoeming, ingevolge de statuten, zitting heeft voor een periode van vier jaar. 2. Een volgens rooster aftredend lid is ingevolge de statuten eenmaal terstond herbenoembaar voor een nader te bepalen periode. Bij een voorgenomen besluit tot herbenoeming betrekt de Raad van toezicht het functioneren van de toezichthouder in de afgelopen periode en de profielschets van de Raad van toezicht. De Raad van toezicht beraadt zich op het profiel voor de betreffende zetel en voegt zijn bevindingen bij het verzoek om advies aan het College van bestuur en de medezeggenschapsraad inzake de voorgenomen herbenoeming. 4

5 3. Het rooster van aftreden wordt zodanig opgesteld dat de continuïteit in de samenstelling van de Raad van toezicht gewaarborgd is. In ieder geval zullen de voorzitter en de vicevoorzitter niet gelijktijdig volgens rooster aftredend zijn. AFTREDEN Artikel 11 Een lid van de Raad van toezicht treedt af anders dan bedoeld in artikel 10, als dit naar de mening van de Raad van toezicht geboden is vanwege: a. onvoldoende functioneren van het betreffende lid; b. structurele onenigheid van inzicht tussen het betreffende lid en de overige leden van de Raad van toezicht; c. onverenigbaarheid van belangen van het betreffende lid en de belangen van de stichting; d. onverenigbaarheid van functie(s) van het betreffende lid en het lidmaatschap van de Raad van toezicht; e. enige andere objectiveerbare reden. SCHORSING EN ONTSLAG Artikel Als de Raad van toezicht van oordeel is dat een van de redenen als genoemd in artikel 11 aanwezig is en het betreffende lid van de Raad van toezicht niet eigener beweging aftreedt, neemt de Raad van toezicht een daartoe strekkend besluit overeenkomstig het bepaalde in de statuten. 2. Alvorens de Raad van toezicht het besluit neemt om een lid van de Raad van toezicht te schorsen of te ontslaan, zal het betreffende lid in de gelegenheid worden gesteld kennis te nemen van de voornemens van de Raad van toezicht en zijn zienswijze te dien aanzien kenbaar te maken. 3. Over een eventueel naar buiten treden over de schorsing of het ontslag zal tevoren door de Raad van toezicht, het betreffende lid van de Raad van toezicht en het College van bestuur een gedragslijn worden overeengekomen. VERGADERINGEN Artikel De besluitvorming van de Raad van toezicht vindt, behoudens in bijzondere gevallen, plaats tijdens de vergaderingen van de Raad van toezicht, die bijeen worden geroepen overeenkomstig het bepaalde in de statuten. 2. Het College van bestuur is aanwezig of vertegenwoordigd bij de vergaderingen van de Raad van toezicht, tenzij de Raad van toezicht aangeeft zonder College van bestuur te willen vergaderen. De voorzitter zal het College van bestuur alsdan na afloop van de vergadering in grote lijnen op de hoogte stellen van het besprokene. 3. De voorzitter van de Raad van toezicht bereidt de vergaderingen in overleg met het College van bestuur voor. 4. Besluiten van het College van bestuur die ingevolge de statuten de goedkeuring van de Raad van toezicht behoeven, worden schriftelijk en met redenen omkleed geagendeerd. 5. Door of vanwege het College van bestuur wordt zorg gedragen voor de verslaglegging van de vergaderingen van de Raad van toezicht. Als het een vergadering buiten aanwezigheid van het College van bestuur betreft, bepaalt de voorzitter van de Raad van toezicht voorafgaand aan de vergadering op welke wijze de verslaglegging daarvan zal 5

6 plaatsvinden. Het verslag is bestemd voor de Raad van toezicht en wordt ter kennis gebracht van het College van bestuur. 6. De Raad van toezicht vergadert ten minste viermaal per jaar, waarvan tenminste één vergadering wordt gehouden ter goedkeuring van de jaarrekening, bespreking van het accountantsverslag en de managementletter in aanwezigheid van de accountant van de stichting en één vergadering ter goedkeuring van de begroting voor het komende jaar. WERKWIJZE Artikel 14 De Raad van toezicht kan desgewenst een onderlinge verdeling van aandachtsgebieden afspreken. De aandachtsgebieden zullen in de regel worden bepaald door de achtergrond, affiniteit, discipline en deskundigheid van de leden van de Raad van toezicht. Een eventuele verdeling laat echter de verantwoordelijkheid voor het integrale toezicht door de Raad van toezicht en de verantwoordelijkheid van het College van bestuur op dat aandachtsgebied onverlet. Artikel De Raad van toezicht kan uit zijn midden vaste en/of ad-hoc commissies instellen en deze belasten met nader door de Raad van toezicht omschreven taken. De samenstelling van een commissie wordt bepaald door de Raad van toezicht. 2. Ter voorbereiding en uitvoering van de taken en bevoegdheden van de Raad van toezicht ten aanzien van financiële aangelegenheden, stelt de Raad van toezicht in ieder geval een auditcommissie in. De auditcommissie bestaat uit ten minste twee leden uit de Raad van toezicht en is in ieder geval belast met de voorbereiding van de besluitvorming binnen de Raad van toezicht ten aanzien van: a. goedkeuring van de begroting alsmede wijzigingen en/of verschuivingen daarin; b. goedkeuring van het jaarverslag; c. goedkeuring van het treasurystatuut alsmede wijzigingen daarin; d. benoeming van de accountant. 3. Ter voorbereiding en uitvoering van de taken en bevoegdheden van de Raad van toezicht ten aanzien van het werkgeverschap jegens de leden van het College van bestuur, stelt de Raad van toezicht in ieder geval een remuneratiecommissie in. De remuneratiecommissie bestaat uit ten minste twee leden uit de Raad van toezicht waaronder de voorzitter. De remuneratiecommissie is ten minste belast met: a. het voeren van functionerings- en beoordelingsgesprekken met de leden van het College van bestuur; b. voorbereiding van de besluitvorming binnen de Raad van toezicht ten aanzien van de arbeidsvoorwaarden van de leden van het College van bestuur. 4. De Raad van toezicht stelt voor iedere commissie een reglement vast, waarin de samenstelling, rol en verantwoordelijkheid en de wijze waarop de commissie haar taken uitoefent nader worden geregeld. SECRETARIAAT Artikel 16 Het College van bestuur draagt er zorg voor dat de Raad van toezicht wordt ondersteund door een ambtelijk secretaris. Deze draagt onder andere zorg voor adequate verslaglegging van de vergaderingen van de Raad van toezicht, alsmede van archivering van voor de Raad van toezicht relevante stukken. 6

7 EVALUATIE FUNCTIONEREN RAAD VAN TOEZICHT EN COLLEGE VAN BESTUUR Artikel Ten minste eenmaal per jaar evalueert de Raad van toezicht in aanwezigheid van het College van bestuur, de onderlinge samenwerking tussen bestuur en toezicht en de inhoud en werking van het toezichtkader. 2. Jaarlijks evalueert de Raad van toezicht het eigen functioneren en legt de conclusies en afspraken schriftelijk vast en doet hierover verslag in het jaarverslag bij de jaarrekening. 3. De voorzitter van de raad van toezicht vraagt, ter voorbereiding op de evaluatie van het functioneren van de Raad van toezicht vooraf input van het College van bestuur. 4. De conclusies van de zelfevaluatie van de Raad van toezicht worden nabesproken met het College van bestuur. 5. Minimaal één keer in de drie jaar vindt de zelfevaluatie van de Raad van toezicht onder begeleiding van een externe voorzitter /moderator plaats. 6. Ten minste eenmaal per jaar wordt een vergadering van de Raad van toezicht gehouden, in welke vergadering het functioneren van het College van bestuur wordt geëvalueerd ter voorbereiding op de functionerings- en/of beoordelingsgesprekken met de leden van het College van bestuur. FUNCTIONERINGS- EN BEOORDELINGSGESPREKKEN COLLEGE VAN BESTUUR Artikel De remuneratiecommissie van de Raad van toezicht voert jaarlijks ten minste een functionerings- en/of beoordelingsgesprek met de afzonderlijke leden van het College van bestuur en betrekt daarin tevens de uit de evaluatie van de Raad van toezicht voortkomende aandachtspunten. 2. Het functionerings- en/of beoordelingsgesprek met de afzonderlijke leden van het College van bestuur wordt door de remuneratiecommissie voorbereid, waarna een agenda wordt opgesteld en aan beide leden van het College van bestuur wordt verstrekt. 3. Voorafgaand aan het jaarlijkse beoordelingsgesprek, stelt de remuneratiecommissie een beoordelingskader op, dat door de Raad van toezicht wordt vastgesteld en aan het College van bestuur wordt vertrekt. 4. Van elk beoordelingsgesprek wordt door de remuneratiecommissie een verslag opgesteld, dat door het betreffende lid van College van bestuur ter instemming wordt getekend, waarna de verslagen ter inzage worden voorgelegd aan de leden van de Raad van toezicht. 5. De remuneratiecommissie bewaakt jaarlijks de professionaliseringsbehoefte van de individuele leden van het College van bestuur en ziet toe op de uitvoering ervan. VERGOEDINGEN Artikel De vergoeding voor de leden van de Raad van toezicht is conform de richtlijnen zoals voorgesteld door de VTOI (Vereniging Toezichthouders Onderwijsinstellingen). 2. De motivering en omvang van de verstrekte vergoedingen wordt vermeld in het jaarverslag bij de jaarrekening. 3. Naast de verstrekte vergoedingen, beschikt de Raad van toezicht over een budget voor deskundigheidsbevordering en stelt hier een plan voor op. 4. De stichting verzekert de leden van de Raad van toezicht voor de gevallen waarin zij in privé aansprakelijk worden gesteld door derden en/of de stichting. 5. De stichting zal de door de leden van de Raad van toezicht ten behoeve van de stichting gemaakte onkosten, die redelijkerwijs niet begrepen kunnen zijn in de vergoeding bedoeld in het eerste lid, aan hen vergoeden. 7

8 TRANSPARANTIE EN VERANTWOORDING Artikel De Raad van toezicht legt extern verantwoording af over zijn handelen door verslag te doen van zijn werkzaamheden in het jaarverslag. Hij verschaft daarbij inzicht op welke wijze de stichting aan de code goed bestuur vorm geeft. 2. In het jaarverslag worden tevens gegevens van de leden van de Raad van toezicht opgenomen, die vermeld staan in artikel 4 lid 1 van dit reglement. 3. Dit reglement van de Raad van toezicht is openbaar gemaakt en is voor eenieder opvraagbaar. WIJZIGING REGLEMENT Artikel De Raad van toezicht gaat in de jaarlijkse evaluatie van zijn functioneren na of dit reglement nog aan de daaraan te stellen eisen voldoet. De voorzitter vraagt daarover tevoren de mening van het College van bestuur. 2. Dit reglement kan worden gewijzigd door een besluit van de Raad van toezicht. Over een voorgenomen wijziging wordt tevoren het advies van het College van bestuur ingewonnen. 8