Reglement Raad van Toezicht CIZ

Transcriptie

1 Reglement Raad van Toezicht CIZ

2 Inhoudsopgave 1. Inleiding 2. Bevoegdheden en verantwoordelijkheden Raad van Toezicht 3. Samenstelling Raad van Toezicht 4. Benoeming Leden Raad van Toezicht 5. Einde lidmaatschap 6. Werkwijze 7. Gedragsregels Raad van Toezicht 8. Informatievoorziening 9. Honorering en/of onkostenvergoeding Raad van Toezicht 10. Arbeidsvoorwaarden Raad van Bestuur 11. Evaluatie 12. Verantwoording 13. Wijziging reglement

3 1. Inleiding De Raad van Toezicht van de Stichting CIZ (hierna de Stichting ) gevestigd te Driebergen, in aanmerking nemende de in de Code Goed Bestuur Uitvoeringsorganisaties d.d. september 2011 opgenomen aanbevelingen voor goed bestuur, goed toezicht en adequate verantwoording welke is overgenomen door de leden van de Handvestgroep Publiek Verantwoorden; besluit, met inachtneming van de statuten van de Stichting CIZ d.d. 30 december 2004 welke is aangevuld en gewijzigd met het addendum d.d. 22 december 2011, het navolgende reglement voor de Raad van Toezicht vast te stellen onder intrekking van het reglement Raad van Toezicht d.d. 26 augustus 2010: Positionering Raad van Toezicht De statuten van de Stichting voorzien in de Raad van Toezichtstructuur. De Stichting wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, bestaande uit een of meerdere leden, onder toezicht van een Raad van Toezicht, bestaande uit tenminste drie en maximaal vijf leden. De Raad van Toezicht houdt integraal toezicht op de realisatie van de doelstellingen van de Stichting, het beleid van de Raad van Bestuur en de algemene gang van zaken binnen de Stichting en legt daarover verantwoording af aan het ministerie van VWS. De Raad van Toezicht staat de Raad van Bestuur met gevraagd en ongevraagd advies terzijde. 2. Bevoegdheden en verantwoordelijkheden Raad van Toezicht 2.1 De Raad van Toezicht toetst of de Raad van Bestuur bij haar beleidsvorming en de uitvoering van haar bestuurstaken oog houdt op het belang van de organisatie van de Stichting en een zorgvuldige en evenwichtige afweging heeft gemaakt van de belangen in het kader van artikel 2 (doelbepaling) van de statuten van het CIZ. 2.2 De Raad van Toezicht rekent de volgende taken en bevoegdheden in ieder geval tot zijn verantwoordelijkheid: het zorgdragen voor een goed functionerende Raad van Bestuur (door Benoeming (na advies van de OR), beoordeling en ontslag van de Raad van Bestuur); het zorgdragen voor een goed functionerend intern toezicht (door Benoemingsvoordracht van (leden van) de Raad van Toezicht); het functioneren als werkgever, adviseur en klankbord voor de Raad van Bestuur; het houden van integraal toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en de algemene gang van zaken in de Stichting; het goedkeuren van geclausuleerde besluiten van de Raad van Bestuur ondermeer conform artikel 13 en 22 van de statuten van het CIZ waaronder bijvoorbeeld de vaststelling van de begroting, investeringsbegroting, het beleidsplan en het aangaan/verbreken van een structurele samenwerking met een andere rechtspersoon; het na advies van de Raad van Bestuur benoemen van de externe accountant; de realisatie van de doelstellingen van het CIZ; de strategie en de risico's verbonden aan de activiteiten; de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlemechanismen; het (meerjaren) beleidsplan en het (financiële) jaarverslag.

4 2.3 De Raad van Toezicht geeft voorafgaand aan een te nemen besluit in aangelegenheden waaraan bedrijfsmatig of politiek meer dan gemiddeld gevoelige consequenties verbonden kunnen zijn advies aan de Raad van Bestuur tenzij een dwingend spoedeisend belang zich daartegen verzet. 2.4 De voorzitter van de Raad van Toezicht ziet erop toe dat: de leden hun introductie-, trainings- of opleidingsprogramma volgen; de leden tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Toezicht; de raad van toezicht behoorlijk functioneert; de Raad van Bestuur en leden van de Raad van Toezicht jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; de Raad van Toezicht een vice-voorzitter kiest; de contacten van de raad van toezicht met het bestuur, de minister en ondernemingsraad naar behoren verlopen. 2.5 De Raad van Toezicht wordt ondersteund door een secretaris die door het CIZ aan de Raad ter beschikking wordt gesteld. De secretaris ziet erop toe dat de juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke verplichtingen. Hij ondersteunt de voorzitter van de Raad van Toezicht in de daadwerkelijke organisatie van de Raad van Toezicht (informatie, agendering, evaluatie, opleidingsprogramma etc.). De benoeming tot en ontheffing uit de functie van secretaris van de Raad van Toezicht geschiedt door de Raad van Bestuur, de Raad van Toezicht gehoord hebbende. 3. Samenstelling Raad van Toezicht 3.1 Profiel Raad van Toezicht De Raad van Toezicht maakt in afstemming met het ministerie van VWS een profielschets van de Raad van Toezicht en gaat tenminste op het moment dat een lid van de Raad van Toezicht al dan niet volgens rooster aftredend is dan wel bij gelegenheid van het anderszins ontstaan van een vacature in de Raad van Toezicht na of de profielschets nog voldoet. De Raad van Toezicht gaat daarbij ook te rade bij de Raad van Bestuur. Zo nodig stelt de Raad van Toezicht de profielschets bij De profielschets is openbaar en is voor eenieder opvraagbaar Het profiel voor de Raad van Toezicht dient er toe te leiden dat de Raad van Toezicht zodanig is samengesteld dat: er voldoende affiniteit met de sector gezondheidszorg in het algemeen, de AWBZ en indicatiestelling en de doelstelling van de Stichting in het bijzonder aanwezig is; een brede maatschappelijke binding en een functioneel netwerk wordt bereikt; een spreiding van maatschappelijke achtergronden, deskundigheden en disciplines aanwezig is, waarbij o.m. gedacht wordt aan zorginhoudelijke, financieel-economische, juridische, politieke, sociale en bedrijfskundige achtergronden; de leden van de Raad van Toezicht ten opzichte van elkaar en de directie onafhankelijk en kritisch opereren; adequaat wordt voorzien in de advies- en klankbordfunctie ten behoeve van de Raad van Bestuur.

5 3.1.4 Alle leden van de Raad van Toezicht zijn onafhankelijk in de zin dat de volgende afhankelijkheidscriteria niet op hen van toepassing zijn: in de vijf jaar voorgaande aan de benoeming was het lid werknemer of bestuurder van de publieke dienstverlener; het lid was in het jaar voorafgaande aan de benoeming ambtenaar of politiek ambtsdrager op het departement waaronder de publieke dienstverlener ressorteert. het lid was in het jaar voorafgaande aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie van de publieke dienstverlener, waaronder ook verstaan dient te worden een adviseurschap van de publieke dienstverlener; het lid heeft in het jaar voorafgaande aan de benoeming tijdelijk voorzien in het bestuur bij belet of ontstentenis van het bestuur. Daarbij komt dat het lid geen bestuurslid/directeur van een publieke dienstverlener is waarin een bestuurslid/directeur van de publieke dienstverlener waarop hij toezicht houdt, lid van de Raad van Toezicht is. 3.2 Profiel lid van de Raad van Toezicht De Raad van Toezicht maakt een algemene profielschets op, waarin de kwaliteiten en eigenschappen die van een lid van de Raad van Toezicht worden verwacht, zijn opgenomen en vult deze per zetel aan met een specifieke detaillering naar achtergrond, discipline en deskundigheid Het profiel voor een lid van de Raad van Toezicht bevat tenminste de volgende aspecten: affiniteit met de doelstelling en zorgfunctie van de Stichting; algemene bestuurlijke kwaliteiten en ervaring; een juist evenwicht in betrokkenheid en bestuurlijke afstand; het vermogen en de attitude om de Raad van Bestuur met raad en als klankbord terzijde te staan; het vermogen om het beleid van de Stichting en het functioneren van de directie te toetsen; het vermogen om advies en toezicht in teamverband uit te kunnen oefenen; integriteit, verantwoordelijkheidsgevoel en een onafhankelijke opstelling; inzicht in de eisen die kwaliteit, doelmatigheid en continuïteit aan een organisatie als de Stichting stellen; het vermogen om zich op hoofdlijnen een oordeel te vormen over door de Raad van Bestuur voorgelegde aangelegenheden Van de leden van de Raad van Toezicht wordt verwacht dat zij zich blijven verdiepen in de ontwikkelingen op het gebied van de gezondheidszorg in het algemeen en de functie van de Stichting in het bijzonder en dat zij zelf maatschappelijk actief zijn Tenminste op het moment dat een zetel al dan niet volgens rooster vacant komt gaat de Raad van Toezicht na of de profielschets voor de betreffende zetel nog voldoet en nog past binnen de profielschets van de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht gaat daarbij ook te rade bij de Raad van Bestuur. Zo nodig stelt de Raad van Toezicht de profielschets bij Minimaal één lid van de Raad van Toezicht is een financieel expert, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting terrein bij een grote rechtspersoon. Minimaal één lid van de Raad van Toezicht is een IT expert, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op IT terrein bij een grote rechtspersoon of grote overheidsorganisatie.

6 3.2.6 Het aantal nevenfuncties van een lid van de Raad van Toezicht is zodanig beperkt dat een goede taakvervulling naar oordeel van de voorzitter is gewaarborgd. 3.3 De voorzitter van de Raad van Toezicht Van de voorzitter van de Raad van Toezicht worden, onverminderd de profielschets, specifieke eigenschappen en kwaliteiten verwacht, die door de Raad van Toezicht nader worden vastgesteld. In het bijzonder dient hij: het vermogen te hebben om met autoriteit en natuurlijk gezag de voorzittersfunctie in de Raad van Toezicht te vervullen; over de persoonlijkheid en achtergrond te beschikken om een leidende rol te vervullen bij de menings- en besluitvorming van de Raad van Toezicht; over inzicht en overzicht te beschikken ten aanzien van de taken en functie van de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur; over zodanige eigenschappen en uitstraling te beschikken dat hij zo nodig extern een rol in het belang van de Stichting kan vervullen De voorzitter leidt de vergaderingen van de Raad van Toezicht en is voor de Raad van Bestuur en eventueel andere betrokkenen het eerst aanspreekbare lid van de Raad van Toezicht Indien de Raad van Toezicht naar buiten treedt geschiedt dit in de regel bij monde van de voorzitter. 3.4 Introductieprogramma Raad van Toezicht Alle leden van de Raad van Toezicht volgen na hun benoeming een introductieprogramma, waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële en juridische zaken, de politiekbestuurlijke omgeving, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de Stichting en de taken van het lid van de Raad van Toezicht. Jaarlijks beoordeelt de Raad van Toezicht op welke onderdelen leden gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. De Stichting speelt hierin een faciliterende rol en draagt hiervan de kosten. 4. Benoeming Leden Raad van Toezicht 4.1 De Raad van Toezicht stelt vast dat er een vacature is en stelt tevens de profielschets in overleg met de Raad van Bestuur voor de betreffende zetel vast overeenkomstig het bepaalde sub De Raad van Toezicht doet een met redenen omklede voordracht voor (her)benoemingen van leden van de Raad van Toezicht aan de minister van VWS. 4.3 Herbenoeming van een volgens rooster aftredend lid vindt plaats door de minister van VWS op voordracht van de Raad van Toezicht.

7 5. Einde lidmaatschap 5.1 Rooster van aftreden De Raad van Toezicht stelt een zodanig rooster van aftreden vast dat een lid van de Raad van Toezicht na benoeming ingevolge de statuten zitting heeft voor een periode van vier jaar Het rooster van aftreden wordt zodanig ingericht dat de continuïteit in de samenstelling van de Raad van Toezicht gewaarborgd is Een volgens rooster aftredend lid is éénmaal terstond herbenoembaar. 5.2 Aftreden De statuten van de Stichting regelen het einde lidmaatschap van de Raad van Toezicht en schorsing en ontslag. 6. Werkwijze 6.1 Aandachtsgebieden De Raad van Toezicht kan desgewenst een onderlinge verdeling van aandachtsgebieden afspreken. De aandachtsgebieden zullen in de regel worden bepaald door de achtergrond, discipline en deskundigheid van de leden van de Raad van Toezicht. Een eventuele verdeling laat echter de verantwoordelijkheid voor het integrale toezicht door de Raad van Toezicht en de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur op dat aandachtsgebied onverlet. 6.2 Commissies De Raad van Toezicht stelt uit zijn midden een Audit Commissie in Deze commissie heeft een reglement waarin de taken, verantwoordelijkheden en samenstelling zijn vastgelegd en brengt verslag uit van haar bevindingen aan de Raad van Toezicht. 6.3 Vergaderingen De besluitvorming van de Raad van Toezicht vindt behoudens in bijzondere gevallen plaats tijdens de vergaderingen van de Raad van Toezicht De Raad van Bestuur is aanwezig bij de vergaderingen van de Raad van Toezicht tenzij de Raad van Toezicht aangeeft zonder Raad van Bestuur te willen vergaderen. De voorzitter zal de Raad van Bestuur alsdan na afloop van de vergadering in grote lijnen op de hoogte stellen van het besprokene De Raad van Bestuur bereidt de vergaderingen van de Raad van Toezicht, in overleg met de voorzitter, voor en gebruikt hierbij het informatieprotocol. Besluiten van de Raad van Bestuur, die ingevolge de statuten of, de goedkeuring van de Raad van Toezicht behoeven, worden schriftelijk en met redenen omkleed geagendeerd.

8 6.3.4 Door of vanwege de Raad van Bestuur wordt zorg gedragen voor de notulering van de vergaderingen van de Raad van Toezicht. Indien het een vergadering buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur betreft, bepaalt de voorzitter voorafgaand aan de vergadering op welke wijze de notulering daarvan zal plaatsvinden De Raad van Toezicht vergadert in de regel zes maal per jaar, waarvan tenminste één vergadering wordt gehouden ter bespreking van de jaarstukken en één vergadering ter bespreking van het jaarplan en de daarbij behorende begroting voor het komend jaar. Indien leden frequent afwezig zijn bij vergaderingen van de Raad van Toezicht, worden zij daarop aangesproken. Het verslag van de Raad van Toezicht in het jaarverslag vermeldt welke leden frequent afwezig zijn geweest bij de vergaderingen van de Raad van Toezicht Jaarlijks vindt er overleg plaats tussen de Raad van Toezicht en de Ondernemingsraad. 7. Gedragsregels Leden Raad van Toezicht 7.1 De leden van de Raad van Toezicht handelen zonder last en ruggespraak. 7.2 De leden van de Raad van Toezicht doen geen publieke uitspraken over het beleid en besluiten van de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur, tenzij op verzoek van dan wel na overleg met de voorzitter Raad van Toezicht, die het aanspreekpunt van de Raad van Toezicht is. 7.3 Tegenstrijdige belangen Principe: elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de Stichting en leden van de Raad van Toezicht wordt vermeden. Er worden geen besluiten genomen waarbij tegenstrijdige belangen en/of voordelen van leden van de Raad van Toezicht spelen, die van materiële betekenis zijn voor de Stichting en/of voor de betreffende leden. In geval van twijfel zoekt een lid van de Raad van Toezicht contact met de voorzitter van de Raad van Toezicht Een lid van de Raad van Toezicht zal: niet in concurrentie met de Stichting treden; geen (substantiële) schenkingen van de Stichting voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen; ten laste van de Stichting zichzelf en/of derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; geen zakelijke kansen die aan de Stichting toekomen voor zichzelf of voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad benutten Een lid van de Raad van Toezicht meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de Stichting en/of voor zichzelf terstond aan de voorzitter van de Raad van Toezicht en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de Code goed bestuur uitvoeringsorganisaties Handvestgroep Publiek Verantwoorden situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Indien de voorzitter van de Raad van Toezicht een (potentieel)

9 tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor de stichting en/of voor zichzelf meldt hij dit terstond aan de leden van de Raad van Toezicht en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De Raad van Toezicht besluit buiten aanwezigheid van de betrokken lid of sprake is van een tegenstrijdig belang. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: i) waarin een lid persoonlijk een materieel financieel belang houdt, ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de Raad van Toezicht van de stichting, iii) waarbij een lid van de Raad van Toezicht van de stichting een bestuurs - of toezichthoudende functie vervult Een bestuurder meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de stichting en/of voor de betreffende bestuurder terstond aan de voorzitter van de Raad van Toezicht en aan de overige leden van het bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De Raad van Toezicht besluit buiten aanwezigheid van de betrokken bestuurder of sprake is van een tegenstrijdig belang. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: i) waarin een bestuurder persoonlijk een materieel financieel belang houdt, ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een bestuurder van de Stichting; iii) waarbij een bestuurder van de Stichting bestuurs - of toezichthoudende functie vervult. 7.4 Een lid van de Raad van Toezicht neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft. 7.5 Alle besluiten waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Toezicht spelen worden onder gebruikelijke condities genomen. Besluiten waarbij tegenstrijdige belangen van leden spelen die van materiële betekenis zijn voor de stichting en/of voor de betreffende leden behoeven goedkeuring van de Raad van Toezicht. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag, met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat bovenstaande uitwerkingen zijn nageleefd. 8. Informatievoorziening 8.1 De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig de benodigde informatie voor een adequaat functioneren. In de regel zal dit geschieden als voorbereiding van, dan wel tijdens de vergaderingen van de Raad van Toezicht. Indien daarvoor aanleiding is zal de Raad van Bestuur de Raad van Toezicht tussentijds van relevante informatie voorzien.

10 8.2 Indien de Stichting op enigerlei wijze in de publiciteit komt zal de Raad van Bestuur zo mogelijk tevoren de leden van de Raad van Toezicht daarvan in kennis stellen. Publicaties zal zij achteraf in kopie aan de Raad van Toezicht doen toekomen. 8.3 Ieder lid van de Raad van Toezicht zal alle informatie en documentatie die hij in het kader van de uitoefening van de toezichthoudende functie krijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de Raad van Toezicht en de directie openbaar maken, ook niet na zijn aftreden. 8.4 De concerncontroller kan indien de situatie dat rechtvaardigt rechtstreeks contact opnemen met de voorzitter van de Raad van Toezicht. 9. Honorering en/of onkostenvergoeding Raad van Toezicht De Minister stelt een vacatiegeldregeling inclusief onkostenvergoeding vast per periode met inachtneming van hetgeen binnen de rijksdienst daartoe als gangbaar wordt beschouwd. 10. Arbeidsvoorwaarden Raad van Bestuur De Raad van Toezicht stelt jaarlijks de arbeidsvoorwaarden van de Raad van Bestuur vast met inachtneming van wat in vergelijkbare functies binnen de Rijksoverheid gebruikelijk is. Overeenkomstig de Code Goed Bestuur wordt aan de Raad van Bestuur en de Directieraad geen persoonlijke leningen en dergelijke verstrekt, tenzij tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden en na goedkeuring van de Raad van Toezicht. Leningen worden niet kwijtgescholden. 11. Evaluatie 11.1 Evaluatie functioneren Raad van Toezicht Eenmaal per jaar wordt een vergadering van de Raad van Toezicht gehouden, in welke vergadering het functioneren van de Raad van Toezicht, het functioneren van de afzonderlijke commissies en dat van de individuele leden wordt besproken. Tevens wordt het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de Raad van Toezicht besproken. Daarnaast wordt het functioneren van de Raad van Bestuur geëvalueerd. In de evaluatie wordt tevens de relatie tussen de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur betrokken De Raad van Bestuur is bij deze bespreking niet aanwezig. De voorzitter van de Raad van Toezicht verzoekt de Raad van Bestuur tevoren of er zijnerzijds aandachtspunten in de evaluatie zowel ten aanzien van zijn eigen functioneren als ten aanzien van het functioneren van de Raad van Toezicht zijn die in de evaluatie betrokken dienen te worden.

11 11.2 Evaluatie functioneren Raad van Bestuur De voorzitter en minimaal een lid Raad van Toezicht voeren jaarlijks een functioneringsgesprek met de (leden van de) Raad van Bestuur en betrekken daarin tevens de uit de evaluatie van de Raad van Toezicht voortkomende aandachtspunten. 12. Verantwoording 12.1 De Raad van Toezicht legt extern verantwoording af over zijn handelen door verslag te doen van zijn werkzaamheden in het jaarverslag van de Stichting. Hij verschaft daarbij inzicht in: de samenstelling Raad van Toezicht, personalia; de samenstelling van de afzonderlijke commissies; vergaderingen en onderwerpen die in de Raad en commissies aan de orde zijn geweest; de wijze waarop Stichting CIZ de governance vorm geeft; de wijze waarop de evaluatie heeft plaatsgevonden De Raad van Toezicht doet tenminste een keer per jaar verslag aan de Minister van VWS over de wijze waarop het toezicht is gehouden en zijn bevindingen en het oordeel naar aanleiding van het toezicht. 13. Wijziging reglement 13.1 De Raad van Toezicht gaat in de jaarlijkse evaluatie van zijn functioneren tevens na of dit reglement nog aan de daaraan te stellen criteria voldoet. De voorzitter vraagt daarover tevoren de mening van de Raad van Bestuur Dit reglement kan worden gewijzigd door een besluit van de Raad van Toezicht. Over een voorgenomen wijziging wordt tevoren het advies van de Raad van Bestuur ingewonnen.