Woensdag 14 mei 2014, 15:00 uur. Roto Smeets Group, Deventer. Aanwezig of vertegenwoordigd zijn: aandelen (49,8%)

Transcriptie

1 Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders - 14 mei 2014 Vergadering: Datum: Plaats: Algemene Vergadering van Aandeelhouders Woensdag 14 mei 2014, 15:00 uur Roto Smeets Group, Deventer Aanwezig of vertegenwoordigd zijn: aandelen (49,8%) Aanwezige leden van de RvC: Aanwezige leden van de RvB: Aanwezige namens de externe accountant: Drs. R. Blom, voorzitter H.C.A. Groenen Drs. H.C.P. Noten Drs. J.H.M. Rijper Drs. J.A. de Haas MBA, CEO Mr. Drs. G.A. Arnold RA Secretaris van de vennootschap: E.H.A.M. Knegtel Niets uit deze notulen mag worden verveelvoudigd en/of openbaar gemaakt door middel van druk, fotokopie, microfilm of op welke andere wijze ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Roto Smeets Group. 1. OPENING De voorzitter opende de vergadering met een kort welkomstwoord richting aandeelhouders, genodigden, vertegenwoordigers van het management, leden van het dagelijks bestuur van de Centrale Ondernemingsraad en andere gasten. Overeenkomstig artikel 19, paragraaf 1 van de statuten trad de heer Blom op als voorzitter van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Er zijn stemgerechtigde aandelen in het kapitaal van Roto Smeets Group NV uitgegeven, waarop stemmen kunnen worden uitgebracht. Hiervan waren aandelen vertegenwoordigd in de vergadering, zijnde 49,8 %. Besluiten zijn genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De oproep en agenda voor de huidige vergadering en de toelichting daarop zijn beschikbaar gesteld per 2 april jl. d.m.v. een mailing aan hiervoor aangemelde aandeelhouders, via de website van de onderneming en via ABN AMRO Bank. De notulen van deze Vergadering van Aandeelhouders zijn overeenkomstig de Corporate Governance Code binnen drie maanden na afloop van de vergadering op de website geplaatst en op verzoek worden de notulen alsdan aan aandeelhouders door het secretariaat ter beschikking gesteld. In de volgende drie maanden hebben aandeelhouders de gelegenheid om op de notulen te reageren, waarna de notulen zullen worden vastgesteld.

2 2. Terugblik 2013 en toelichting huidige stand van zaken De voorzitter geeft het woord aan de heer De Haas, CEO Roto Smeets Group. Naast een terugblik op 2013 geeft de heer De Haas ook een doorkijk naar de toekomst. Hij meldt daarbij dat, aangezien de presentatie op de website van de onderneming moet worden geplaatst, hij vanuit concurrentieoverwegingen niet alles kan laten zien waar Roto Smeets Group (RSG) mee bezig is. Twee jaar geleden liet de heer De Haas in zijn presentatie zien dat Toegevoegde Waarde (TW) per ton papier ongeveer 5% per jaar daalde en dat de productiekosten met ongeveer 3% per jaar afnamen. De afstand tussen de TW en de productiekosten is de cash die gegenereerd wordt. De afgelopen 10 jaar is die cashmarge als gevolg van vorengenoemde dalingen steeds kleiner geworden. De daling van de productiekosten heeft in het verleden geen pas gehouden met de daling van de prijzen. Vandaar dat RSG blijft inzetten op het besparen van kosten en het verhogen van inkomsten door meer toegevoegde waarde te leveren. Ook in 2013 zijn de prijzen weer gedaald en is het marktvolume met 5% afgenomen. Door het kostenbesparingsproject waarmee RSG in 2013 is begonnen is ( Sneller, Beter, Hoger ) is het marktaandeel vergroot, zijn de productiekosten met 6% verlaagd, zijn er kostenbesparingen t.w.v. ± 7 mln (oplopend naar 12 mln in 2014) gerealiseerd en is de productiviteit met 4% verhoogd. Het resultaat over 2013 is daardoor verbeterd t.o.v De schuld is met 10 mln afgenomen, de operationele cashflow is toegenomen en RSG heeft voldaan aan de convenanten met de banken. Dit zijn weliswaar goede berichten, maar daarmee houdt RSG net de daling van de markt bij. Om dit tempo ook in de toekomst bij te houden moet er nog strakker gestuurd worden en gericht worden op een optimale capaciteitsbenutting. Een bezetting van 95% wordt door RSG al als zeer matig gezien. RSG is terughoudend met investeringen en stuurt scherp op werkkapitaal, zodat er voldoende cash gegeneerd kan worden. Investeringen die kostenverlagend werken en voor kortere doorlooptijden zorgen zijn wel uitgevoerd, zoals de installatie van Unidrums in Doetinchem en Weert. De heer De Haas presenteerde aansluitend wat RSG wil doen om een stap verder te komen: RSG is actief in 3 markten: tijdschriften, commercial print (retail/catalogi) en marketingcommunicatie. De nieuwe divisiestructuur is daarop aangepast. De tijdschriftenmarkt (bedient door Senefelder Misset en Roto Smeets Weert) staat sterk onder druk. De advertentie- inkomsten (met name in print) lopen terug en resulteren in dalende paginering, oplages en frequenties. De uitgevers zien een beperkte compensatie door digitale distributie. RSG verwacht dat er een bipolair landschap gaat ontstaan met aan de ene kant grote multimediale merken die nog investeringen kunnen doen om multimediaal te worden. Deze grote merken zorgen voor een binding met lezers door de organisatie van bijvoorbeeld evenementen waardoor een ander verdienmodel ontstaat. Aan de andere kant zullen er ook special interest titels blijven, zgn. zolderkamertitels, die tegen lage en variabele kosten een beperkter publiek kunnen bedienen. Voor alle uitgevers geldt dat ze kosten moeten verlagen in de hele keten. In de keten zijn de voortbrengingskosten voor een exemplaar voor drukken ongeveer 12 cent en voor distributie 25 cent. De kosten voor distributie zijn met 30% gestegen maar de drukkosten kunnen in een markt met overcapaciteit niet verhoogd worden. Compensatie voor de verhoging van de distributiekosten trachten de uitgevers op de drukkers te verhalen. De markt kan alleen uit deze situatie komen door krachten te bundelen en te zorgen dat de kosten binnen de gehele keten worden verlaagd. Dat verlengt ook de levensduur van die tijdschriften. 2

3 Er komen steeds meer uitgevers die alleen nog uitgeven en de rest van het productieproces uitbesteden. RSG wil de partij zijn die deze rol kan vervullen. RSG is daar ook uitstekend voor geschikt. Het levert alle diensten die in een uitgeefketen voorkomen en ontwikkelt regelmatig nieuwe toepassingen. Recent voorbeeld is de content stripper van Senefelder Misset. De uitgever levert de content nu al digitaal aan voor het drukproces en SMD kan dat gelijktijdig ook in andere mediavormen verwerken. Commercial Print (bedient door Roto Smeets Deventer en Etten en De Wit Binders) blijft een zeer competitieve markt waar RSG goed in kan concurreren. In die markt daalt het aantal catalogi wel sterk maar de productie van retaildrukwerk blijft relatief stabiel. In tegenstelling tot de productie van tijdschriften heeft retaildrukwerk minder aanvullende dienstverlening nodig, maar zijn daar flexibele nabewerkingsdiensten van belang. Ook in deze markt is sprake van heftige prijsconcurrentie. De focus van deze divisie ligt op het concurreren op doorlooptijd, prijs en nabewerkingsactiviteiten. RSG kan aan drukwerk toevoegingen doen als: omslagen, inserts, stickers etc. De derde markt, marketingcommunicatie, is volop in beweging (bediend door MediaPartners Group (MPG) en Roto Smeets GrafiServices). In deze markt is merkbaar dat communicatie- uitingen steeds vaker worden uitgesteld of vervallen. Marketinguitgaven zijn vaak het eerste dat uit het budget wordt gehaald bij economische tegenwind. MPG wordt steeds meer als reclamebureau gezien door de creatieve dienstverlening die ze bieden zoals videodiensten. Op die manier kunnen ze de toenemende integratie van communicatiemiddelen goed ondersteunen. De bedrijven van Roto Smeets GrafiServices hebben steeds meer last van tussenhandelaren (internetdrukkers) die in deze markt met overcapaciteit nog lagere prijzen proberen te bewerkstelligen. Zowel bij SMD als bij MPG bewegen we steeds meer weg van print. Print blijft de kernactiviteit maar door de aanvullende dienstverlening kan RSG een belangrijke partner voor haar klanten zijn. Deze drie besproken markten zijn gekoppeld aan de nieuwe divisiestructuur. Dat brengt meer marktfocus, zelfstandigheid en ondernemerschap. De verwachting is dat de markt voor print blijft dalen. De vraag is alleen hoe sterk. Tot nu toe daalde de markt 5-6% per jaar. Alleen het eerste halfjaar 2014 is het al met 10-12% afgenomen. Zet dit tempo zich door of zal het aantrekken van de economie ook in deze markten zichtbaar worden? In Nederland hebben we veel faillissementen gezien in het eerste halfjaar, maar in het buitenland blijven de meeste bedrijven overeind. Enerzijds omdat het familiebedrijven zijn en anderzijds omdat ze onderdeel zijn van grote uitgevers. Buitenlandse bedrijven hebben ook te maken met hoge exitkosten waardoor het te duur wordt om te sluiten en ze tegen iedere prijs open trachten te blijven. Hierdoor zal de prijsdruk voorlopig aanblijven en wordt de overcapaciteit in stand gehouden. Voor zijn presentatie verwijzen we naar Vragen n.a.v. de presentatie: Uit uw presentatie is op te maken dat de markt zich nog steeds niet positief ontwikkelt en RSG weer maatregelen moet treffen. Op pagina 23 van het jaarverslag worden bij vooruitzichten 3

4 oplossingen genoemd om de toekomst aan te kunnen zoals het ontwikkelen van nieuwe diensten en verdere kostenbesparingen. Maar ook staat er dat schaalvergroting verwacht wordt d.m.v. joint ventures, samenwerkingsverbanden etc. Worden er concrete activiteiten op dit vlak ondernomen momenteel? Dhr. De Haas Zoals u weet voert RSG al vele jaren gesprekken met diverse partijen binnen West- Europa. Als er al concrete aanleiding zou zijn zouden we dat direct melden. We zijn wel nog steeds actief op zoek. 3. Verslag en jaarrekening a. Bespreking van het verslag van de Raad van Bestuur Het verslag van de Raad van Bestuur is te vinden in het jaarverslag op pagina's 16 tot en met 24. Er werden geen vragen over gesteld waarmee is vastgesteld dat het besproken is. 3.b. Bespreking van het verslag van de Raad van Commissarissen Het verslag van de Raad van Commissarissen is te vinden in het jaarverslag op pagina's 29 tot en met 34. Er werden geen vragen over gesteld waarmee is vastgesteld dat het besproken is. 3.c. Bespreking van de uitvoering van het remuneratiebeleid in De hoofdlijnen van het remuneratiebeleid en de toepassing daarvan over 2013 staan beschreven op pagina 31 van het jaarverslag. De voorzitter licht toe dat de criteria die in 2013 golden voor toekenning van de variabele beloning bestonden uit het realiseren van het Ebitda- budget, de ontwikkeling van de strategische plannen en de realisatie van de besparingen door het project Sneller, Beter, Hoger. De Raad van Commissarissen heeft de uitkomsten van de criteria en de invloed daarvan op de variabele bezoldigingscomponent in relatie tot de ontwikkeling van het concern geëvalueerd en de variabele beloning van de Raad van Bestuur over 2013 vastgesteld op 45% van het jaarsalaris. Zie hiervoor ook pagina 96 van het jaarverslag. De criteria voor 2014 zijn vergelijkbaar met die voor Kostenbesparing en realisatie van het Ebitda- budget spelen daarin wederom een belangrijke rol. Er werden geen vragen over gesteld waarmee is vastgesteld dat het besproken is. 3.d. Toelichting accountantscontrole door Ernst & Young Accountants Op aanbeveling van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants heeft de heer Arnold van Ernst & Young Accountants (EY) de Algemene Vergadering een toelichting gegeven met betrekking tot de uitgevoerde accountantscontrole over 2013 (presentatie is opgenomen op de website van het concern). Hiertoe is door de vennootschap de heer Arnold tijdelijk ontheven van de geheimhoudingsplicht omdat zijn aanwezigheid bij de Jaarvergadering in het licht van de recente maatschappelijke ontwikkelingen met betrekking tot de rol van de accountant als een wezenlijk onderdeel beschouwd wordt van de vervulling van de door de vennootschap aan EY verstrekte opdracht tot de controle van de jaarrekening. Tevens gaf de voorzitter aan dat de externe accountant van EY een herstelplicht heeft, dat wil zeggen dat indien er mededelingen worden gedaan die volgens EY een materieel onjuiste voorstelling van zaken geven in relatie tot de jaarrekening of de controleverklaring, EY om correctie daarvan kan verzoeken ofwel tijdens de vergadering dan wel vóór het definitief vaststellen van de notulen van de vergadering. 4

5 Dhr. Arnold (sinds 2012 de externe accountant van RSG) gaf in zijn presentatie toelichting op de controle van de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening over 2013, het jaarverslag en het oordeel dat EY daarover gegeven heeft. EY heeft een goedkeurende controleverklaring afgegeven met een onverplicht toelichtende paragraaf. Het oordeel raakte een aantal onderwerpen. Ten eerste de continuïteit. Het management heeft het jaarverslag opgesteld op basis van continuïteit. EY heeft deze veronderstelling beoordeeld en heeft daarbij gekeken naar de beschikbaarheid van werkkapitaal voor het komende jaar en het winstpotentieel op de langere termijn. Het uiteindelijke oordeel is gebaseerd op huidige maatregelen en maatregelen die men van plan is te nemen. Ten tweede: EY heeft gecontroleerd of de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals onderschreven door de Europese Unie, alsmede conform titel 9 boek 2BW. Ten derde heeft EY beoordeeld in hoeverre de verslaggeving een getrouw beeld geeft van vermogen en resultaat en tenslotte of het jaarverslag voldoet aan de wet en of het beeld dat in het jaarverslag is gegeven niet strijdig is met het beeld van de jaarrekening zelf. De uitkomst van deze beoordeling is weergegeven in de controleverklaring die in de overige gegevens bij de jaarrekening is opgenomen. Naar verwachting zal de controleverklaring volgend jaar in een dan voorgeschreven nieuw model worden weergegeven, waarin dan ook de overige aspecten van de presentatie aan bod komen. De controle aanpak was top- down en risk- based d.w.z. dat EY zich focust op het uiteindelijke product zelf, de jaarrekening. Daarbij bepalen zij waar de grootste kans op materiële fouten in de jaarrekening zich kan bevinden en voeren ze meer werkzaamheden uit op die gebieden dan op andere gebieden. Uiteindelijk wordt de controleaanpak in het auditplan opgenomen inclusief de onderkende risicogebieden. Dit plan wordt met de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen besproken en vastgesteld. De onderkende risicogebieden in de controle over 2013 waren volgens Dhr. Arnold de financiële positie en de convenanten met de banken, de waardering van de vaste activa en de waardering van de actieve belastinglatentie. De financiële positie, de financiering en het behalen van de convenanten vormen een belangrijk onderdeel van de beoordeling van de continuïteit van RSG. Evenals vorig jaar is in de controleverklaring een onverplicht toelichtende paragraaf opgenomen die verwijst naar de toelichting op de continuïteitsveronderstelling in de jaarrekening. Op basis van de verkregen controle informatie beoordeelt EY of schattingen of aannames, in context met de IFRS- regels, redelijk zijn. Volgens EY zijn de inschattingen van management, op basis van informatie die EY ter beschikking stond, redelijk en acceptabel en in lijn met hetgeen in de branche gebruikelijk is. EY heeft voor de controle een deskundig team samengesteld. Dat betekent in dit geval dat naast accountants ook IT- en belastingdeskundigen waren betrokken. Daarnaast zijn experts ingezet met specifieke kennis van onroerend goed, waardering derivaten en impairmenttest modellen. Voornaamste doelstelling van de controle is te komen tot een hoge mate van zekerheid dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft. EY werkt met audit scoping en toleranties en met materialiteit op basis van de standaarden van de accountantscontrole. De controle leidt tot meerdere rapportages. Het auditplan wordt besproken met de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Na de procesgerichte werkzaamheden brengt EY verslag uit over haar bevindingen m.b.t. administratieve organisatie en interne controle en na 5

6 afloop van de controle van de jaarrekening rapporteert EY in de vorm van een accountantsverslag waarin gedetailleerde bevindingen worden gegeven. Het overleg met de organisatie is goed. De sfeer is betrokken en de medewerkers zijn ter zake kundig. De voorzitter dankt de heer Arnold en geeft aan dat eventuele vragen voor de heer Arnold betrekking moeten hebben op de controle van de jaarrekening, de controleverklaring of de werkzaamheden die EY op het jaarverslag heeft uitgevoerd. Overige vragen met betrekking tot de inhoud van de jaarrekening kunnen bij het volgende agendapunt aan de onderneming worden gesteld. Vragen n.a.v. de toelichting van Ernst & Young Accountants: Dhr. Rienks, aandeelhouder De vraag betreft de actieve belastinglatentie. Daaruit zou blijken dat RSG op afzienbare termijn verwacht weer winst te gaan maken. Is dat niet te optimistisch? U geeft aan dat het verslag is opgesteld conform IFRS en is gebaseerd op informatie van het management. Gelooft u dat het optimisme van het management gerechtvaardigd is? Dhr. Arnold, EY Er zijn strikte regels onder IFRS op basis waarvan je een actieve belastinglatentie kunt waarderen. Volgens IFRS moet er bij een recente historie van fiscale verliezen overtuigend bewijs zijn van toekomstige winstverwachtingen waarbij niet al te ver vooruit mag worden gekeken. Aan die criteria is getoetst en door de onderneming is een uitgebreide berekening gemaakt die wij op de onderdelen, die volgens ons relevant zijn, hebben beoordeeld. De conclusie is dat het bedrag dat in de jaarrekening staat aanvaardbaar is. Dhr. Lugt, aandeelhouder U geeft aan dat u gebruik maakt van materialiteit. Dat betekent dat u niet naar alles heeft gekeken. Heeft u wel naar de activiteiten in Hongarije gekeken? Dhr. Arnold, EY Antok is in verhouding tot de andere RSG- bedrijven relatief klein en we kijken naar Antok in het totaal van RSG. We kijken vanuit Nederland in het licht van de geconsolideerde jaarrekening. Niet specifiek op locatie. Op basis van IFRS kunt u nu geen uitspraak doen of de schattingen en aannames agressief dan wel conservatief zijn. Anders zou er sprake zijn van materieel verschil en zou er een aanpassing moeten plaatsvinden. Heeft u richting de onderneming wel een oordeel gegeven? Dhr. Arnold, EY Wij rapporteren over alle relevante onderdelen terug naar de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en we hebben ook gesproken over de veronderstellingen en schattingen en dat opgenomen in ons accountantsverslag. Wat waren de belangrijkste aanbevelingen in de managementletter? 6

7 Dhr. Arnold, EY Het belangrijkste onderwerp waarvoor wij aanbevelingen hebben gedaan in de managementletter betreft IT. De huidige ontwikkelingen als het gaat om de implementatie van het nieuwe systeem zult u aan de onderneming moeten vragen. Onze aanbeveling was dat het beheer naar de toekomst toe goed in een projectorganisatie moet worden ingericht. Voorzitter In de managementletter is geen constatering opgenomen dat bepaalde processen niet beheerst zouden zijn en dat er aanbevelingen gedaan worden om eventuele risico s te beperken. De managementletter bevat de weergave van het continue overleg waarbij risico s in het algemeen keer op keer worden doorgenomen en waarbij wordt geconstateerd dat het beheerst is. Dan vat ik op dat alle belangrijke processen beheerst worden. Dhr. Swinkels, aandeelhouder Uit recente berichten is gebleken dat RSG op de productielocaties managementlagen wil schrappen. Vormt dat geen risico? Wat is de opinie van de accountant hierover? Dhr. Arnold, EY EY opinieert niet sec over de organisatie, dat is niet onze opdracht. Als onderdeel van onze controle kijken wij in hoeverre veranderingen in de organisatie invloed kunnen hebben op processen die uiteindelijk van belang zijn voor de jaarrekening. Maar geen expliciet oordeel. We hebben bovendien te maken met een proces dat nog speelt en pas effect zal hebben in Op zich zelf kunnen veranderingen risico s met zich meebrengen. Het gaat er om welke maatregelen de onderneming neemt om de risico s te beheersen. We kijken zowel naar de veranderingen als naar de beheersingsmaatregelen. U mag uit het feit dat er een goedkeurende verklaring bij de jaarrekening is afgegeven en uit het feit dat ik er hier niet apart over commentarieer, afleiden dat dit in 2013 voor ons geen specifiek probleem is geweest. In 2014 bekijken we die situatie opnieuw. Dhr. De Haas, CEO Wellicht heeft u er een verkeerde voorstelling bij. Als voorbeeld voor wat wij bedoelen met schrappen van een managementlaag het volgende: bij RSD was er eerst één medewerker verantwoordelijk voor de drukkerij en één voor de nabewerking. Dat is nu een gecombineerde functie. Daardoor loopt het soepeler en is er een betere afstemming en zorgt juist voor minder risico dan voor meer. Aangezien er verder geen vragen waren dankte de voorzitter Dhr. Arnold voor zijn toelichting. 3.e. Bespreking en vaststelling van de jaarrekening De voorzitter Conform artikel 16, lid 7 van de statuten van de vennootschap was de jaarrekening inclusief het jaarverslag van het bestuur en de accountantsverklaring vanaf het moment van oproeping van deze vergadering ten kantore en op de website van de vennootschap beschikbaar. De jaarrekening omvat de balans per 31 december 2013 en de winst- en verliesrekening over het boekjaar 2013 met toelichting daarop, zoals door de Raad van Bestuur samengesteld en met de Raad van Commissarissen besproken. 7

8 Vragen m.b.t. de jaarrekening: Dhr. Rienks, aandeelhouder De panden in Utrecht en Heerhugowaard zijn nog steeds in uw bezit. Is het niet verstandiger ze te verkopen en wat schuld af te lossen? En is de waarde die in de jaarrekening daaraan toegekend wordt minder dan wat u zou kunnen krijgen? Dhr. Van Gelder, financieel directeur RSG De panden staan al enige tijd te koop. Samen met ontwikkelaars wordt gekeken naar de mogelijkheden. Het pand in Utrecht heeft momenteel een goed rendement. De panden worden regelmatig getaxeerd. De huur die het oplevert is meer dan de rente die we ervoor betalen. Dhr. Rienks, aandeelhouder Maar wat als de huidige huurder weg gaat? Dhr. Van Gelder, financieel directeur RSG Het is niet de bedoeling om onroerend goed aan te houden, maar we gaan het niet voor een prijs weg doen waar we niet mee geholpen zijn. Het ligt momenteel bij een professionele verkoper. Dhr. Rienks, aandeelhouder Volgens de informatie in de jaarrekening wordt bij Antok de oudste van de 2 persen stilgelegd en worden er opdrachten aangenomen van buiten Hongarije omdat er in Hongarije zelf weinig opdrachten te krijgen zijn. Gaat Antok niet richting volledige sluiting? Voorzitter Uw zorg is ook onze zorg. De ontwikkelingen bij Antok worden nauw gevolgd en alle opties liggen nog open. Aan de convenanten te zien zoals deze zijn weergegeven in de jaarrekening zijn de eisen die worden gesteld oplopend. Solvabiliteit eind ,5%, gedurende dit jaar per eind juni 24,5 en ultimo ,5 procent. Als ik kijk naar het persbericht waarin wordt gemeld dat de vraaguitval groter is dan verwacht dan maak ik me zorgen hoever we binnen de bankconvenanten blijven. Daarnaast wordt een milestone genoemd namelijk een kostenbesparing t.w.v. 2,7 mln. Hoe ver bent u op schema om binnen de convenanten te blijven? Dhr. De Haas, CEO We zijn op schema. Op pagina 73 zie ik dat er m.b.t. de impairmentanalyse verschillende waarderingsgrondslagen zijn gebruikt. De indirecte opbrengstmethode en de directe. Ten aanzien van bepaalde onderdelen wordt gebruikt gemaakt van de indirecte methode. Ik zie wel een aantal veronderstellingen zoals de verdisconteringsvoet. Vraag is welke groeivoet gehanteerd is? Dhr. Van Gelder, financieel directeur Voor Antok en Roto Smeets GrafiServices is de direct opbrengstmethode gebruikt. Voor de overige bedrijven de indirecte methode. De groeivoet is op 0% gehouden. 8

9 Kunt u aangeven of u nu al kosten voorziet die niet voldoende concreet zijn en waarvoor derhalve nog geen voorziening is gevormd. Dhr. De Haas, CEO Wij voorzien momenteel geen kosten waarvoor we nog geen voorziening hebben getroffen. Aangezien er verder geen vragen zijn verzoekt de voorzitter de aandeelhouders de jaarrekening vast te stellen. De jaarrekening 2013 is met stemmen voor en 210 stemmen tegen vastgesteld. 3.f. Toelichting op het dividend- en reserveringsbeleid Gezien het negatieve resultaat zal er geen dividend worden uitgekeerd. Het dividendbeleid is als zodanig ongewijzigd en is terug te vinden op pagina 17 van het jaarverslag. 4. Dechargeverlening 4.a Het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het in 2013 gevoerde beleid De decharge is ter stemming gebracht en de RvB is over 2013 met stemmen voor en 210 stemmen decharge verleend voor het in 2013 gevoerde bestuur. 4.b Het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het in 2013 gehouden toezicht De decharge is ter stemming gebracht en de RvC is over 2013 met stemmen voor en 210 stemmen tegen is decharge verleend voor het gehouden toezicht in Delegatie van bevoegdheden Op verzoek van de Vereniging van Effectenbezitters is dit agendapunt dit jaar gesplitst en worden de twee te delegeren bevoegdheden apart ter stemming gebracht. 5.a. Machtiging tot uitgifte van aandelen en voor het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen Voorgesteld werd de huidige aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan - onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen - voor het uitgeven van gewone aandelen en voor het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen te verlengen voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, dus tot 14 november De bevoegdheid geldt voor gewone aandelen tot een aantal gelijk aan tien procent (10%) van het thans geplaatste kapitaal. Vragen m.b.t. de machtiging tot uitgifte van aandelen Dhr. Rienks, aandeelhouder Misschien is de huidige situatie wel een mooie aanleiding om er ook daadwerkelijk gebruik van te maken? Er komt geen extra eigen vermogen van de winst om in te kunnen houden. Als er extra aandelen uitgeven worden, bijvoorbeeld aan de huidige grootaandeelhouders, dan zou 9

10 het eigen vermogen weer op peil gebracht kunnen worden. Dit is meer een suggestie, geen vraag. Dhr. Swinkels, aandeelhouder Alle signalen lopen inderdaad terug dus kunnen wij ervan uitgaan dat er binnen de Raad van Commissarissen gedachten over zijn over hoe het eigen vermogen weer versterkt kan worden? Voorzitter Wij hebben uw signaal gehoord en dat komt voor een deel ook overheen met de standpunten en meningen die wij hebben met betrekking tot de ontwikkeling van de onderneming. Wij blijven daar kritisch naar kijken. Dhr. Lugt, aandeelhouder Het bedrijf moet alle instrumenten ter beschikking hebben om zich te kunnen aanpassen. Ik hoop dat er een aandelenemissie komt voor een acquisitie ter ondersteuning van de strategie zoals die is uitgezet. Want het is heel belangrijk dat we het initiatief gaan nemen en niet als een speelbal op de markt worden gemanipuleerd. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen moeten het totale instrumentarium gebruiken om die strategie vorm te geven. Ik ben niet zo pessimistisch. Dhr. De Haas, CEO Er zijn twee redenen waarom een bedrijf tot een emissie over kan gaan: ten eerste om een financieel probleem op te lossen maar dat is nu niet aan de orde. We blijven binnen de bankconvenanten en hebben dat op dit moment niet nodig. Ten tweede: om offensieve redenen. Er zijn momenteel nog geen concrete aanleidingen anders zou het op de agenda gestaan hebben als we aandelen zouden gaan uitgeven. Maar precies deze machtiging, gedurende de periode die genoemd wordt, betekent dat de aandeelhouders aan de Raad van Bestuur de machtiging geven om tot een beperkte hoeveelheid aandelen uit te geven. We denken ook over instrumenten na en gebruiken die ook maar dit is op dit moment niet het juiste instrument. Voorlopig kunnen we door het operationeel cashmanagement prima aan alle eisen voldoen die nodig zijn. Het voorstel is ter stemming gebracht en de machtiging is met algemene stemmen verleend. 5.b. Machtiging tot beperking of uitsluiting van voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen Voorgesteld werd de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan - onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen - tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij de uitgifte van gewone aandelen, waaronder het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, te verlengen voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, dus tot 14 november De bevoegdheid geldt voor gewone aandelen tot een aantal gelijk aan tien procent (10%) van het thans geplaatste kapitaal. Vragen m.b.t. de machtiging tot beperking of uitsluiting van voorkeursrecht: De VEB wil u danken voor het splitsen van dit agendapunt. De VEB wil zich onthouden van stemming op dit punt. De VEB is van mening dat elke aandeelhouder in gelijke mate toegang 10

11 moet hebben tot de uitgifte van aandelen. In bepaalde gevallen is het noodzakelijk dat het gebeurt. Wanneer gebruik wordt gemaakt van het recht vindt de VEB het wel belangrijk te vragen dat de aandelen niet met een te grote discount worden uitgegeven of helemaal zonder discount. Het voorstel is ter stemming gebracht en de machtiging is met stemmen voor, onthouding en 210 stemmen tegen verleend. 6. Machtiging tot verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen of certificaten daarvan Voorgesteld werd het Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor een periode van 18 maanden, dus tot 14 november 2015, te machtigen, om volgestorte aandelen in het kapitaal van de vennootschap zelf of certificaten daarvan tot tien procent (10%) van het geplaatste aandelenkapitaal, door welke wijze van eigendomsverkrijging dan ook, te verkrijgen tegen een prijs die ten hoogste tien procent (10%) afwijkt van de hoogste dan wel de laagste prijs waarvoor aandelen van de desbetreffende soort in de vennootschap per de datum waarop de overeenkomst tot verkrijging wordt gesloten, bij Euronext te Amsterdam worden verhandeld. Het voorstel is ter stemming gebracht en de machtiging is met stemmen voor en 210 stemmen verleend. 7. Rondvraag Dhr. Rienks, aandeelhouder Ik wil graag het management van deze onderneming feliciteren met het behaalde resultaat. Het zijn weliswaar geen goede resultaten maar gezien de beroerde marktomstandigheden die zijn geschetst is het juist een fantastisch resultaat dat hij bereikt heeft. Het had veel erger kunnen zijn. Blij dat hij nog zoveel van de waarde van ons aandeel heeft weten te behouden onder meer door een bezetting van de persen van nagenoeg 100%. Maar je kunt niet over de 100% heen komen en ieder jaar de kosten met 6% blijven verlagen. Er zijn grenzen aan de mogelijkheden die er zijn. Dhr. De Haas, CEO De ingrepen die we aangekondigd hebben zijn juist gedaan omdat we de 90% bezetting soms zagen. RSG kan wel over 100% heen door op te schalen op het moment dat het nodig is. We zijn daar flexibeler in geworden. Vroeger was de leadtime voor grote opdrachten ongeveer 6 weken, nu een paar dagen. Die flexibiliteit is van groot belang. Er zijn grenzen mb.t. kostenverlagingen maar tot nu toe lopen we daarmee in de pas en kunnen goed concurreren. Maar er zit inderdaad een grens aan en vandaar de maatregelen die gepresenteerd zijn. We zijn ook bezig naar andere verdienmodellen te kijken. Onze doelstelling is om samen met klanten tijdschriften zo lang mogelijk een levenscyclus te geven. We komen van oorsprong bij uitgeverijen vandaan en willen nu weer een stuk die kant op schuiven. Door de combinatie van functies kunnen we voor de klanten meer waarde creëren en daar een betere prijs voor vragen. In deze vergadering komen met name particuliere aandeelhouders aan het woord. Veel aandelen zijn echter in het bezit van grote beleggers. Als ik dan kijk naar uw beleid m.b.t. bilaterale contacten dan zie ik dat RSG het belangrijk vindt dat de AVA het platform is voor het 11

12 uitwisselen van gedachten. Ik moet toch een beetje constateren dat dat niet gebeurt. Ik zou u willen vragen om de bilaterale contacten te beperken en de discussie met de aandeelhouders in de AVA te laten plaatsvinden. Ik zou het op prijs stellen als de agendapunten niet te eng worden geïnterpreteerd en dat alle gedachtes uitgewisseld kunnen worden. Er waren geen andere rondvragen waarna de voorzitter de aandeelhouders bedankte voor hun aanwezigheid en de vergadering heeft gesloten. 12