ENFORSA NV. Inschrijvingsmodaliteiten en uitgiftevoorwaarden. Achtergestelde obligatielening ENFORSA I

Transcriptie

1 Uitgiftedatum: 1 december 2012 Uitgever: ENFORSA NV Met maatschappelijke zetel te 8370 Damme, Kerkweg 1A Ingeschreven in het RPR te Brugge en bij de BTW onder nr. BE Inschrijvingsmodaliteiten en uitgiftevoorwaarden Achtergestelde obligatielening ENFORSA I Aanbod tot private inschrijving voor: 20 obligaties met nominale waarde van euro per stuk Looptijd: 8 jaar ( ) Inschrijvingsperiode: 1 december 2012 tot en met 31 januari 2013 (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting of mogelijke verlenging) De definitieve inschrijvingen op de achtergestelde obligaties ENFORSA I gebeuren op het adres van ENFORSA NV te Damme waar de raad van bestuur tot de uitgifte van de obligatie beslist en het obligatiehouderregister bijgehouden wordt. 1

2 OMTRENT ENFORSA ENFORSA is een Belgische naamloze vennootschap opgericht als BVBA op 23 maart 2012 en sedert haar omzetting tot NV op 19 oktober 2012 met een actueel kapitaal van EUR De maatschappelijke zetel van ENFORSA is gevestigd te Damme alwaar zij ingeschreven is in het Rechtspersonenregister(RPR) en bij de BTW onder nummer R Door het stimuleren en implementeren van hernieuwbare energiebronnen, zal ENFORSA welvaart en groei koppelen aan welzijn en duurzaam ondernemen. Hiermee wordt tevens meegebouwd aan de weg naar het bereiken van duurzame klimaatdoelstellingen en het verstrekken van een betaalbare en stabiele energievoorziening in het Zuiden. ENFORSA zal groene stroom-installaties, zowel op dak als in open veld opstelling, laten installeren en beheren. De opbrengsten daarvan bestaan voornamelijk uit de verkoop van Groenestroomcertificaten (in de landen die dergelijke vorm van subsidie kennen) en de verkoop van electriciteit aan de dakeigenaar en/of derden en/of de locale netwerkbeheerder. Dankzij de goede voorspelbaarheid van de jaarlijkse stroomproductie en, waar toepasselijk de opgelegde minimumprijs voor Groenestroomcertificaten afkomstig van groene stroom-installaties kan een dergelijke investering rekenen op stabiele inkomsten. De geproduceerde elektriciteit wordt aan de locale marktprijs verkocht aan de netbeheerder, de eigenaar van het dak, of aan derden, of indien dergelijke marktprijs niet relevant is omwille van het ontbreken van een locaal voldoende performant electriciteitsnetwerk, aan een vooraf met de afnemer overeengekomen prijs. De met de obligatieuitgifte ENFORSA I opgehaalde middelen zullen in de loop van aangewend worden voor de realisatie van groene stroom-installaties, voor een totaal (piek)vermogen van ca. 1.5 MWp. ENFORSA beoogt enkel projecten definitief te verwerven en financieren op het ogenblik dat een recht van opstal (of gelijkwaardig) met een dak- of grondeigenaar is vastgelegd, de goedkeuring voor aansluiting op het net van de netwerkbeheerder werd verkregen, de engineering gebeurde, de materiaal-, montage-, verzekerings- en beheerskosten gekend zijn en de bancaire financiering werd toegezegd. DE UITGIFTEVOORWAARDEN VAN DE ENFORSA I ACHTERGESTELDE OBLIGATIES 1.1. Voorwaarden van de inschrijving, uitgifteprijs, nominale waarde en aard van de obligaties Het aantal obligaties aangeboden in deze obligatielening ENFORSA I bedraagt in principe twintig (20) achtergestelde ENFORSA I obligaties. De vennootschap behoudt zich het recht voor om het aanbod bij grote interesse bijkomend te verhogen met tien (10) achtergestelde ENFORSA I obligaties. 2

3 De uitgifteprijs is 100 % van de nominale waarde. De ENFORSA I obligaties zijn achtergestelde verbintenissen van ENFORSA. Deze uitgifte heeft geen openbaar karakter en ENFORSA I doet hierbij geen publiek beroep op het spaarwezen. De ENFORSA I obligaties zijn uitsluitend op naam. Kan op elk ogenblik beslissen tot de immaterialisatie van de obligaties conform de toepasselijke wetgeving Inschrijvings- en betalingsperiode De inschrijvingsperiode loopt van 1 december 2012 tot en met 31 januari 2013, behoudens voortijdige afsluiting of eventuele verlenging. De inschrijving kan elke werkdag gedaan worden op het adres van ENFORSA, mits voorafgaande afspraak per telefoon +32 (0) De inschrijvingen moeten gedaan worden door middel van het ingevulde formulier in bijlage (het inschrijvingsformulier ). Een inschrijving is pas geldig na ontvangst door ENFORSA I van de betaling van het inschrijvingsgeld dat 100% bedraagt van de nominale waarde van de ENFORSA I obligaties waarop ingeschreven wordt. De volledige nominale waarde van de ENFORSA I obligaties waarop ingeschreven wordt, moet binnen een termijn van één (1) week nadat het ondertekende inschrijvingsformulier opgemaakt werd, op de bankrekening met IBAN BE BIC JVBABE22 van ENFORSA ontvangen worden. De geldige inschrijvers zullen binnen één (1) week na hun betaling vanwege ENFORSA een kwijting voor de betaalde som krijgen. Bij gebreke aan tijdige volledige betaling is de inschrijving op de ENFORSA I obligatie van rechtswege automatisch vervallen Rentevergoeding tijdens de inschrijvingsperiode De ENFORSA I obligatiehouder heeft zodra de volledige nominale waarde van de obligatie gestort werd, recht op een rentevergoeding tijdens de inschrijvingsperiode Taksen of belastingen op de inschrijving In de mate dat er wettelijke taksen of belastingen verschuldigd zijn, zijn deze ten laste van de inschrijver. In de huidige staat van de wetgeving zijn er geen Belgische taksen of belastingen verschuldigd op de primaire inschrijving op de ENFORSA I obligatie door een Belgische rijksinwoner. Indien er later taksen of belastingen verschuldigd zouden zijn of worden, dan zijn deze ten laste van de inschrijver of ENFORSA I obligatiehouder Inschrijving op naam en levering van de obligaties De ENFORSA I obligatie wordt in het register van obligatiehouders van ENFORSA ingeschreven op naam van de inschrijver die er eigenaar van wordt, en nadien op naam van diens rechtsopvolgers, mits de registratie van die rechtsopvolging aan de hand van een notarieel document verzocht wordt. 3

4 De certificaten op naam ten bewijze van de inschrijving van de ENFORSA I obligatie worden binnen de twee (2) maanden na schriftelijk verzoek daartoe door ENFORSA kosteloos afgeleverd Uitgiftevoorwaarden van de obligatielening Nominaal bedrag van de lening Alle ENFORSA I obligaties hebben een nominale waarde van vijftigduizend euro ( ) en hebben dezelfde rechten en verplichtingen. De ENFORSA I obligaties zijn ondeelbaar, wat niet wegneemt dat er meerdere personen samen de onverdeelde eigenaars kunnen worden van een ENFORSA I obligatie, bijvoorbeeld krachtens het huwelijksstelsel, door gezamenlijke verwerving of door erfopvolging. De namen van samen optredende onverdeelde inschrijvers worden op eenzelfde inschrijvingsformulier genoteerd. De onverdeelde eigenaars, evenals de vruchtgebruiker(s) en blote eigenaar(s), moeten één gemeenschappelijke vertegenwoordiger en financieel gerechtigde/aansprakelijke aanduiden alvorens zij hun rechten kunnen uitoefenen Rentevergoeding en winstdeelname De ENFORSA I obligaties geven vanaf 15 februari 2013 recht op een rentevergoeding. Dit onverminderd de rente tijdens de inschrijvingsperiode. Deze rentevergoeding bedraagt bruto 7.5 % van de nominale waarde, op jaarbasis, en wordt jaarlijks uitgekeerd op 15 februari en de eerste maal op 15 februari Valt de rentebetalingdatum op een sluitingsdag van de banken in België, dan zal de betaling plaatsvinden op de eerstvolgende bankwerkdag. In overeenstemming met de geldende wetgeving zal bij de uitbetaling van de rente door ENFORSA de toepasselijke roerende voorheffing ingehouden worden. In het geval van terugbetaling van de ENFORSA I obligatie wordt de rentevergoeding pro rata temporis berekend tot het einde van de maand voorafgaand aan de terugbetaling en samen met het kapitaal uitbetaald Looptijd De ENFORSA I obligatielening heeft in principe een looptijd van acht (8) jaren, tot 31 december 2020 (de eindvervaldag ) Terugbetaling op eindvervaldag De terugbetaling van de obligatielening op eindvervaldag gebeurt tegen 100 % van de nominale waarde. De terugbetaling van de ENFORSA I obligaties is gedurende haar looptijd en op de eindvervaldag achtergesteld aan de terugbetaling van alle andere alsdan vervallen en opeisbare schulden van ENFORSA. Valt de terugbetalingdatum op een sluitingsdag van de banken in België, dan zal de betaling plaatsvinden op de eerstvolgende bankwerkdag. 4

5 Alle terugbetalingen worden uitsluitend per bankoverschrijving gedaan, op het nummer van de bankrekening in de Europese Unie die het meest recent en minstens één (1) maand op voorhand schriftelijk meegedeeld werd door de obligatiehouder aan ENFORSA. Dergelijke betaling is bevrijdend voor ENFORSA. Indien geen geldig bankrekeningnummer binnen de Europese Unie bekend is, kan ENFORSA de terugbetaling storten in de Deposito- en Consignatiekas van de overheid Vervroegde terugbetaling van de ENFORSA I obligatie ENFORSA heeft gedurende de looptijd van de ENFORSA I obligatie jaarlijks op 1 november een vervroegd terugbetalingrecht waarbij iedere ENFORSA I obligatiehouder die zich in dezelfde situatie bevindt gelijk behandeld zal worden. Deze terugbetaling is alleen mogelijk indien op dat ogenblik alle andere alsdan vervallen schulden van ENFORSA voldaan zijn. Vervroegde terugbetaling op initiatief van ENFORSA gebeurt aan 105 % van de nominale waarde. Alle vervroegde terugbetalingen worden, uitsluitend per bankoverschrijving gedaan, op het nummer van de bankrekening in de Europese Unie die het meest recent en minstens één (1) maand op voorhand schriftelijk meegedeeld werd door de ENFORSA I obligatiehouder aan ENFORSA. De storting van de terugbetaalbare som op de bankrekening van de ENFORSA I obligatiehouder, geldt als bevrijdende betaling door ENFORSA en afdoende bewijs van de vervroegde beëindiging van het desbetreffende ENFORSA I obligatie en de verplichtingen van ENFORSA ten opzichte van de betrokken ENFORSA I obligatiehouder. Indien geen geldig bankrekeningnummer binnen de Europese Unie bekend is, kan ENFORSA de terugbetaling storten in de Deposito- en Consignatiekas van de overheid Financiële dienstverlening (rentebetaling) De financiële dienstverlening van de ENFORSA I obligatie wordt verzekerd door ENFORSA in haar maatschappelijke zetel of door de door haar daartoe aangestelde financiële instelling. De netto rente zal eenmaal per jaar betaald worden. Alle verschuldigde netto rentevergoedingen worden uitsluitend per bankoverschrijving betaald op het nummer van de bankrekening in de Europese Unie die het meest recent en minstens één (1) maand op voorhand schriftelijk meegedeeld werd door de obligatiehouder aan ENFORSA. De obligatiehouders kunnen ENFORSA schriftelijk verzoeken om, tot wederroeping van hun instructie, elk jaar een door de obligatiehouder meegedeeld gedeelte van de nettorente, ten titel van schenking, rechtstreeks over te maken aan een door de fiscale administratie erkende liefdadigheidsinstelling beheerd door de Broeders Van Liefde. Die begunstigde zal een fiscaal attest opmaken aangaande die schenking en dit overmaken aan de schenkende obligatiehouder. Dit attest geldt tevens als kwijting aan ENFORSA voor de betaling van het betrokken rentebedrag aan de rechthebbende. De raad van bestuur van Enforsa zal elk jaar bepalen welk aandeel van de netto rente die toekomt aan elke obligatiehouder via deze ENFORSA I obligatie-formule kan geschonken worden, en de concrete instellingen en maatschappelijke doelen uitkiezen in samenspraak met de Broeder-Generaal van de Broeders Van Liefde. 5

6 Dergelijke betaling is bevrijdend voor ENFORSA. Indien geen geldig bankrekeningnummer binnen de Europese Unie bekend is, kan ENFORSA de verschuldigde netto rentevergoeding storten in de Deposito- en Consignatiekas van de overheid Overdraagbaarheid van de Obligatie De ENFORSA I obligaties zijn vrij overdraagbaar. De obligatiehouder dient de op de verhandeling in de secundaire markt toepasselijke reglementering na te leven. Elke overdracht van de ENFORSA I obligatie moet geregistreerd worden in het obligatiehouderregister van ENFORSA dat gehouden wordt op de maatschappelijke zetel en die registratie moet ondertekend worden door de overdrager en overnemer of hun rechtsopvolgers om tegenstelbaar te zijn aan ENFORSA Verjaring van het kapitaal Indien het kapitaal op de eindvervaldag niet geldig wordt opgeëist door de ENFORSA I obligatiehouder zal ENFORSA de eventuele alsdan geldende wettelijke verplichtingen hieromtrent naleven of bij gebreke daaraan de betrokken som bijhouden zonder dat er daarop nog enige rente verschuldigd is totdat de verjaring ten voordele van ENFORSA intreedt Fiscaliteit Op grond van de geldende fiscale wetgeving zijn de belastingen op de inkomsten uit ENFORSA I obligaties ten laste van de begunstigde van deze inkomsten. De inkomsten van Belgische rijksinwoners uit ENFORSA I obligaties zijn in België onderworpen aan de inhouding aan de bron van een roerende voorheffing. Deze bedraagt op het ogenblik van de goedkeuring van deze uitgiftevoorwaarden door de raad van bestuur van ENFORSA (19 oktober 2012) 21 %, desgevallend te verhogen met 4% naar een totaal van 25% conform de in België geldende fiscale wetgeving. Het is mogelijk dat deze fiscaliteit wijzigt in de loop van de uitgifteperiode of de looptijd van de obligatie. De inschrijver en obligatiehouder zal zich zelf daaromtrent moeten informeren. Voor Belgische vennootschappen zijn de geïnde netto interesten, verhoogd met de eventueel ingehouden roerende voorheffing, in principe onderworpen aan de vennootschapsbelasting Wetgeving Deze ENFORSA I obligatielening is uitsluitend onderworpen aan het Belgisch recht Rechterlijke instanties in geval van geschil Alleen de Hoven en Rechtbanken bevoegd voor Gent zijn bevoegd inzake iedere betwisting met betrekking tot deze ENFORSA I obligatielening. BIJLAGE: INSCHRIJVINGSFORMULIER VOOR EEN ENFORSA I OBLIGATIE 6

7 ENFORSA Naamloze Vennootschap met een maatschappelijk kapitaal van EUR. Maatschappelijke zetel :Kerkweg 1a, 8370 Damme Ondernemingsnummer : RPR/BTW BE Aanbod tot inschrijving op nieuwe achtergestelde ENFORSA I obligaties aan een vaste prijs van EUR per ENFORSA I obligatie aan een uitgifteprijs van 100,0% van de nominale waarde. De ENFORSA I obligaties zijn achtergestelde obligaties op naam en worden uitgegeven voor de duur van 8 jaar en dragen een jaarlijkse bruto rentevoet van 7.5 %. Ik, ondergetekende, (naam): (voornaam): Handelend als gemachtigde in naam en voor rekening van de vennootschap: Met RPR en BTW nummer: BE Adres of maatschappelijke zetel (straat): te (postcode): (plaats): (n ): Tel (vast of GSM): Na kennisneming van de hier bijgevoegde Inschrijving- en uitgiftevoorwaarden en de hoofdstukken Operationele risico s en Financiële risico s van het overzicht. Verklaar in te tekenen op (aantal). ENFORSA I obligaties uitgegeven door ENFORSA NV, tegen een prijs van EUR per ENFORSA I obligatie. Ter bevestiging van mijn intekening: Verklaar ik dat de som van EUR dat de tegenwaarde vormt van de aldus ingetekende ENFORSA I obligaties, onherroepelijk zal gestort worden op rekening BE BIC JVBABE22 van ENFORSA NV, met vermelding «ENFORSA I obligaties», binnen één week na de ondertekening van dit formulier. Verbind ik me ertoe de eventuele verdeling van de ENFORSA I obligaties te aanvaarden zoals ze zal worden afgesloten. Ik verbind me ertoe de ENFORSA I obligaties die mij toegewezen worden te aanvaarden. In geval van over-intekening, verzoek ik U de terugbetaling van het eventuele saldo uit te voeren op mijn rekening met IBAN bij de volgende financiële instelling: (BIC) Ik ga akkoord dat de ENFORSA I obligaties mij onder immateriële vorm geleverd worden indien ENFORSA daartoe zou besluiten. Ik voeg hierbij een kopie van mijn identiteitskaart of paspoort en deze van de bestuurders van de inschrijvende vennootschap indien de inschrijver een vennootschap is. Opgesteld in 2 originele exemplaren te. op. 201, één voor de intekenaar en één voor de uitgever. Handtekening van de intekenaar (voorafgegaan door de handgeschreven tekst gelezen en goedgekeurd ) Bijlage : fotokopie van de geldige identiteitskaart of paspoort van de inschrijver of van de bestuurder van de inschrijvende vennootschap. 7