Jaarverslag Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

Transcriptie

1 Jaarverslag Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

2 Inhoudsopgave ALGEMENE INFORMATIE 3 VERSLAG VAN DE DIRECTIE 4 KERNGEGEVENS 6 JAARREKENING BALANS 8 WINST- EN VERLIESREKENING 9 KASSTROOMOVERZICHT 10 TOELICHTING OP DE BALANS EN WINST- EN VERLIESREKENING 11 OVERIGE GEGEVENS 24 CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT 25 JURIDISCHE STRUCTUUR 27 2 Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

3 Algemene informatie Directie Annexum Beheer B.V. Strawinskylaan NB Amsterdam Bankier Rabobank Amsterdam en Omstreken Amstelplein BC Amsterdam Notaris Allen & Overy LLP Apollolaan AB Amsterdam Administrateur SGG Custody B.V. Hoogoorddreef BA Amsterdam Fiscaal Adviseur PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. Thomas R. Malthusstraat JR Amsterdam Fonds Dutch Microfund N.V. Strawinskylaan NB Amsterdam Telefoon: Fax: Accountant Ernst & Young Accountants LLP Cross Towers Antonio Vivaldistraat HP Amsterdam Juridisch Adviseur Allen & Overy LLP Apollolaan AB Amsterdam Het prospectus van Dutch Microfund N.V. is kosteloos verkrijgbaar ten kantore van het Dutch Microfund N.V. De Directie van het Dutch Microfund N.V., Annexum Beheer B.V., heeft een vergunning van de AFM op grond van de Wft. Loop geen onnodig risico. Lees de financiële bijsluiter. De Directie werkt bij het realiseren en beheren van de beleggingen samen met een aantal adviseurs. Deze adviseurs worden geselecteerd op dezelfde hoge kwaliteitseisen die de Directie van het Dutch Microfund N.V. aan zichzelf stelt. Alleen op basis van kwaliteit en professionaliteit kan het vertrouwen van de belegger worden gerechtvaardigd en continuïteit worden gewaarborgd. De financiële en beleggingsadministratie van Stichting Dutch Beleggersgiro Dutch Microfund is uitbesteed aan SGG Custody B.V. 3 Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

4 Verslag van de directie Het Dutch Microfund is opgericht op 27 mei 2008 en belegt in diverse microfinancieringsinstellingen. De fondsomvang bedraagt per 31 december (ultimo 2014: ). In de verslagperiode steeg de koers naar 45,83 (ultimo 2014: 39,09). De beleggingsportefeuille liet een waardestijging zien, met name in de eerste helft van Daarnaast waren de rente inkomsten conform verwachting en zijn de bedrijfslasten gedaald. Het fonds heeft dan ook een positief resultaat behaald. Koersverschillen droegen hieraan bij. Het fonds heeft in de verslagperiode een totaalrendement van 17% behaald. Gedurende 2015 is geen dividend uitgekeerd. De portefeuille van het Dutch Microfund bestaat uit zes beleggingen. De beleggingen worden verdeeld over diverse microfinancieringsportefeuilles in verschillende regio s, waaronder Azië, Zuidoost-Europa, Latijns-Amerika en Afrika. Naast de geografische spreiding is ook de portefeuillesamenstelling in lijn met ons beleggingsbeleid. Ongeveer 39% is geïnvesteerd in vastrentende beleggingen in microfinancieringsinstellingen (MFI s), de overige 61% bestaan uit belangen in aandelen van microfinancierings-instellingen. Wat betreft het valutarisico is een deel van de beleggingen die niet plaatsvinden in Euro s afgedekt via termijntransacties in vreemde valuta. Sinds de wijziging van de status van Dutch Microfund naar closed end, medio 2013, vindt er geen uitgifte van aandelen meer plaats. Inkoop is onder voorwaarden nog wel mogelijk. De inkoop vindt halfjaarlijks plaats op basis van de handelskoers, berekend per 30 juni en 31 december. Gezien de liquiditeitspositie in combinatie met het bedrag aan inkoopverzoeken heeft de directie in januari 2015 echter, in het belang van de beleggers, besloten de inkoop tot nader order op te schorten. Zodra de inkoop kan worden hervat, worden de beleggers daarvan op de hoogte gesteld. MARKTONTWIKKELINGEN In 2015 is de microfinancieringssector verder gegroeid (meer dan 15%), maar de sector kende ook dit jaar diverse uitdagingen zoals de turbulente Chinese aandelenmarkt en de daling van de grondstofprijzen. De daling van de olieprijs heeft impact gehad op de macro economische stabiliteit van opkomende economieën en de volatiliteit van valuta. Dit leidde ertoe dat investeerders in de microfinancieringssector zich terugtrokken. Meerdere olie-exporterende landen hebben hun toevlucht genomen tot devaluatie van de valutakoers om de invloed van dalende olieprijzen te bestrijden. In sommige landen ging de koersdaling samen met stijging van de rente in de lokale valuta. Azerbeidzjan is een voorbeeld van een land wiens centrale bank ervoor heeft gezorgd dat de lokale valuta flink is gedevalueerd tegenover de US dollar. Olie-importerende landen zoals India profiteren juist van een laag olieprijsniveau. India is sterk afhankelijk van olie import en krijgt een economische boost van een lagere olieprijs. Voorbeelden van aanhoudende consolidatie in de microfinancieringssector zagen we begin 2015 in Cambodja (fusie tussen twee MFI s) en Georgië (acquisitie ProCredit leningportefeuille door TBC Bank). VOORUITZICHTEN Voor 2016 wordt een groei van de wereldwijde microfinancieringsmarkt met 10% tot 15% verwacht. Ondanks deze groeivertraging blijft microfinanciering veerkrachtig dankzij solide fundamentals. Voor de 15 belangrijkste microfinancieringslanden verwacht het IMF in 2016 een groei van het bruto binnenlands product van gemiddeld 4%, terwijl voor de ontwikkelde landen een groei van 2,2% wordt verwacht. Bovendien hebben de opkomende economieën met de zwakste groeiverwachtingen - Venezuela, Brazilië en Rusland -geen grote microfinancieringsmarkten. VOORTGANG VAN DE BELEGGINGEN ResponsAbility Dutch Microfund belegt in twee fondsen van ResponsAbility. ResponsAbility B.O.P. investeert in kleine en middelgrote ondernemingen en instellingen voor microfinanciering (equity beleggingen). ResponsAbility BOP heeft 10 investeringen (in totaal 105 microfinancieringsbedrijven). Bij twee investeringen in Maghreb (noordwest Afrika) en ProCredit (in kleine en middelgrote ondernemingen wereldwijd) was sprake van afwaarderingen. De overige 8 investeringen droegen bij aan het positieve resultaat. De focus van de fondsmanager gaat steeds meer op exits liggen, de meeste investeringen lopen in 2017 en 2018 af. ResponsAbility G.M.F. belegt in een zeer gespreide leningportefeuille in 74 landen in 266 microfinancieringsinstellingen. De investering liet een stabiele performance zien. Het fonds heeft in 2015 vooral 4 Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

5 nieuwe investeringen gedaan in Latijns Amerika en Azië/ Pacific. Goodwell Goodwell heeft vier lokale teams (India, Ghana, Nigeria en Zuid-Afrika), waarmee zij de microfinancieringsinstellingen waarin wordt geïnvesteerd proactief kunnen managen. De belegging Goodwell I MDC heeft diverse investeringen in MFI s in India en West- Afrika. Goodwell I heeft begin 2015 een succesvolle verkoop gedaan van twee belangen, waarop een kapitaaluitkering van aan Dutch Microfund is uitgekeerd. Medio 2015 heeft nog een kapitaaluitkering van plaatsgevonden naar aanleiding van een gedeeltelijke exit van een investering in India. Er is daarnaast sprake geweest van een positieve herwaardering van de portefeuille van Goodwell I. Goodwell II MDC heeft voornamelijk investeringen in Ghana en Nigeria, stabiele landen met goede economische vooruitzichten. Daarnaast wordt in MFI s in India geïnvesteerd. Goodwell II heeft een herwaardering uitgevoerd op basis van multiples bij onderhandelingen en recente transacties. Dit heeft geresulteerd in een forse opwaardering van de portefeuille van Goodwell II met substantiële bijdrage aan het resultaat van Dutch Microfund in de verslagperiode. Deutsche Bank / FINCA Dutch Microfund belegt in twee leningen van FINCA. FINCA richt zich op financiële dienstverlening in kleine dorpjes en gemeenschappen. Vooral post-conflict gebieden als Azerbeidzjan, Armenië en Georgië hebben behoefte aan kleinschalige hulp van een kapitaalkrachtige partner. Daarnaast investeert FINCA in o.a. Kirgizië en Mexico. De rente op de leningen van FINCA worden volgens prognose betaald. Deze leningen lopen af op 10 november Gedurende het boekjaar had het Fonds geen personeelsleden in dienst. De directie van het Dutch Microfund N.V. H.W. Boissevain Annexum Beheer B.V. Amsterdam, 31 maart Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

6 Kerngegevens Per 31 december Aantal uitstaande aandelen Intrinsieke waarde per aandeel ()** 45,83 39,09 38,52 40,63 44,55 Fondsvermogen () Inkomsten per aandeel ()* 1,58 1,66 1,02 1,94 0,96 Waardeveranderingen per aandeel ()* 7,02 0,92 0,13 (2,81) (3,37) Kosten per aandeel ()* (1,85) (2,03) (3,29) (3,47) (4,51) Resultaat per aandeel ()* 6,74 0,55 (2,14) (4,34) (6,92) Effect door mutaties aandelen ()* - 0,02 0,03 0,42 0,15 Mutatie intrinsieke waarde per aandeel ()* 6,74 0,57 (2,11) (3,92) (8,40) Uitgekeerd dividend per aandeel () (1,63) Hoogste koers () 45,83 39,40 40,63 44,55 55,55 Laagste koers () 39,09 38,12 38,29 40,63 44,32 Beleggingsresultaat op basis van intrinsieke waarde (%) 17,25 1,48 (5,19) (8,80) (15,86) Lopende Kosten Ratio (%) 4,29 5,00 8,17 7,41 9,25 * voor de berekening is uitgegaan van het aantal uitstaande aandelen ultimo boekjaar **de intrinsieke waarde per aandeel ultimo boekjaar bedroeg 45, Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

7 Jaarrekening 2015 Dutch Microfund N.V. Amsterdam 7 Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

8 Balans (voor winstbestemming) Activa Vaste activa Beleggingen Beleggingen Vlottende activa Vorderingen Derivaten Liquide middelen Totaal activa Passiva Eigen vermogen Gestort en opgevraagd kapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Overige reserve 8 ( ) ( ) Onverdeeld resultaat na toevoeging aan herwaarderingsreserve Kortlopende schulden Derivaten Nog te betalen bedragen Totaal passiva Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

9 Winst- en verliesrekening Over de periode van 1 januari 2015 tot en met 31 december Opbrengsten uit beleggingen Overige opbrengsten Gerealiseerde waardeveranderingen 13 Beleggingen en derivaten (40.888) (28.727) Ongerealiseerde waardeveranderingen 14 Beleggingen Som der bedrijfsopbrengsten Lasten in verband met het beheer van beleggingen (30.624) (34.232) Overige bedrijfskosten (14.332) (14.944) Som der bedrijfslasten 15 (44.956) (49.176) Resultaat voor belastingen Belastingen - - Resultaat Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

10 Kasstroomoverzicht Kasstroom uit operationele activiteiten Resultaat na belastingen Aan- en verkoop beleggingen Waardeveranderingen beleggingen ( ) (65.490) Mutatie kortlopende vorderingen en derivaten (7.119) Mutatie kortlopende schulden (18.909) Totaal kasstroom uit operationele activiteiten (13.953) Kasstroom uit financieringsactiviteiten Betaald bij inkoop van eigen aandelen - ( ) Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten - ( ) Netto kasstroom (13.953) (38.520) Mutatie geldmiddelen Geldmiddelen begin verslagperiode Geldmiddelen einde verslagperiode (13.953) (38.520) Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen. Kasstromen uit hoofde van mutaties in directe en indirecte investeringen in Micro Finance Institutions (MFI s) en beleggingen in opkomende markten zijn verantwoord onder de kasstroom in operationele activiteiten. Er zijn geen mutaties uit hoofde van investeringsactiviteiten. Mutaties in het fondsvermogen en uit hoofde van financiering zijn verantwoord onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. 10 Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

11 Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening Algemene toelichting erop gericht om, met inachtneming van het voorgaande, een zo hoog mogelijk totaal rendement te behalen. Activiteiten De doelstelling van het fonds is om particuliere en institutionele beleggers de mogelijkheid te bieden om deel te nemen in een beleggingsportefeuille, waarmee wordt gestreefd naar een zo hoog mogelijk financieel en sociaal rendement. Er wordt gestreefd naar bestrijding van armoede, door een bijdrage te leveren aan de beschikbaarheid van financiële diensten in landen en gebieden of aan personen waarvoor deze beschikbaarheid niet vanzelfsprekend is ( Opkomende markten ), en met deze bijdrage de economische ontwikkeling te stimuleren. Met sociaal rendement wordt bedoeld de bestrijding van armoede, zoals hiervoor omschreven. Juridische structuur Het fonds is een naamloze vennootschap opgericht per 27 mei Dutch Microfund N.V. is met ingang van 21 juli 2013 gewijzigd van open-end naar closed-end. Vergunning op grond van de Wet op het financieel toezicht Aan Annexum Beheer B.V. is door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) een vergunning verleend op grond van de Wft. In het kader van de vergunning zijn de bestuursleden van Annexum Beheer B.V. op betrouwbaarheid en deskundigheid getoetst. De vergunning van Annexum Beheer B.V. is omgezet naar vergunning onder AIFMD. Het fonds is echter vrijgesteld van de AIFMD-richtlijn. Fiscale status Dutch Microfund N.V. heeft de status van fiscale beleggingsinstelling. Dit houdt in dat, indien aan een aantal voorwaarden wordt voldaan, 0% vennootschapsbelasting van toepassing is. Beleggingsbeleid Om de doelstelling van het fonds te verwezenlijken wordt gebruik gemaakt van een actief beleggingsbeleid bij het opbouwen en beheren van de beleggingsportefeuille. De beleggingen van het fonds zijn enerzijds erop gericht om in opkomende markten armoede te bestrijden en het ondernemersklimaat te bevorderen door de toegang van haar bewoners tot microfinancieringsdiensten te bevorderen. Anderzijds zijn de beleggingen van het fonds Onder microfinancieringsdiensten wordt onder meer verstaan: kredieten, spaarproducten, pensioenen, betalingsdiensten, hypotheken, verzekeringen, noodfondsen en andere privé-leningen voor mensen met een laag inkomen en/of hun kleinschalige ondernemingen. Micro Finance Institutions (MFI s) zijn instellingen die microfinancieringsdiensten aanbieden. Hierbij kan het gaan om: banken, financiële bemiddelaars, (micro)kredietinstellingen, krediet- en spaarcoöperaties, kredietverenigingen en non-profitorganisaties. Om de doelstelling van het fonds te verwezenlijken kan worden belegd in de volgende categorieën beleggingen: Indirecte Investeringen in Micro Finance Institutions (MFI s); Directe Investeringen in Micro Finance Institutions (MFI s); Overige Beleggingen Opkomende Markten. Voor een uitgebreide uitleg over deze drie categorieën beleggingen verwijzen wij u naar het uitgebreid beschreven meest recente beleggingsbeleid in het prospectus. Omdat ook in opkomende markten niet iedereen ondernemer kan of wil zijn, kan ook het lokale midden- en kleinbedrijf worden ondersteund. Net als in het westen komt hier veel werkgelegenheid vandaan. Het fonds kan kleinschalige leningen verstrekken aan het midden- en kleinbedrijf en incidenteel een aandelenbelang nemen. Over het algemeen zullen directe investeringen in MFI s een hoger financieel rendement kennen dan de indirecte investeringen in MFI s. Hier staat tegenover dat de directe investeringen in MFI s een hoger risico kennen dan de indirecte investeringen in MFI s. De directie zal er bij het alloceren van het vermogen van het fonds over de verschillende beleggingen naar streven om de risico s te spreiden en de verhouding tussen risico en financieel rendement op niveau van het fonds te optimaliseren. De ontwikkelingen in de ondernemingen waarin het fonds belegt worden nauwgezet gevolgd. Het fonds maakt geen 11 Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

12 gebruik van de eventuele stemrechten verbonden aan de beleggingen, tenzij het beleid of de voorwaarden van de betreffende beleggingen daartoe aanleiding geeft. Valutabeleid De beleggingen van het fonds kunnen plaatsvinden in diverse valuta. De directie is gerechtigd het valutarisico te beperken, bijvoorbeeld door gebruik te maken van valutatermijncontracten en door de beleggingen te spreiden over verschillende landen. Rentebeleid De directie kan, door middel van het afsluiten van financieringen met verschillende looptijden, de rentekosten en het risicoprofiel van de financieringen beïnvloeden. De directie is gerechtigd om met behulp van financiële instrumenten (derivaten) de renterisico s te beperken. Uitkeringsbeleid De voor uitkering beschikbare winst zal worden uitgekeerd. Hierbij wordt eveneens rekening gehouden met de fiscale vereisten (de zogenaamde doorstootverplichting) uit hoofde van de status van fiscale beleggingsinstelling. In 2015 heeft geen uitkering plaatsgevonden. Deelname Deelname in het fonds is mogelijk door het openen van een beleggingsrekening bij de Stichting Beleggersgiro Dutch Microfund. Door het openen van een beleggingsrekening kunnen door de belegger vorderingen luidende in aandelen op de stichting worden verkregen. De uitgifte van aandelen is met ingang van 21 juli 2013 opgeschort voor onbepaalde tijd. Deelname is niet meer mogelijk voor nieuwe investeerders. order op te schorten. Zodra de inkoop kan worden hervat, worden de beleggers daarvan op de hoogte gesteld. Berekening Intrinsieke Waarde De intrinsieke waarde van het fonds wordt halfjaarlijks op de publicatiedatum vastgesteld als het verschil tussen de activa en schulden van het fonds op de laatste dag van de vorige maand, berekend volgens de hierna vermelde waarderingsgrondslagen. De aldus bepaalde intrinsieke waarde gedeeld door het aantal uitstaande aandelen levert de intrinsieke waarde per aandeel op. De intrinsieke waarde, luidende in euro, wordt bekend gemaakt in het (half)jaarverslag. Het (half)jaarverslag wordt gepubliceerd op de website. Schattingen Om de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening te kunnen toepassen, is het nodig dat de directie van het fonds zich over verschillende zaken een oordeel vormt, en dat de directie schattingen maakt die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien en voor zover het in art. 2:362 lid I BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de betreffende jaarrekeningposten. In dit kader wordt in het bijzonder verwezen naar de grondslagen van de beleggingen. Beleggers kunnen aandelen door de stichting van het fonds doen inkopen of, met inachtneming van het onderstaande, aan het fonds doen verkopen. In februari 2014 is vanwege kostenbesparingen besloten om de inkoop halfjaarlijks (i.p.v. maandelijks) te laten plaatsvinden op basis van de handelskoers, berekend per 30 juni en 31 december. De directie is, met inachtneming van het beleggingsbeleid, vrij in het al dan niet honoreren van verzoeken om aandelen in het fonds aan het fonds te verkopen. De marktomstandigheden inachtnemend zal de directie het verzoek zo mogelijk honoreren. Gezien de liquiditeitspositie in combinatie met het bedrag aan inkoopverzoeken heeft de directie in januari 2015, in het belang van de beleggers, besloten de inkoop tot nader 12 Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

13 Risico s Het fonds zal beleggen in diverse beleggingen. Aan het beleggen in het fonds zijn bepaalde risico s verbonden welke van invloed kunnen zijn op het dividendrendement en de waarde van de aandelen. Deze risico s kunnen tot gevolg hebben dat de waarde van een belegging in het fonds daalt en dat beleggers minder terugkrijgen dan hun inleg. Voor elke categorie beleggingen waarin het fonds belegt, dient rekening te worden gehouden met de daarmee gepaard gaande risico s. Het is van belang dat de belegger zich bewust is van deze risico s teneinde de belegging in het fonds goed te kunnen beoordelen. De potentiële beleggers worden daarom verzocht het prospectus aandachtig te bestuderen en zij dienen, onder andere, de risicofactoren verbonden aan het beleggen in de diverse categorieën beleggingen in overweging te nemen, alvorens zij besluiten in het fonds te beleggen. Hieronder zal worden ingegaan op de voornaamste risicofactoren verbonden aan het beleggen in het fonds. Marktrisico Het marktrisico is het risico dat de beleggingen van het fonds dalen in waarde of minder opbrengen dan verwacht als gevolg van bepaalde marktomstandigheden. Het marktrisico wordt beïnvloedt door een veelheid van factoren, zoals: economische groei, inflatie, prijsontwikkeling, vraag en aanbod. De waarde van de beleggingen van het fonds kunnen zowel onderhevig zijn aan het marktrisico in Nederland als in de landen waarin (indirect) wordt belegd. Rendementsrisico De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen. Beleggers krijgen mogelijk minder terug dan zij hebben ingelegd. Dit risico kan variëren op grond van de keuzes die mogelijk zijn op grond van het beleggingsbeleid, alsmede het bestaan of ontbreken van, dan wel de beperkingen op eventuele waarborgen van derden. Valutarisico De beleggingen van het fonds kunnen plaatsvinden in diverse valuta s en lopen daarom het risico dat de waarde van de beleggingen wordt beïnvloed door schommelingen in de wisselkoersen van de betreffende valuta ten opzichte van de euro. De directie is gerechtigd het valutarisico te beperken, bijvoorbeeld door gebruik te maken van valutatermijncontracten en door de beleggingen te spreiden over verschillende landen. Risico verhandelbaarheid De beleggingen waarin door het fonds kan worden belegd zijn over het algemeen lange termijn beleggingen met een beperkte verhandelbaarheid. Hierdoor bestaat het risico dat de directie minder adequaat kan inspelen op marktontwikkelingen bij het beheer van de beleggingsportefeuille en dat een bepaalde positie niet tijdig of niet tegen een redelijke prijs kan worden geliquideerd. Verder kan de directie op grond van marktomstandigheden en het beleggingsbeleid een verzoek tot inkoop van aandelen mogelijkerwijs niet of slechts gedeeltelijk direct honoreren. Dit risico wordt mede bepaald door de (beperkte) verhandelbaarheid van de beleggingen waarin door het Fonds wordt belegd. Het verzoek zal echter (voor het resterende deel) worden ingewilligd zodra dit op grond van de marktomstandigheden en/of het beleggingsbeleid mogelijk is. Hierdoor bestaat het risico dat een belegger niet op het gewenste moment zijn vordering luidende in aandelen ten gelden kan maken. Politiek risico De beleggingen van het fonds kunnen gelegen zijn in meerdere landen. Een onzekere factor is de invloed van de politiek en regelgeving. Het risico bestaat dat de lokale wetgeving veranderd als gevolg waarvan de rentabiliteit van de betreffende belegging wordt aangetast. Ook de regelgeving in eigen land, bijvoorbeeld met betrekking tot het regime van de fiscale beleggingsinstelling kan aan wijzigingen onderhevig zijn. De directie is gerechtigd het beleid bij te stellen indien en wijziging in wet- en regelgeving hiertoe aanleiding mocht geven. Landenrisico De beleggingen van het fonds kunnen gelegen zijn in landen met een minder stabiel politiek klimaat. Als gevolg hiervan bestaat het risico dat een deel van de beleggingen wordt aangetast door bijvoorbeeld corruptie, (burger)oorlog of onrusten of overige lokale omstandigheden. Tevens bestaat het risico dat de beleggingen van het fonds worden aangetast door een natuurramp of klimatologische omstandigheden. 13 Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

14 Concentratie risico Het concentratie risico is het risico dat verbonden is aan een concentratie van de beleggingen van het fonds, bijvoorbeeld in bepaalde landen of beleggingscategorieën. Het fonds zal hoofdzakelijk, zowel direct als indirect, beleggen in MFI s. Indien de beleggingen zich concentreren in bepaalde landen wordt het concentratierisico verhoogd. Inflatierisico De beleggingen van het fonds bieden geen bescherming tegen inflatie. Door de beleggingen van het fonds zoveel mogelijk te spreiden, wordt het inflatierisico zoveel mogelijk beperkt. Renterisico De beleggingen van het fonds kunnen (deels) met vreemd vermogen worden gefinancierd. Zolang de rentelasten lager zijn dan de baten van de gefinancierde beleggingen is er sprake van een zogenaamde positieve hefboom die tot een hoger totaal rendement voor de belegger kan leiden. Hiertegenover staat dat indien de financieringsrente door marktontwikkelingen stijgt deze hefboomwerking kan verminderen en zelfs kan omslaan. Gelet op fiscale beperkingen voortvloeiend uit het regime voor fiscale beleggingsinstellingen kunnen financieringen worden aangetrokken tot een maximum van twintig procent (20%) van de fiscale boekwaarde van de beleggingen. 14 Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

15 Grondslagen voor waardering van activa en passiva Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving uitgegeven door de Raad voor de Jaarverslaggeving. De jaarrekening is opgesteld in euro s. Activa en passiva (met uitzondering van het eigen vermogen) worden gewaardeerd tegen de verkrijgings- of vervaardigingsprijs of de actuele waarde. Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld vindt waardering plaats tegen de verkrijgingsprijs. In de balans en de winst- en verliesrekening zijn referenties opgenomen waarmee verwezen wordt naar de toelichting. Vreemde valuta Activa en passiva in vreemde valuta worden opgenomen in euro s met inachtneming van de laatst bekende valutakoersen. Beleggingen De beleggingen worden gewaardeerd tegen de actuele waarde. De beleggingen in beleggingsfondsen worden in beginsel gewaardeerd op basis van de intrinsieke waarde zoals opgegeven door het beleggingsfonds, met inachtneming van de voor de betreffende belegging gangbare maatstaven. Beleggingsfondsen waarin wordt belegd, geven periodiek hun intrinsieke waarde per participatie op. Voor beleggingen in beleggingsfondsen waarvan geen opgave van de intrinsieke waarde wordt ontvangen, wordt de intrinsieke waarde bepaald volgens de internal rate of return (IRR) zoals opgegeven door het beleggingsfonds of directie. Waardering van de beleggingen vindt plaats tegen de meest recente informatie inzake de intrinsieke waarde respectievelijk de IRR zoals deze verstrekt wordt door het beleggingsfonds dan wel de directie. Gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen worden verwerkt in de winst- en verliesrekening. Beleggingen in vreemde valuta worden omgerekend tegen de valutakoers op balansdatum. Hieruit voortvloeiende koersverschillen maken onderdeel uit van de ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen. De valutatermijncontracten worden gewaardeerd tegen de reële waarde. Er wordt gebruik gemaakt van de marktgenoteerde valutakoersen per balansdatum. Derivaten worden gepresenteerd op contractniveau. Voor de ongerealiseerde waardeveranderingen van nietbeursgenoteerde beleggingen, wordt een herwaarderingsreserve aangehouden mits per saldo sprake is van een positieve herwaardering. De dotatie aan deze reserve vindt plaats vanuit de overige reserves indien positief, anders uit het onverdeeld resultaat indien positief. Mochten beide negatief zijn dan vindt dit plaats vanuit de agioreserve. Vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de tegenprestatie. Voorzieningen wegens oninbaarheid worden in mindering gebracht op de boekwaarde van de vordering. Eigen vermogen Voor de ongerealiseerde waardevermeerderingen van niet-beursgenoteerde beleggingen (zie sectie Beleggingen) wordt een herwaarderingsreserve aangehouden. Dit betreft een wettelijke reserve. De mutaties in de herwaarderingsreserve wordt gevormd ten laste of ten gunste van respectievelijk de agioreserve, de overige reserve of het onverdeelde resultaat. De beleggingen in obligaties worden gewaardeerd tegen kostprijs of lagere marktwaarde. 15 Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

16 Grondslagen voor de bepaling van het resultaat Algemeen Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengstwaarde van de geleverde prestaties en de kosten en andere lasten over het jaar. De resultaten op transacties worden verantwoord in het jaar waarin zij zijn gerealiseerd; verliezen worden verantwoord zodra zij voorzienbaar zijn. De vreemde valuta transacties worden tegen transactiekoers verwerkt. De resultaten hiervan worden verantwoord in de winst- en verliesrekening. Resultaten uit hoofde van valutatermijncontracten worden altijd verantwoord onder de gerealiseerde waardeveranderingen derivaten. Overige opbrengsten Onder de overige opbrengsten worden zowel de rentebaten en de dividenden verantwoord alsmede de in rekening gebracht opslag van 1% bij toe en uittreding van beleggers. Deze opslag is verantwoord onder de overige opbrengsten als provisiebaten. Belastingen Het fonds heeft de status van fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting Dit houdt in dat 0% vennootschapsbelasting is verschuldigd, mits aan de wettelijke voorwaarden tot behoud van de status van fiscale beleggingsinstelling is voldaan. De mate waarin het fonds haar beleggingen mag financieren middels leningen, is één van de belangrijkste voorwaarden. Een belangrijke voorwaarde is dat het fonds de fiscale winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar uitkeert aan de aandeelhouders, de zogenaamde doorstootverplichting. 16 Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

17 Toelichting op de balans 1. Beleggingen Stand begin verslagperiode Aankopen Verkopen (68.534) (98.381) Herwaardering (5.509) Koersverschillen Stand einde verslagperiode Overzicht beleggingen ResponsAbility Global Microfinance Fund B- * Goodwell Microfinance DC ** Goodwell Microfinance II DC ** ResponsAbility BOP Investments S.C.A. SICAR ** Finca Microfinanca Fund Class I *** Finca Microfinanca Fund Class IIa *** Totaal * deze belegging is gewaardeerd tegen de intrinsieke waarde per einde boekjaar zoals opgegeven door de directie of het beleggingsfonds. ** deze beleggingen zijn gewaardeerd tegen de meest recente IRR zoals opgegeven door de directie of het beleggingsfonds. Goodwell Microfinance DC en Goodwell Microfinance II DC worden gewaardeerd op basis van een IRR van 5% en ResponsAbility BOP Investments S.C.A. SICAR wordt gewaardeerd op basis van een IRR van 6%. *** deze beleggingen (obligaties) zijn gewaardeerd tegen kostprijs of lagere marktwaarde. 2. Vorderingen Nog te ontvangen couponrente Nog te ontvangen van broker Totaal Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

18 3. Derivaten (valutatermijncontracten) contract vervaldatum USD ,13 (9.184) , ,37 - (24.064) ,40 - (5.924) Totaal (6.924) (29.988) De valutatermijncontracten worden afgesloten om de USD positie deels te hedgen. 4. Liquide middelen Rabobank Totaal De liquide middelen staan ter vrije beschikking van het Fonds. 5. Gestort en opgevraagd kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt , dat is verdeeld in aandelen met een nominale waarde van Euro 10. Het aandelenkapitaal is verdeeld in gewone aandelen en 10 prioriteitsaandelen van Euro 10,- nominaal. Ultimo 2015 zijn gewone aandelen (2014: ) geplaatst à Euro 10,- en 10 prioriteitsaandelen (2014: 10) à Euro 10,-. Het geplaatste kapitaal is volgestort. De samenstelling en grootte van het kapitaal zijn als volgt: Prioriteitsaandelen (Euro 10 nominaal) Gewone aandelen (Euro 10 nominaal) Stand einde verslagperiode Het verloop van het prioriteitsaandelenkapitaal is als volgt: Stand begin verslagperiode Uitgegeven - - Stand einde verslagperiode Het verloop van het gewone aandelenkapitaal is als volgt: Stand begin verslagperiode Uitgegeven - - Ingekocht - (27.596) Stand einde verslagperiode Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

19 6. Agio Het agio omvat de opbrengsten uit de afgifte van aandelen voor zover deze hoger zijn dan het nominale bedrag van de aandelen Stand begin verslagperiode Agio op ingekochte aandelen - (78.213) Mutatie uit hoofde van herwaarderingsreserve - - Stand einde verslagperiode Herwaarderingsreserve Stand begin verslagperiode Mutatie uit onverdeeld resultaat na toevoeging aan herwaarderingsreserve Stand einde verslagperiode Overige reserve Stand begin verslagperiode ( ) ( ) Bestemming resultaat voorgaand boekjaar (57.935) Stand einde verslagperiode ( ) ( ) 19 Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

20 9. Onverdeeld resultaat na toevoeging aan herwaarderingsreserve Stand begin verslagperiode (57.935) Resultaat boekjaar Mutatie uit hoofde van herwaarderingsreserve ( ) (8.239) Bestemming resultaat voorgaand boekjaar (5.074) Stand einde verslagperiode Nog te betalen bedragen Directie Administrateur Accountant Overige schulden (inclusief rente) Totaal Niet uit de balans blijkende verplichtingen Het fonds heeft nog de volgende verplichtingen uit hoofde van toegezegde investeringen: Responsability BOP Investments S.C.A. Sicar (USD) Goodwell Microfinance DC () Goodwell Microfinance DC II () Totaal Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

21 Toelichting op de winst- en verliesrekening 12. Overige opbrengsten Valutakoersresultaten (1.395) Dividend * Rentebaten Provisiebaten Totaal * Het dividend USD ( 7.762) van responsability Bop S.C.A. Sicar is direct herbelegd in ResponsAbility Bop S.C.A. Sicar. 13. Gerealiseerde waardeveranderingen Beleggingen Derivaten (40.888) (43.305) Totaal (40.888) (28.727) De gerealiseerde waardeverandering is ontstaan uit -/ (2014: -/ ) aan forward transacties en -/ (2014: -/ ) aan FX spot transacties. 14. Ongerealiseerde waardeveranderingen Herwaardering beleggingen Valutaresultaten beleggingen (15.832) Totaal Som der bedrijfslasten & Lopende kosten ratio * Directievergoeding** Administratievergoeding *** Overige kosten Accountantskosten **** Lopende kosten ratio ,29% ,00% * De Lopende kosten ratio wordt berekend door de kosten te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde gedurende het jaar. De gemiddelde intrinsieke waarde wordt berekend op basis van (gelijkgewogen) intrinsieke waarden op elk NAV 21 Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

22 berekeningsmoment. De aldus berekende gemiddelde intrinsieke waarde over 2015 bedraagt (2014: ). ** De directievergoeding bedroeg in het boekjaar (2014: ). Hiervan had 0 (2014: 4.450) betrekking op eerdere boekjaren. *** Met de administrateur is in 2014 een aangepaste vergoeding afgesproken in samenhang met het terugbrengen van het aantal transactiedagen. **** De accountantskosten betreffen de werkzaamheden die bij het fonds zijn uitgevoerd door accountantsorganisaties en externe accountants zoals bedoeld in art. 1, lid 1 Wta (Wet toezicht accountantsorganisaties) en de in rekening gebrachte honoraria van het gehele netwerk waartoe de accountantsorganisatie behoort. De accountantskosten hebben volledige betrekking op de controle van het jaarverslag. Accountantskosten Ernst & Young Accountants LLP PricewaterhouseCoopers Accountants N.V Totaal Portfolio Turnover Ratio* Gemiddelde intrinsieke waarde Aankoop beleggingen Verkoop beleggingen Uitgegeven aandelen - - Ingekochte aandelen Portfolio turnover ratio* 7,38% 2,26% * De portfolio turnover ratio wordt berekend door het totaal aan transacties in financiële instrumenten minus het totaal aan transacties in rechten van deelneming te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds. 17. Personeel Gedurende het jaar 2015 (2014: 0) waren geen personeelsleden in dienst van het fonds. 22 Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

23 18. Bestuurders belangen De bestuurders van de directie hebben zowel aan het begin als aan het einde van het boekjaar geen persoonlijk belang in enige belegging van het fonds. 19. Gelieerde partijen Het beleggingsbeleid is uitbesteed aan Annexum Beheer B.V. (de directie). De directie is verantwoordelijk voor de uitvoering van het beleggingsbeleid conform het prospectus en kan daarbij gebruik maken van diensten van derden. Voor de verrichte werkzaamheden ontvangt de directie een vaste beheervergoeding ter hoogte van 0,1% per maand over de waarde van de activa aan het einde van elke maand. De directievergoeding bedroeg in het boekjaar (2014: ). Ultimo boekjaar bedroeg de nog te betalen directievergoeding (2014: ). De moedermaatschappij van de directie, Annexum Invest B.V., had op 31 december 2015 een belang van aandelen (2014: 5.828) in het fonds. Annexum Invest B.V. treedt toe en uit tegen de handelskoers. De 1% op- en respectievelijk afslag ten opzichte van de intrinsieke waarde is derhalve op Annexum Invest B.V. niet van toepassing. H.W. Boissevain had op 31 december 2015 een belang van 390 aandelen (2014: 390) in het fonds. De directie van het Dutch Microfund N.V. H.W. Boissevain Annexum Beheer B.V. Amsterdam, 31 maart Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

24 Overige gegevens Prioriteitsaandelen De tien prioriteitsaandelen welke deel uitmaken van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap worden gehouden door Annexum Invest B.V. De prioriteit dient haar goedkeuring te verlenen aan besluiten tot aandelenuitgifte en inkoop, fusie, statutenwijziging, ontbinding van de vennootschap alsmede aan door de prioriteit vast te stellen directiebesluiten. Voorts is de prioriteitsaandeelhouder bevoegd het aantal bestuurders en hun bezoldiging vast te stellen en is zij gerechtigd een bindende voordracht bij bestuurdersbenoemingen te doen. Statutaire regeling winstbestemming Van de winst behaald in enig boekjaar zal binnen acht maanden na afloop van het boekjaar tenminste een zodanig gedeelte aan de aandeelhouders worden uitgekeerd als nodig is om de status van fiscale beleggingsinstelling te handhaven. Van de resterende winst wordt, zo mogelijk, op de prioriteitsaandelen een dividend uitgekeerd gelijk aan vijf procent (5%) van hun nominale bedrag. De directie bepaalt met voorafgaande goedkeuring van de prioriteit, welk gedeelte van de winst, na toepassing van het bovenstaande, wordt gereserveerd. Het gedeelte dat niet wordt gereserveerd zal worden uitgekeerd, tenzij de aandeelhouders met algemene stemmen besluiten dit gedeelte van de winst te reserveren. Voorstel resultaatbestemming Overeenkomstig de statuten wordt door de directie het volgende resultaatverdelingsvoorstel gedaan inzake de winst 2015 ad Een bedrag van is toegevoegd aan de herwaarderingsreserve. reserve. Dit voorstel is nog niet in de jaarrekening verwerkt. Gebeurtenissen na balansdatum Op 8 maart 2016 heeft FINCA het Dutch Microfund geïnformeerd over de recente ontwikkelingen in Azerbeidzjan, waar het FINCA fonds een substantieel belang heeft. In Azerbeidzjan is de economie onder druk komen te staan door de daling van de olieprijs en heeft recent een forse devaluatie van de lokale valuta plaatsgevonden. Dit heeft een negatieve invloed op de FINCA portefeuille, aangezien een deel in US dollar is uitgeleend. Daarnaast heeft de Azerbeidzjaanse overheid medio 2015 een bovengrens van de rente opgelegd aan MFI s waarop FINCA al genoodzaakt was haar business model aan te passen. Alhoewel FINCA optimistisch is over de aanpak in deze crisis en verwacht dat de organisatie in Azerbeidzjan de crisis zal doorstaan, laat zij weten dat in een worst-case scenario de FINCA leningen niet in zijn geheel kunnen worden afgelost. Aangezien Dutch Microfund belegt in een class I note (Senior Note) en class IIa note, zou het fonds relatief beperkt worden geraakt. Op 10 november 2016 lopen de leningen af. In het gepresenteerde worstcase scenario wordt de rente aan de twee leningen van Dutch Microfund wel uitgekeerd, de senior note zou in zijn geheel kunnen worden afgelost en de class IIa note zou worst-case voor circa 25% worden afgelost. De overige leningen (class IIa en achtergestelde leningen), waarin Dutch Microfund niet belegd, zouden in het worst-case scenario niet kunnen worden terugbetaald. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld toe te voegen aan de overige 24 Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

25 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de directie van Dutch Microfund N.V. Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2015 van Dutch Microfund N.V. te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2015, de winst-en-verliesrekening over 2015 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheden van de directie De directie van Dutch Microfund N.V. is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in het overzicht. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico s dat het overzicht een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opstellen van het overzicht door de vennootschap, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van het overzicht. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Dutch Microfund N.V. per 31 december 2015 en van het resultaat over 2015 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. 25 Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

26 Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd Amsterdam, 31 maart 2016 Ernst & Young Accountants LLP w.g. J.H. de Prie RA 26 Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.

27 Juridische structuur Annexum Invest B.V. Beleggers 100% aandeelhouder Prioriteitsaandeelhouder Annexum Beheer B.V. Vorderingen Directeur Dutch Microfund N.V.. 100% houder aandelen Stichting Beleggersgiro Dutch Microfund Beleggingsportefeuille 27 Jaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.