JAARVERSLAG ACTIVITEITENVERSLAG HSEQ-VERSLAG

Transcriptie

1 2001 JAARVERSLAG ACTIVITEITENVERSLAG HSEQ-VERSLAG

2 Investor relations (vragen over financiële en boekhoudkundige gegevens) René Sterckx Tel.: +32 (0) Fax: +32 (0) Investor relations (contacten en vergaderingen met analisten) en perscontacten Griet Heyvaert Tel.: +32 (0) Fax: +32 (0) Andere talen Deze publicatie is ook verkrijgbaar in het Frans en het Engels. Wilt u een exemplaar ontvangen, neem dan contact op met het departement Communicatie: Tel.: +32 (0) Fax: +32 (0) sylvie.vandendooren@fluxys.net

3 Markante feiten maart De Europese Commissie maakt haar voorstel bekend om de opening van de interne aardgasmarkt te versnellen. (p. 60) 26 september De raad van bestuur van Distrigas keurt het voorstel van het management tot splitsing van de onderneming goed. (p. 46) 1 4 juli De raad van bestuur van Distrigas bevestigt het mandaat van het management om de splitsing van de onderneming verder te onderzoeken en een voorstel ter zake uit te werken. (p. 46) 31 oktober De onderneming past haar tarieven voor aardgastransportdiensten in België aan: de tarieven verlagen en de flexibiliteitsdiensten breiden uit. (p.66) 16 juli Het Belgische federale parlement keurt een aantal amendementen op de gaswet van 29 april 1999 goed: openingsgraad van de aardgasmarkt in België stijgt tot 58%. (p. 62) 30 november De buitengewone algemene vergadering hecht haar goedkeuring aan de partiële splitsing van de onderneming via de oprichting van een nieuwe vennootschap. (p. 20) 23 juli 40ste klant ondertekent een Hub Services Agreement met Huberator. Het stijgende aantal Huberator-klanten ondersteunt de verdere liquiditeitsgroei op Hub Zeebrugge. (p. 73) 1 december Huberator lanceert nieuw Hub Services Agreement met twee nieuwe diensten die de continuïteit van de aardgashandel op Hub Zeebrugge nog versterken en daardoor bijdragen tot de verdere liquiditeitsgroei. (p. 75)

4 2

5 3

6 73ste boekjaar Verslagen aan de algemene vergadering INHOUD van 14 mei 2002 Deel 1 Jaarverslag Markante feiten Woord vooraf 8 Gids van de aandeelhouder 12 Bestuursorganen op 27 februari Toelichting bij de reorganisatie van de structuur van de Distrigas-groep 21 2 Geconsolideerde resultatenrekening 24 3 Geconsolideerde balans 27 4 Activiteiten en resultaten van de dochterondernemingen 29 5 Resultaten Fluxys NV 30 6 Vooruitzichten Corporate governance 34 4

7 5 Deel 2 Deel 3 Activiteitenverslag 1 Aardgastransportdiensten in België 60 2 Hubdiensten en dispatchingdiensten 72 3 Exploitatie & constructie 77 4 Aardgasverkoop (eerste semester) 87 5 Human Resources 89 HSEQ-verslag 1 HSEQ-beleid 96 2 Naar een uniform HSEQ-systeem 97 3 Health 99 4 Safety Environment 105 Deel 4 Geconsolideerde jaarrekeningen 121 Deel 5 Jaarrekeningen Fluxys NV 149

8 6

9 7 Woord vooraf Gids van de aandeelhouder Bestuursorganen op 27 februari 2002

10 Woord vooraf Fluxys werkt sinds 1 december 2001 als onafhankelijk netwerkuitbater naast het nieuwe Distrigas was voor de onderneming dan ook het jaar van de unbundling en de deconstructie, een proces dat zich stilaan in het geheel van de Europese aardgasindustrie aan het voltrekken is. In 2002 zal Fluxys vanuit haar nieuwe startpositie weer gaan opbouwen, de bedrijfsprocessen heroriënteren en een nieuwe commerciële dynamiek ontwikkelen rond de transportgebonden diensten. Die dynamiek is essentieel: de onderneming heeft er immers voor gekozen om haar sleutelrol in het Europese liberaliseringsproces volop en met de nodige zin voor innovatie te spelen. Afzonderlijke aardgastransportonderneming Met de splitsing van de geïntegreerde aardgasonderneming in een transportonderneming en een handelsonderneming, is in een vroeg stadium ingespeeld op de richting die de ontwikkeling van de aardgasmarkt en het wettelijk en regulerend kader nemen. Wat het wettelijk en regulerend kader betreft, ziet het er op Europees niveau naar uit dat geïntegreerde aardgasbedrijven hoe dan ook zullen worden verplicht om de activiteiten aardgashandel en aardgastransport in aparte entiteiten onder te brengen. Daarbij komt dat op Belgisch niveau aan geïntegreerde aardgasondernemingen bijkomende eisen worden opgelegd die de schaalvoordelen wegnemen die voortvloeien uit het beheer van beide activiteiten in één juridische entiteit. Voorts hebben geïntegreerde aardgasbedrijven in diverse Europese lidstaten zoals het Verenigd Koninkrijk, Italië, Nederland, Denemarken en Spanje zich al opgesplitst of daartoe de beslissing genomen. Door de opening van de nationale markten worden aardgashandel en aardgastransport bovendien aparte metiers met elk hun eigen specifieke context. Aardgashandel krijgt in toenemende mate een Europese in plaats van een nationale dimensie. Aardgastransport daarentegen is een sterk netgebonden activiteit. De toegang tot de transportnetten, een belangrijke dienstverlening binnen de transportactiviteit, wordt ook in toenemende mate een gereguleerde activiteit, terwijl de aardgashandel progressief wordt geliberaliseerd. 8 Woord vooraf

11 In dat perspectief was het beter om de twee activiteiten van het geïntegreerde Distrigas in afzonderlijke bedrijven te organiseren: zo kunnen ze zich elk beter toespitsen op hun eigen kernactiviteiten en doelstellingen. In 2001 is in de onderneming dan ook bijzondere aandacht besteed aan de bedrijfsorganisatie. Zowel in de bestuursorganen als bij de medewerkers vormde de splitsing van de onderneming het leidmotief. Om de continuïteit van de dienstverlening optimaal te blijven verzekeren, werden de voorbereidingen rond de operatie in een bijzonder korte periode afgerond. Essentiële rol van de netuitbater: spilfunctie in het liberaliseringsproces 9 De liberalisering van de Europese gasmarkt gaat in een eerste fase gepaard met een herschikking van diverse mid- & downstreamfuncties die tot voor kort door geïntegreerde spelers werden vervuld. Die integratie had een positief effect, voornamelijk inzake leveringszekerheid en efficiëntie van het bevoorradingsproces. Vandaag is die organisatie echter niet meer aangepast aan de veranderende verwachtingen van de wetgevers, de regulatoren en vooral de klanten. Aardgastransportondernemingen zoals Fluxys zijn de centrale schakel in het uitbouwen van het concurrentiemodel op de eengemaakte Europese gasmarkt. Ze hebben immers een scharnierfunctie in de bevoorradingsketen waarin diverse spelers actief zijn: aardgasproducenten, groothandelsbedrijven, traders, leveranciers op het niveau van de distributie en de eindverbruikers. In het verlengde van de scharnierfunctie die aardgastransportbedrijven vervullen, wordt van hen verwacht dat ze transportdiensten, flexibiliteitsdiensten en aanverwante diensten verlenen. LNG-terminallingdiensten en opslagdiensten liggen daarbij voor de hand, maar ze kunnen hun toegevoegde waarde nog sterk verhogen door andere transportgebonden diensten aan te bieden zoals dispatchingdiensten, dienstverlening op het vlak van aardgastelling, onderhoud van gasontvangststations bij klanten, enz. Aardgastransportondernemingen staan ook voor de uitdaging om via nieuwe diensten oplossingen aan te reiken voor de operationele knelpunten in het vrije Woord vooraf

12 verkeer van aardgas op de eengemaakte markt. Zo werkt Fluxys actief mee om de beperkingen weg te werken die nog bestaan op het vlak van onder andere interoperabiliteit van de netten en communicatiesoftware. Een en ander gebeurt zowel bilateraal met netgebruikers en netoperatoren als in de schoot van Gas Transmission Europe (GTE), de vereniging van Europese aardgastransportoperatoren. Fluxys speelt binnen GTE een actieve rol, met onder meer het voorzitterschap van de werkgroep rond interoperabiliteit. Fluxys werkt ook zelf aan voorstellen om de beschikbare transportcapaciteit in haar net zo optimaal mogelijk te gebruiken. De onderneming heeft met haar initiatieven rond Hub Zeebrugge in het verleden trouwens al aangetoond over de nodige durf, visie en doorzettingsvermogen te beschikken om toekomstgerichte diensten te ontwikkelen. Fluxys staat als netuitbater dus op het kruispunt van diverse aardgasmetiers. De commerciële uitdaging voor 2002 en het jaar daarop bestaat er dan ook in dat de onderneming zich moet positioneren om haar toegevoegde waarde te maximaliseren. Actief op een groeimarkt 10 Voorzichtig geschat zal de Europese aardgasmarkt de komende tien jaar een jaarlijkse vraagstijging van circa 3% kennen. Ook in België wordt een verdere toename van het aardgasverbruik verwacht, met name in het residentiële eindverbruikerssegment en het segment van de stroomproductie. Om dat bijkomende aardgas naar zijn eindbestemming te brengen, moeten de verbindingen tussen de steeds verder afgelegen bronnen en de eindverbruikersmarkten worden versterkt, zowel transeuropees als binnen de diverse nationale en regionale netten. Fluxys wil in het beheer van haar activa inspelen op de effecten van de vraaggroei naar aardgas in Europa en daartoe een actief investeringsbeleid voeren: het is de bedoeling om het net verder uit te bouwen in functie van de vraag naar aardgas en bijbehorende capaciteit. Fluxys wil ook de draaischijfrol van haar net blijven versterken en de aardgasverbruikers in België daarvan verder de vruchten laten plukken. De onderneming zit daarmee in essentie op dezelfde golflengte als de politieke overheden en de regulatoren, met wie ze constructief overleg pleegt, bijvoorbeeld inzake het investeringsplan op 10 jaar. Woord vooraf

13 Duurzaam ondernemen De visie van Fluxys richt zich naar een model van duurzame groei dat zowel de aandeelhouders, de klanten, de personeelsleden als de omwonenden in de buurt van haar installaties in aanmerking neemt. Het HSEQ-beleid dat de onderneming sinds 1998 uitbouwt, spitst zich toe op vier centrale elementen: kwaliteitsbeheer, het welzijn van personeelsleden en contractanten, het milieu en de industriële veiligheid. Zo streeft de onderneming ernaar om de milieu-impact van haar activiteiten - die al minimaal is - systematisch verder te beperken en inzake arbeidsveiligheid worden significante inspanningen gedaan om het aantal arbeidsongevallen verder terug te dringen in de richting van de nul-ongevallendoelstelling. Wat industriële veiligheid betreft, legt Fluxys zich toe op zowel de veilige en betrouwbare uitbating van het net als op de vrijwaring van de integriteit ervan. 11 De toekomst ligt open Fluxys staat in de nieuwe marktomgeving voor belangrijke uitdagingen maar kan rekenen op een personeelsploeg die wordt erkend om zijn ervaring en knowhow. Zowel de bestuursorganen, de directie als de medewerkers hebben er vertrouwen in dat Fluxys haar essentiële rol in de nieuwe marktomgeving met succes kan vervullen: het ondernemingsmotto Excellence in gas transport zal de komende twee jaar volop vorm krijgen. WALTER PEERAER Gedelegeerd bestuurder JEAN-PIERRE HANSEN Voorzitter van de raad van bestuur en van het directiecomité Woord vooraf

14 Maatschappelijke aandelen Fluxys Gids van de aandeelhouder De maatschappelijke aandelen van Fluxys staan genoteerd op de Eerste Markt van Euronext Brussels. Agenda van de aandeelhouders 14 mei 2002 Algemene vergadering 23 mei 2002 Uitbetaling van het dividend 28 augustus 2002 Persbericht van de raad van bestuur over de halfjaarresultaten Uitbetaling van het dividend Het brutodividend voor het boekjaar 2001 bedraagt 40 EUR per maatschappelijk aandeel, tegenover 38,18 EUR in Het nettodividend bedraagt 30 EUR, tegenover 28,64 EUR in het vorige boekjaar. Het dividend van de aandelen aan toonder wordt uitbetaald tegen afgifte van het dividendbewijs nr. 1 aan de loketten van Fortis Bank, Bank Brussel Lambert, KBC en Artesia Bank. 12 Toelichting bij de cijfers over het Fluxys-aandeel Bij de splitsing van het vroegere Distrigas (zie p. 21) gaf ieder Distrigas-aandeel automatisch en zonder bijkomende inbreng recht op een Fluxys-aandeel en een aandeel in het nieuwe Distrigas. De aandelen categorie D van beide ondernemingen noteren sinds als afzonderlijke aandelen op de Eerste Markt van Euronext Brussels. Op sloot het Fluxys-aandeel af op ongeveer 2/3 van de laatste notering van het vroegere Distrigas-aandeel. Dat stemde overeen met de schatting van de relatieve waarde van het Fluxys-aandeel zoals die werd gemaakt in de prospectus bij de beursintroductie van de aandelen D van het nieuwe Distrigas. Nadien daalde de koers van het aandeel en eind 2001 bedroeg hij 787 EUR. Bij de interpretatie van de koersevolutie dient te worden opgemerkt dat het geringe aantal beursgenoteerde aandelen de liquiditeit ervan beperkt, wat uiteraard zijn impact heeft op de volatiliteit van de koers. Dat fenomeen wordt geïllustreerd door het geringe gemiddelde dagelijks volume verhandeld op de Eerste Markt van Euronext Brussels tussen 13 december en het einde van het jaar (10 aandelen). Gids van de aandeelhouder

15 FLUXYS-AANDEEL (IN EUR) Koers Maximum Minimum Slotkoers op Gemiddelde koers Brutodividend per aandeel 40,00 38,18 36,19 34,41 32,72 Nettodividend per aandeel 30,00 28,64 27,14 25,81 24,54 Cashflow per aandeel 332,39 339,52 262,20 248,81 226,00 Nettowinst per aandeel 56,41 68,11 59,20 47,45 43,96 Verhouding koers/winst op Verhouding koers/cashflow op Aantal aandelen Gemiddeld dagelijks verhandeld volume Koers en dagelijks verhandelde volumes van het Fluxys-aandeel EUR Volume Koers Dagelijks verhandelde volumes 600 jan feb maa apr mei jun jul aug sep okt nov dec jan feb Gids van de aandeelhouder

16 Nettodividend/brutodividend per aandeel (EUR) ,72 34,41 36,19 38, ,54 25,81 27,14 28, Gids van de aandeelhouder

17 Geconsolideerd nettoresultaat Geconsolideerd eigen vermogen deel Fluxys NV (mln. EUR) deel Fluxys NV (mln. EUR) ** * * De splitsing van de onderneming werd boekhoudkundig van kracht op : de inkomsten uit de handel in aardgas en internationale transportcapaciteit zijn vanaf dan geboekt bij het nieuwe Distrigas (zie p. 21). ** In het kader van de splitsing van de onderneming werden de vaste activa in 2001 geherwaardeerd (zie p ). Meer toelichting bij de evolutie van de geconsolideerde cijfers leest u in de hoofdstukken 2 en 3 van het jaarverslag (vanaf p. 24) en in de geconsolideerde jaarrekeningen (vanaf p. 121). Gids van de aandeelhouder

18 Raad van bestuur Bestuursorganen op 27 februari 2002 Jean-Pierre Hansen, voorzitter Walter Peeraer, gedelegeerd bestuurder Bestuurders Willy Bosmans Jean-Pierre Connerotte Jean-Pierre Depaemelaere Yvan Dupon Jacques Laurent Claude Marinower Patrick Moenaert Jacques Pivin Jozef Roos Etienne Snyers Robert Urbain Michel Van Hecke Emmanuel van Innis 16 Baron Emmanuel de Bethune Claude Grégoire Daniel Termont Renger Bierema Marc Brykman Pierre Cambresier Vertegenwoordigers van de federale regering Luc Barbé Fernand Sonck Bestuursorganen op 27 februari 2002

19 Directiecomité Jean-Pierre Hansen, voorzitter Leden Willy Bosmans Jean-Pierre Depaemelaere Jacques Laurent Patrick Moenaert Claude Grégoire Renger Bierema Als gedelegeerd bestuurder woont Walter Peeraer overeenkomstig artikel 19 van de statuten de vergaderingen van het Comité bij met raadgevende stem. 17 Het secretariaat van de raad van bestuur en van het directiecomité wordt sinds waargenomen door Griet Heyvaert. Directieteam Walter Peeraer, gedelegeerd bestuurder Patrick G. Wailliez, verantwoordelijk voor Operations & TPA Michel Verlinden, verantwoordelijk voor Infrastructuur Gérard de Hemptinne, verantwoordelijk voor Support Dominique Nieuwland, verantwoordelijk voor Regulatory affairs, Plan en Strategie Bestuursorganen op 27 februari 2002

20 18

21 19 Deel 1 Jaarverslag

22 Deel 1 Jaarverslag Overeenkomstig het Wetboek Vennootschappen hebben we de eer u het jaarverslag voor het boekjaar 2001 van uw vennootschap en de groep voor te stellen en u de jaarrekening afgesloten op ter goedkeuring voor te leggen. Het woord vooraf van de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder geeft samen met het activiteitenverslag (vanaf p. 60) een overzicht van de activiteiten in 2001 en de belangrijkste gebeurtenissen die zich na het afsluiten van het boekjaar hebben voorgedaan. Het boekjaar werd in belangrijke mate gekenmerkt door de partiële splitsing van de onderneming via de oprichting van een nieuwe onderneming die de bestaande naam Distrigas overnam, een operatie waartoe de algemene vergadering van besliste. De partiële splitsing gebeurde overeenkomstig de artikels 677, 743 en 744 van het Wetboek Vennootschappen. 20 Jaarverslag

23 1 Toelichting bij de reorganisatie van de structuur van de Distrigas-groep Splitsing van het geïntegreerde Distrigas in Fluxys en het nieuwe Distrigas Distrigas PARTIËLE SPLITSING VIA DE OPRICHTING VAN EEN NIEUWE VENNOOTSCHAP OP Bestaande vennootschap met nieuwe naam: Fluxys Nieuwe vennootschap met bestaande naam: Distrigas 21 Eigenaar van het geïntegreerde net voor aardgastransport en -transit, van de installaties voor aardgasopslag en van de LNG-terminal in Zeebrugge Activiteiten: Aardgastransport-, aardgasopslag- en LNG-terminallingdiensten Verwante dienstverlening met onder meer hubdiensten en dispatchingdiensten Exploitatie, onderhoud en verdere ontwikkeling van de infrastructuur Activiteiten: Aardgasverkoop in België en Europa Aardgasinkoop LNG-handel en -shipping Arbitrageactiviteiten op de spotmarkten voor aardgas Commercialisering van internationale transportcapaciteit: grens-tot-grens-capaciteit in België (transit) en capaciteit buiten België Boekhoudkundige splitsing - boekjaar 2001 Fluxys Handel in aardgas en internationale transportcapaciteit Aardgastransportdiensten Boekhoudkundige splitsing Jaarverslag

24 Geconsolideerde dochterondernemingen van het vroegere Distrigas (vóór ) SEGEO 74,998 % 56 % FINPIPE 75 % ETAC DISTRIGAS & C 2 % + actieve partner 90 % HUBERATOR 98 % TRANSFIN 10 % 99,8 % DISTRIGAS Distrigas 99,99 % 70 % DISTRI RE 0,01 % NMTM 22 Jaarverslag

25 Geconsolideerde dochterondernemingen Fluxys (sinds ) SEGEO 74,998 % Distrigas 70 % NMTM HUBERATOR 90 % 23 Geconsolideerde dochterondernemingen Distrigas (sinds ) Distrigas 56 % FINPIPE 2 % + actieve partner 75 % ETAC DISTRIGAS & C 98 % 99,8 % TRANSFIN 99,99 % DISTRI RE Jaarverslag

26 2 Geconsolideerde resultatenrekening GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING (IN MLN. EUR) Omzet Bedrijfsresultaat Financieel resultaat Resultaat uit gewone bedrijfsvoering Uitzonderlijk resultaat Resultaat vóór belastingen Belastingen Resultaat van de ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast Nettoresultaat Fluxys-deel Deel van derden Cashflow* Eigen vermogen Derden inbegrepen 1.135** Fluxys-deel 1.102** Investeringen in materiële vaste activa 23 73*** * Berekening volgens NBB, zonder oprichtingskosten afgeschreven tegen 100% tijdens het boekjaar. ** In 2001 werden de vaste activa geherwaardeerd; de herwaardering bedroeg 958 mln. EUR. *** De investeringen in materiële vaste activa in 2000 werden in belangrijke mate beïnvloed door de investering van Distrigas & C in het mede-eigendom van een LNG-schip in aanbouw. Jaarverslag

27 Consolidatiekring. Ten gevolge van de splitsing van het geïntegreerde Distrigas in Fluxys en het nieuwe Distrigas is de consolidatiekring van Fluxys veranderd. Bij de afsluiting van omvatte de consolidatiekring van Fluxys enkel nog de dochterondernemingen NMTM, SEGEO en Huberator. De dochterondernemingen Distrigas & C, Distri RE, ETAC, Finpipe en Transfin maken sedert deel uit van de consolidatiekring van het nieuwe Distrigas. 25 Omzet. De omzet van het boekjaar 2001 omvat voornamelijk twee elementen (zie ook het commentaar bij de geconsolideerde resultatenrekening op p. 128): de aardgasverkoop tot (2.138 mln. EUR), waarbij de prijs voor de bijbehorende aardgastransport-, aardgasopslag- en LNG-terminallingdiensten in de aardgasverkoopprijs was vervat, de inkomsten uit aardgastransport-, aardgasopslag- en LNG-terminallingdiensten (156 mln. EUR), die sinds integraal als zodanig worden geboekt. Bedrijfsresultaat. Er werden voorzieningen aangelegd om de kosten te dekken voor werken inzake milieuzorg en om eerdere voorzieningen voor de uitdienstneming van installaties op het juiste niveau te brengen. Er werd ook een voorziening geboekt voor het vervroegde vertrek van sommige personeelsleden in het kader van het herstructureringsproject Transform Financieel resultaat. De financiële kosten op lange termijn blijven dalen doordat geen nieuwe leningen werden aangegaan. Bovendien wordt het financieel resultaat in 2001 positief beïnvloed door inkomsten afkomstig van deelnemingen die binnen het raam van de splitsing van de onderneming werden ingebracht in het nieuwe Distrigas na opneming van de dividenden. Die inkomsten maken vanaf 2002 geen deel meer uit van de Fluxys-inkomsten. Jaarverslag

28 Uitzonderlijk resultaat. De evolutie van het uitzonderlijk resultaat ten opzichte van 2000 (-16 mln. eur) laat zich verklaren door het feit dat de resultaten van het eerste semester van de dochterondernemingen die nu deel uitmaken van de consolidatiekring van het nieuwe Distrigas uit de consolidatiekring van Fluxys werden verwijderd. De resultaten in kwestie zijn vervat in het openingssaldo van het eigen vermogen in de geconsolideerde rekeningen van het nieuwe Distrigas. Resultaat van het boekjaar. Het geconsolideerde resultaat van het boekjaar bedraagt 42 mln. EUR tegenover 53 mln. EUR in Het aandeel van Fluxys in dat resultaat bedraagt 40 mln. EUR, tegenover 48 mln. EUR in Die afwijking resulteert uit de verandering in de consolidatiekring van de onderneming (zie boven). 26 Jaarverslag

29 3 Geconsolideerde balans GECONSOLIDEERDE BALANS (IN MLN. EUR) Activa Verschil Vaste activa Vorderingen op lange termijn Voorraden Vorderingen op korte termijn Beschikbaar Overlopende rekeningen Totaal Passiva Verschil Eigen vermogen Belangen van derden Voorzieningen Schulden op lange termijn Schulden op korte termijn Overlopende rekeningen Totaal Vaste activa. De investeringen in vaste activa bedragen dit jaar 23 miljoen EUR. In het kader van de splitsing besliste de raad van bestuur om de vaste activa te herwaarderen. De herwaardering gebeurde volgens de depreciated replacement cost-methode en werd toegepast op het geheel van de transport- en opslaginfrastructuur die voor derden toegankelijk is, behalve de installaties van de LNG-terminal in Zeebrugge. De herwaardering bedroeg 958 mln. EUR. Voorts heeft de raad van bestuur beslist om met terugwerkende kracht vanaf nieuwe waarderingsregels te hanteren. Jaarverslag

30 Eigen vermogen. Het eigen vermogen van de groep is toegenomen met 811 mln.eur, voornamelijk als gevolg van de boeking van de herwaarderingsmeerwaarde (zie vaste activa op p. 27 en de geconsolideerde toelichting, punt XVII op pagina 146). EIGEN VERMOGEN (IN MLN. EUR) Eigen vermogen aan het eind van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Partiële splitsing Ingebracht eigen vermogen -140 Kringschommeling -19 Herwaardering van de vaste activa +958 Resultaat van het boekjaar Geconsolideerd resultaat (aandeel van de groep) +40 Bestemming van het resultaat (dividenden) -28 Eigen vermogen aan het eind van het boekjaar Schulden. De partiële splitsing en de kringschommeling die eruit voortvloeide, hebben ertoe geleid dat de financiële schulden op korte en op lange termijn drastisch zijn afgenomen. Jaarverslag

31 4 Activiteiten en resultaten van de dochterondernemingen 4.1 Financiële dochteronderneming (zie ook p ) NMTM NV (geconsolideerde dochteronderneming - deelneming Fluxys 70%) NMTM - Nationale Methaanterminalmaatschappij - is eigenaar en concessiehouder van de LNG-terminal in Zeebrugge. De installaties worden in het raam van een leasingovereenkomst ter beschikking gesteld van Fluxys, die de installaties uitbaat. Het nettoresultaat van het boekjaar bedraagt 6,9 miljoen EUR, tegenover 7,3 miljoen EUR in Operationele dochterondernemingen (zie ook p ) 29 SEGEO NV (geconsolideerde dochteronderneming - deelneming Fluxys 74,998%) SEGEO - Société Européenne du Gazoduc Est-Ouest is eigenaar van de infrastructuur voor het vervoer van aardgas tussen s-gravenvoeren en Blaregnies. In deze infrastructuur, die Fluxys uitbaat, wordt het Noorse aardgas vervoerd dat in Emden (Duitsland) aankomt en bestemd is voor België en Frankrijk. Het nettoresultaat van het boekjaar bedraagt - net zoals in ,4 mln. EUR. HUBERATOR (geconsolideerde dochteronderneming - deelneming Fluxys 10% op , deelneming op 90% gebracht door aankoop van Distrigas & C aandelen) Huberator staat in voor het administratieve beheer van Hub Zeebrugge en verleent diverse diensten aan bedrijven die op de hub operaties uitvoeren. Huberator lanceerde in 2001 twee nieuwe diensten voor bedrijven die actief zijn op Hub Zeebrugge. Eind 2001 telde de onderneming 42 klanten, tegenover 32 eind Het nettoresultaat van het boekjaar bedraagt 1,4 miljoen EUR, tegenover 0,3 miljoen EUR in BELGIAN PIPE CONTROL NV (niet-geconsolideerde dochteronderneming - deelneming Fluxys 25%) Belgian Pipe Control (BPC) staat in voor het klein onderhoud en de inspectie van de leidingen die eigendom zijn van derden en die andere producten dan aardgas vervoeren. Jaarverslag

32 5 Resultaten Fluxys NV RESULTATEN FLUXYS NV (IN MLN. EUR) Omzet Bedrijfsresultaat Financieel resultaat Resultaat uit gewone bedrijfsvoering Uitzonderlijk resultaat Resultaat vóór belastingen Belastingen Nettoresultaat Cashflow* Eigen vermogen** Investeringen in materiële vaste activa * Berekening volgens NBB, zonder oprichtingskosten afgeschreven tegen 100% tijdens het boekjaar. ** In 2001 werden de vaste activa geherwaardeerd; de herwaardering bedroeg 958 mln. EUR. Jaarverslag

33 Het nettoresultaat van Fluxys bedraagt 38 miljoen EUR voor dit boekjaar, wat een stijging inhoudt van 5,2% ten opzichte van vorig jaar. Rekening houdend met een overgedragen winst van 3 mln. EUR stelt de raad van bestuur voor om het resultaat als volgt te bestemmen: 10 mln. EUR voor de beschikbare reserves; 3 mln. EUR als over te dragen winst; 28 mln. EUR, namelijk 75% van het beschikbare resultaat van het boekjaar, voor dividenduitkering aan de aandelen. Het brutodividend per aandeel voor 2001 bedraagt 40 EUR, tegenover 38,18 EUR in Het nettodividend bedraagt 30 EUR, een stijging van 4,8% in vergelijking met het vorige boekjaar Vooruitzichten 2002 De toekomstperspectieven van Fluxys moeten worden beschouwd op basis van de onzekerheden die nog bestaan inzake de risico's en opportuniteiten voor de onderneming in de nieuwe marktomgeving. Voorts staat ook nog niet vast hoe de reglementering van de aardgastransportactiviteiten op de Belgische markt verder zal evolueren. Zo moet de federale regering nog de tariefstructuur voor de gereguleerde activiteiten in een koninklijk besluit vastleggen. Zodra het KB is uitgevaardigd, heeft Fluxys een termijn van 60 dagen om haar budget van het boekjaar voor te leggen evenals een voorstel van gereguleerde tarieven dat rekening houdt met het KB in kwestie. Jaarverslag

34 Wat haar gereguleerde activiteiten betreft, streeft Fluxys ernaar om binnen het nieuwe regulerend kader een tariefstructuur en een niveau van tarieven uit te werken die concurrentieel blijven en toelaten een billijk rendement voor haar aandeelhouders te realiseren. Op die manier kan de onderneming blijven investeren in de integriteit en de verdere ontwikkeling van haar infrastructuur. Wat als billijk rendement moet worden beschouwd, dient ook te worden geëvalueerd in het licht van de nieuwe risico s die verbonden zijn aan de veranderende marktomgeving waarin Fluxys actief is. Doordat de onderneming geen wettelijk transportmonopolie meer heeft, kunnen andere bedrijven immers zelf 32 leidingen aanleggen en uitbaten. Bovendien staan de LNG-terminallingdiensten in concurrentie met het aanbod van andere LNG-terminals in Europa en moet de LNG-terminallingactiviteit worden bekeken als schakel in de aanvoer van LNG, dat competitief dient te zijn tegenover pijpleidinggas. Om op termijn de groei van de onderneming te ondersteunen, streeft Fluxys er ook naar om bijkomende diensten te ontwikkelen. Daarbij zou de bedrijfservaring en knowhow inzake netexploitatie en beheer van gasstromen kunnen worden gecommercialiseerd bij derden zoals dat vandaag al gebeurt met de hubdiensten op Hub Zeebrugge en de dispatchingdiensten.

35 33

36 7 Corporate governance 7.1 Aandeelhouders Tot had Distrihold participaties in zowel het nieuwe Distrigas als in Fluxys. Sindsdien is Distrihold opgesplitst in twee nieuwe vennootschappen: Fluxhold, dat participeert in Fluxys, en Distrihold, dat participeert in het nieuwe Distrigas. SUEZ 98,82 % TRACTEBEL 50% (+1) 50% (-1) PUBLIGAS 34 BELGIAN SHELL 16,67% Aandelen C 38,46% (Aandelen A: 33,25% en aandelen D: 5,21%) FLUXHOLD 16,75% Aandelen A 16,62% Aandelen B 16,71% Aandelen D (waarvan 5,21% in handen van Tractebel) 1 aandeel EERSTE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS BELGISCHE STAAT BIJZONDER AANDEEL Jaarverslag

37 7.2 Raad van bestuur Uitvoerend bestuurder WALTER PEERAER Gedelegeerd bestuurder Walter Peeraer werd voorlopig aangesteld als bestuurder ter vervanging van Jean de Garcia de la Vega op voorstel van de aandeelhouders van categorie A (Tractebel). Walter Peeraer was algemeen directeur van de vennootschap vóór zijn aanstelling als gedelegeerd bestuurder op De algemene vergadering van mei 2002 zal zich uitspreken over zijn definitieve benoeming Niet-uitvoerende bestuurders 35 JEAN-PIERRE HANSEN Voorzitter van de raad van bestuur en voorzitter van het directiecomité Jean-Pierre Hansen is voorzitter van de algemene directie van Tractebel en gedelegeerd bestuurder van Tractebel. Hij is als voorzitter van de raad van bestuur aangesteld op voorstel van de aandeelhouders van categorie A (Fluxhold-Tractebel, vroeger Distrihold-Tractebel). Zijn huidige mandaat loopt af op de algemene vergadering van mei WILLY BOSMANS Bestuurder Willy Bosmans is verantwoordelijk voor de operationele eenheid Elektriciteit en Gas in Europa (EGE) van Tractebel, lid van de algemene directie van Tractebel, gedelegeerd bestuurder van Electrabel en gedelegeerd bestuurder van Distrigas. Hij is als bestuurder aangesteld op voorstel van de aandeelhouders van categorie A (Tractebel). Zijn huidige mandaat loopt af op de algemene vergadering van mei Jaarverslag

38 JEAN-PIERRE CONNEROTTE Bestuurder Jean-Pierre Connerotte is directeur-generaal Netmanagement van Electrabel. Hij is als bestuurder aangesteld op voorstel van de aandeelhouders van categorie A (Fluxhold-Tractebel, vroeger Distrihold-Tractebel). Zijn huidige mandaat loopt af op de algemene vergadering van mei JEAN DE GARCIA DE LA VEGA Bestuurder Jean de Garcia de la Vega is als directeur verantwoordelijk voor het Juridisch Departement van Tractebel. Hij was als bestuurder aangesteld op voorstel van de aandeelhouders van categorie A (Tractebel). Jean de Garcia de la Vega heeft zijn ontslag ingediend als bestuurder met ingang van en werd vervangen door Walter Peeraer. JEAN-PIERRE DEPAEMELAERE Bestuurder Jean-Pierre Depaemelaere is lid van de algemene directie van Tractebel en algemeen directeur Corporate Human Resources van de Tractebel Groep. Hij is als bestuurder aangesteld op voorstel van de aandeelhouders van categorie A (Fluxhold-Tractebel, vroeger Distrihold-Tractebel). Zijn huidige mandaat loopt af op de algemene vergadering van mei YVAN DUPON Bestuurder Yvan Dupon is directeur-generaal Distributie van Electrabel en bestuurder van Electrabel. Hij is als bestuurder aangesteld op voorstel van de aandeelhouders van categorie A (Tractebel). Zijn huidige mandaat loopt af op de algemene vergadering van mei Jaarverslag

39 PAUL HAINE Bestuurder Paul Haine is bestuurder van vennootschappen. Hij was als bestuurder aangesteld op voorstel van de aandeelhouders van categorie A (Tractebel). Paul Haine heeft zijn ontslag ingediend als bestuurder met ingang van en werd vervangen door Etienne Snyers. ETIENNE HURTECANT Bestuurder Etienne Hurtecant is licentiaat economische wetenschappen en expert bij Publigas. Hij was als bestuurder aangesteld op voorstel van de aandeelhouders van categorie A (Fluxhold-Publigas, vroeger Distrihold-Publigas). Etienne Hurtecant heeft zijn ontslag ingediend als bestuurder met ingang van en werd vervangen door Claude Marinower. 37 JACQUES LAURENT Bestuurder Jacques Laurent is bestuurder van Tractebel en raadgever van de voorzitter van de algemene directie van Tractebel. Hij is als bestuurder aangesteld op voorstel van de aandeelhouders van categorie A (Fluxhold-Tractebel, vroeger Distrihold- Tractebel). Zijn huidige mandaat loopt af op de algemene vergadering van mei CLAUDE MARINOWER Bestuurder Claude Marinower is voorzitter van IMEA en gemeenteraadslid van Antwerpen. Hij werd door de aandeelhouders van categorie A (Fluxhold-Publigas) op voorlopig aangesteld als bestuurder ter vervanging van Etienne Hurtecant, ontslagnemend. De algemene vergadering van mei 2002 zal zich uitspreken over zijn definitieve benoeming. Jaarverslag

40 PATRICK MOENAERT Bestuurder Patrick Moenaert is burgemeester van Brugge. Hij is als bestuurder aangesteld op voorstel van de aandeelhouders van categorie A (Fluxhold-Publigas, vroeger Distrihold-Publigas). Zijn huidige mandaat loopt af op de algemene vergadering van mei JACQUES PIVIN Bestuurder Jacques Pivin is ere-volksvertegenwoordiger en ere-burgemeester. Hij is als bestuurder aangesteld op voorstel van de aandeelhouders van categorie A (Fluxhold-Publigas, vroeger Distrihold-Publigas). Zijn huidige mandaat loopt af op de algemene vergadering van mei JOZEF ROOS Bestuurder Jozef Roos is gasthoogleraar aan de KUL, gedelegeerd bestuurder van ALZ NV en voorzitter van het Vlaams Economisch Verbond. Hij is als bestuurder aangesteld op voorstel van de aandeelhouders van categorie A (Tractebel). Zijn huidige mandaat loopt af op de algemene vergadering van mei ETIENNE SNYERS Bestuurder Etienne Snyers is lid van de algemene directie van Tractebel. Hij is als bestuurder aangesteld op voorstel van de aandeelhouders van categorie A (Tractebel), ter vervanging van Paul Haine, ontslagnemend. Zijn huidige mandaat loopt af op de algemene vergadering van mei Jaarverslag

41 ROBERT URBAIN Bestuurder Robert Urbain is Minister van Staat, ere-volksvertegenwoordiger, burgemeester van Boussu-Hornu en voorzitter van de Waalse regionale raad van Intermixt. Hij is als bestuurder aangesteld op voorstel van de aandeelhouders van categorie A (Fluxhold-Publigas, vroeger Distrihold-Publigas). Zijn huidige mandaat loopt af op de algemene vergadering van mei MICHEL VAN HECKE Bestuurder Michel Van Hecke is bestuurder van vennootschappen. Hij is als bestuurder aangesteld op voorstel van de aandeelhouders van categorie A (Tractebel). Zijn huidige mandaat loopt af op de algemene vergadering van mei EMMANUEL VAN INNIS Bestuurder Emmanuel van Innis is bestuurder van Tractebel en lid van de algemene directie van Tractebel. Hij is als bestuurder aangesteld op voorstel van de aandeelhouders van categorie A (Fluxhold-Tractebel, vroeger Distrihold-Tractebel). Zijn huidige mandaat loopt af op de algemene vergadering van mei BARON EMMANUEL DE BETHUNE Bestuurder Baron Emmanuel de Bethune is voorzitter van de raad van bestuur van SPE en voorzitter van de Vlaamse Energie Holding. Hij is als bestuurder aangesteld op voorstel van de aandeelhouders van categorie B (Publigas). Zijn huidige mandaat loopt af op de algemene vergadering van mei Jaarverslag

42 CLAUDE GRÉGOIRE Bestuurder Claude Grégoire is gedelegeerd bestuurder van SPE en gedelegeerd bestuurder van Socofe. Hij is als bestuurder aangesteld op voorstel van de aandeelhouders van categorie B (Publigas). Zijn huidige mandaat loopt af op de algemene vergadering van mei DANIEL TERMONT Bestuurder Daniel Termont is schepen van de Haven, Economie en Feestelijkheden van de Stad Gent, voorzitter van de TMVW en voorzitter van Publigas. Hij is als bestuurder aangesteld op voorstel van de aandeelhouders van categorie B (Publigas). Zijn huidige mandaat loopt af op de algemene vergadering van mei RENGER BIEREMA Bestuurder Renger Bierema is Director North-West Europe Shell International Gas Ltd. Hij is als bestuurder aangesteld op voorstel van de aandeelhouders van categorie C (Belgian Shell). Zijn huidige mandaat loopt af op de algemene vergadering van mei MARC BRYKMAN Bestuurder Marc Brykman is voorzitter en gedelegeerd bestuurder van Belgian Shell en voorzitter van de Belgische petroleumfederatie. Hij is als bestuurder aangesteld op voorstel van de aandeelhouders van categorie C (Belgian Shell). Zijn huidige mandaat loopt af op de algemene vergadering van mei PIERRE CAMBRESIER Bestuurder Pierre Cambresier is financieel directeur van Belgian Shell. Hij is als bestuurder aangesteld op voorstel van de aandeelhouders van categorie C (Belgian Shell). Zijn huidige mandaat loopt af op de algemene vergadering van mei Jaarverslag

43 7.2.3 Vertegenwoordigers van de federale regering met raadgevende stem PHILIPPE DEVUYST (tot ) Vertegenwoordiger van de federale regering Philippe Devuyst, adviseur bij het Kabinet van Energie, werd als vertegenwoordiger van de federale regering aangesteld door Olivier Deleuze, staatssecretaris voor Energie en Duurzame Ontwikkeling. LUC BARBÉ (vanaf ) Vertegenwoordiger van de federale regering Luc Barbé, kabinetschef op het Kabinet van Energie, werd ter vervanging van Philippe Devuyst als vertegenwoordiger van de federale regering aangesteld door Olivier Deleuze, staatssecretaris voor Energie en Duurzame Ontwikkeling. 41 FERNAND SONCK Vertegenwoordiger van de federale regering Fernand Sonck, directeur-generaal van het Bestuur Energie, werd als vertegenwoordiger van de federale regering aangesteld door Olivier Deleuze, staatssecretaris voor Energie en Duurzame Ontwikkeling Secretariaat Het secretariaat van de raad van bestuur wordt sinds verzekerd door Griet Heyvaert. Jaarverslag

44 7.2.5 Samenstelling van de raad van bestuur In uitvoering van de overeenkomst van 24 mei 1994 tussen de Belgische Staat, Ackermans & Van Haren en Tractebel over de privatisering van de Nationale Investeringsmaatschappij en haar filialen zijn specifieke regels bepaald voor de samenstelling van de raad van bestuur, het aantal bestuurders en de overlegprocedure tussen de aandeelhouders van Fluxys. Samenstelling - De raad van bestuur is overeenkomstig artikel 11 van de statuten samengesteld uit 21 leden: 15 bestuurders op voorstel van de aandeelhouders van categorie A, 3 bestuurders op voorstel van de aandeelhouders van categorie B, 3 bestuurders op voorstel van de aandeelhouders van categorie C. In de artikels 11 en 12 van de statuten is de procedure vastgelegd voor het geval dat een of meer bestuurdersmandaten vacant worden voordat de termijn van die mandaten afloopt. In die situatie heeft de raad van bestuur het recht de vacature voorlopig in te vullen. De raad stelt dan een of meer kandidaten aan die worden voorgesteld door de overblijvende leden van de groep bestuurders die is benoemd op voorstel van de aandeelhouders die de bestuurder(s) hebben voorgesteld van wie het mandaat vacant is geworden. De eerstvolgende algemene vergadering doet dan in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming. De benoemde bestuurder beëindigt het mandaat van de bestuurder die hij of zij vervangt. 42 Overlegprocedure - De bovengenoemde overlegprocedure werd als volgt ingevoerd in artikel 16 van de statuten: De bestuurders die op voordracht van de aandeelhouders van categorie B zijn verkozen, stemmend bij eenparigheid, of de bestuurders die op voordracht van de aandeelhouders van categorie C zijn aangesteld, eveneens stemmend bij eenparigheid, kunnen eisen dat het directiecomité of de raad van bestuur elke Jaarverslag

45 43 beslissing uitstelt indien er een beslissing over een van de onderstaande materies moet worden genomen; in dat geval zal het directiecomité of de raad van bestuur geen enkel besluit over die materie kunnen nemen gedurende een periode van vijftien dagen te rekenen vanaf de datum van de vergadering van het betreffende orgaan. ( ) De materies waarnaar in het vorige lid wordt verwezen, zijn de volgende: het financiële beleid en het dividendenbeleid van Fluxys, de vastlegging en de herziening van de jaarbegroting, het verwerven van deelnemingen of desinvesteringen in andere vennootschappen (met inbegrip van investeringen in nieuw opgerichte vennootschappen), het sluiten, wijzigen of ontbinden van overeenkomsten met een gekapitaliseerde waarde van meer dan ,24 EUR, het wijzigen van het activiteitendomein van Fluxys of van haar geografische activiteitengebied. Bestuurders - De leden van de raad van bestuur worden voor maximaal 6 jaar benoemd en kunnen door de algemene vergadering worden ontslagen. Uittredende leden kunnen opnieuw worden aangesteld. De statuten bepalen geen specifieke regels inzake de leeftijdsgrens van de leden van de raad van bestuur. Ook de raad van bestuur zelf heeft terzake geen regels vastgelegd. Jaarverslag

46 Leden met raadgevende stem - Overeenkomstig het KB van 16 juni 1994 tot invoering ten voordele van de Staat van een bijzonder aandeel in het vroegere Distrigas, zoals gewijzigd door artikel 29 van de wet van 29 april 1999, heeft de federale minister bevoegd voor energie het recht twee vertegenwoordigers van de federale regering aan te stellen die met raadgevende stem zitting hebben in de raad van bestuur en in het directiecomité van de vennootschap. Dat recht blijft onveranderd behouden in Fluxys. (zie ook Bijzonder aandeel van de Belgische Staat op pagina 57). Onafhankelijke bestuurders - Er hebben geen onafhankelijke bestuurders zitting in de raad van bestuur. De statutaire bepalingen over de samenstelling van de raad van bestuur laten inzake de aanstelling van een onafhankelijk bestuurder geen strikte naleving toe van de corporate governance-voorstellen zoals die geformuleerd zijn door de Commissie van het Bank- en Financiewezen en door het directiecomité van Euronext Brussels. 44 Los van de voorschriften van artikel 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen (artikels inzake belangenconflict, voordien artikel 60 en 60 bis), is de bovengenoemde overlegprocedure een waarborg dat de Fluxysbestuursorganen hun beslissingen nemen in het belang van de onderneming en al haar aandeelhouders. Bovendien kan de Belgische Staat door de aanstelling van vertegenwoordigers van de federale regering in de raad van bestuur en het directiecomité erover waken dat Fluxys de belangen van de consumenten respecteert en haar openbare-dienstverplichtingen correct uitvoert. Jaarverslag

47 7.2.6 Bevoegdheden en onderwerpen van beraadslagingen Overeenkomstig artikel 18 van de statuten beschikt de raad van bestuur over de meest uitgebreide macht om alle handelingen van bestuur of beschikking uit te voeren die de vennootschap betreffen. In 2001 waren dit de meest significante onderwerpen van gedachtewisseling en beraadslaging: 45 Handel in aardgas en internationale transportcapaciteit (tot ) de aardgasverkoopactiviteiten in België (verkoop aan de distributieintercommunales, stroomproducenten en industriële klanten), de swap-akkoorden tussen Distrigas, Tractebel LNG North America, Gas Natural en Sonatrach, de aardgasinkoopactiviteiten en het bevoorradingsplan, de tradingactiviteit, de situatie van de contracten voor grens-tot-grens-capaciteit in België, het onderschrijven van bijkomende reverse flow-capaciteit in de Interconnector in het kader van het project om compressiecapaciteit in Zeebrugge te bouwen. Transportdiensten in België en hubdiensten de ontwikkeling van de hubdiensten op Hub Zeebrugge, de herstructurering van het net, het investeringsplan en de goedkeuring van belangrijke bestellingen voor werken en leveringen, het beleid en de rapportering inzake HSEQ. Jaarverslag

48 Wettelijk en regulerend kader de ontwerp-uitvoeringsbesluiten bij de gaswet, onder meer inzake de voorlopige financiering van de Commissie voor de Regulering van de Elektriciteit en het Gas, en inzake de gedragscode voor toegang tot het vervoersnet, de amendementen op de gaswet van 29 april 1999, het indicatief 10-jarenplan van de CREG. Splitsing van de onderneming de herziene en definitieve staat van de activa en de passiva van Distrigas op , de goedkeuring van het voorstel van het management tot partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap, de goedkeuring van het omstandig verslag inzake de partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap, het voorstel tot wijziging van de statuten van Distrigas NV, het voorstel van statuten van de nieuw op te richten vennootschap, de prospectus over de beursintroductie van de aandelen D van de nieuw op te richten vennootschap, benoeming van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder, de samenstelling van het directiecomité en gedelegeerde handtekeningen. 46 Financiële verrichtingen de jaarlijkse en semestriële rekeningen van de onderneming en van de dochterondernemingen. Jaarverslag

49 7.2.7 Periodiciteit van de vergaderingen De raad van bestuur is in 2001 drie keer in gewone zitting en drie keer in buitengewone zitting bijeengekomen. De frequentie van de gewone zittingen maakte het onder meer mogelijk om de algemene vergadering voor te bereiden en de jaarrekeningen, de halfjaarlijkse rekeningen, het jaarverslag en de budgetten voor het volgende boekjaar te bestuderen en goed te keuren. De frequentie van de buitengewone zittingen maakte het mogelijk om de partiële splitsing van de onderneming te bestuderen en goed te keuren Besluitvorming binnen de raad 47 Quorum - Overeenkomstig artikel 15 van de statuten kan de raad van bestuur alleen beraadslagen en beslissingen nemen als ten minste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Iedere bestuurder mag zich door een van zijn of haar collega s laten vertegenwoordigen. Meerderheid - Overeenkomstig artikel 15 van de statuten worden de beslissingen van de raad van bestuur genomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. De vertegenwoordigers van de federale regering nemen aan de vergaderingen van de raad van bestuur deel met raadgevende stem (zie Bijzonder aandeel van de Belgische Staat op pagina 57). Jaarverslag

50 7.2.9 Organisatie van het toezicht op het dagelijks bestuur Overeenkomstig artikel 19 van de statuten duidt de raad van bestuur de leden van het directiecomité aan alsook de gedelegeerd bestuurder. De raad neemt ook het reglement aan over de vertegenwoordiging inzake het dagelijks bestuur (artikel 20 van de statuten). Het directiecomité oefent de controle uit op het dagelijks bestuur (zie Comité opgericht door de raad van bestuur: directiecomité vanaf pagina 50) Regels voor de uitoefening van een bestuursfunctie De wettelijke bepalingen inzake het uitoefenen van een bestuurdersmandaat zijn volledig van toepassing. In de statuten zijn geen specifieke bijkomende bepalingen opgenomen Bezoldiging van de bestuurders Overeenkomstig een beslissing van de algemene vergadering, genomen krachtens de statuten, bedragen de emolumenten die voor 2001 aan de leden van de raad van bestuur werden uitbetaald ,50 EUR. Zoals de voorbije jaren heeft de raad van bestuur voor 2001 voorgesteld om geen tantièmes uit te betalen. Jaarverslag

51 Overeenkomstig artikel 19 van de statuten is de raad van bestuur ertoe gemachtigd om bijzondere bezoldigingen te betalen aan een bestuurder die, zonder gedelegeerd bestuurder te zijn, bijzondere taken voor de vennootschap op zich zou nemen. De Raad heeft ook het recht de reiskosten van de bestuursleden en hun voorschotten terug te betalen. De algemene vergadering van 30 november 2001 heeft over dit punt niet beraadslaagd. De vennootschap kende geen enkele lening toe aan de bestuurders; de bestuurders voerden ook geen enkele ongewone transactie met de vennootschap uit. Naar aanleiding van de splitsing van de vennootschap zal op voorstel van de raad van bestuur aan de algemene vergadering van mei 2002 worden gevraagd om de bedragen van de emolumenten aan te passen aan de nieuwe situatie van de onderneming. 49 Jaarverslag

52 7.3 Comité opgericht door de raad van bestuur: directiecomité Voorzitter JEAN-PIERRE HANSEN (Fluxhold Tractebel) Leden JEAN-PIERRE DEPAEMELAERE (Fluxhold Tractebel) WILLY BOSMANS (Tractebel) JACQUES LAURENT (Fluxhold-Tractebel) CLAUDE GRÉGOIRE (Publigas) PATRICK MOENAERT (Fluxhold-Publigas) RENGER BIEREMA (Belgian Shell) Vertegenwoordigers van de federale regering met raadgevende stem PHILIPPE DEVUYST (tot ) LUC BARBÉ (sinds ) FERNAND SONCK 50 Als gedelegeerd bestuurder woont WALTER PEERAER overeenkomstig artikel 19 van de statuten de vergaderingen van het Comité bij met raadgevende stem. Secretariaat Het secretariaat van het directiecomité wordt sinds verzekerd door GRIET HEYVAERT. Jaarverslag