De papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag. FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 7 februari 2014

Transcriptie

1 Specialisten in bedrijfskwesties De papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag. FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 7 februari 2014 Gegevens onderneming Naam Adres Telefoonnummer Bestuurder Faillissementsnummer Gegevens onderneming Naam Adres Telefoonnummer Bestuurder Faillissementsnummer Datum uitspraak Curator R-C Activiteiten onderneming Personeel gemiddeld aantal Saldo einde verslagperiode Verslagperiode Bestede uren in verslagperiode Bestede uren Totaal ChainWorks Holding B. V. Boschdijk 766, 5624 CL Eindhoven De heer R.L.M. Sweers F 01/14/39 Werkteam Nederland B.V. Boschdijk 766., 5624 CL Eindhoven ChainWorks Holding B.V. F 01/14/38 14 januari 2014 mr. drs. F.P.G. Dix mr. S.J.O. de Vries Re-integratie, detachering, arbeidsbemiddeling ,00 (C) 4 januari 2014 tim 6 februari ,9 uur (C ) 1,3 uur (W) 57,9 uur (C) 1,3 uur (W) Disclaimer Het openbaar verslag en het bijbehorende financieel verslag zijn geen prospectus of jaarrekening. Informatie die in dit openbaar verslag staat vermeld heeft uitsluitend ten doel schuldeisers conform arlo 73a Fw. slechts een globaal en voorlopig inzicht te geven over de stand van zaken en de boedel in dit.faillissement op het moment van deze verslaglegging en kan derhalve niet worden beschouwd als een rekening en verantwoording van de afwikkeling van de boedel. Op de inhoud van dit verslag kan derhalve noch in noch buiten rechte een beroep worden gedaan. 1. Inventarisatie 1. 1 Directie en organisatie ChainWorks Holding B.v. en Werkteam Nederland B.V. verrichten activiteiten op gebied van re-integratie, arbeidsbemiddeling en bijscholing. De activiteiten zijn met name gericht op laaggeschoolden en ongeschoolden. Dit is een kwetsbare doelgroep die vaak ook te

2 Specialisten in bedrijfskwesties maken heeft met sociaal maatschappelijke problemen als sociaal isolement of met psychische problemen. Daarnaast verrichten faillieten ook 'payrolling' activiteiten. De werkzaamheden worden verricht vanuit een vijftal locaties in Nederland: Eindhoven, Den Bosch, Dronten, Drachten en Amsterdam. Het hoofdkantoor, waar ook de administratie is gevestigd, is gelegen in Eindhoven. Faillieten werken niet alleen in opdracht van (commerciële) bedrijven, maar ook in opdracht voor bijvoorbeeld het UWV en voor meerdere gemeenten op grond van een aanbesteding. ChainWorks Holding B.V. wordt bestuurd door de heer R.L.M Sweers. Er zijn drie aandeelhouders, te weten Luccos B.V., Brouwers Investments BV. en de heer M.J.A.M.G.B. Brouwers. Werkteam Nederland B.V. wordt bestuurd door ChainWorks Holding B.V. Laatstgenoemde vennootschap houdt eveneens alle aandelen in Werkteam Nederland B.V. Bij juridische fusie d.d. 20 oktober 2013 zijn de besloten vennootschappen PCN BV., PCN Beroepsopleidingen BV., KVS B.V., Rework B.V. en ChainWorks Holding B.V. samengevoegd tot (het thans gefailleerde) ChainWorks Holding B.V. Achtergrond daarvan was, volgens de bestuurder, dat de activiteiten dermate waren teruggelopen dat het niet langer zinvol was om de activiteiten en het personeel te spreiden over verschillende werkmaatschappijen. Ook werd er een kostenbesparing beoogd. 1.2 Winst en verlies ChainWorks Holding B.V. bestaat in haar huidige vorm sinds 20 oktober 2013 (datum juridische fusie). Daarom worden de cijfers van PCN B.V., pen Beroepsopleidingen B.V., KVS BV., Rework B.V. en ehainworks Holding B.V. (oud) afzonderlijk weergegeven. pen 2012: : -/ , : ,00 KVS 2012: , : , : ,00 pen Beroepsopleidingen 2012:.t:.2.603, : -/- 881, : -/ ,00 Rework 2012: , : -/ , : ,00 Chainworks Holding (oud) 2012: -t , : , : ,00 Werkteam Nederland BV. is opgericht op 19 oktober een winst van 1.987,00. Uit de jaarrekening 2012 blijkt

3 Specialisten Turnaround in bedrijfskwesties Balanstotaal Chainworks Holding B.V. bestaat in haar huidige vorm sinds 20 oktober 2013 (datum juridische fusie). Daarom worden de cijfers van pen B.V., pen Beroepsopleidingen B.v., KVS B.V., Rework B.V. en Chainvvorks Holding B.V. (oud) afzonderlijk weergegeven. pen 2012: , : , : ,00 KVS 2012: , : , : ,00 pen Beroepsopleidingen 2012: : : 2010: 558,00 Rework 2012: , : ,00, : ,00 Chalnworks Holding (oud) 2012: , : , : ,00 Werkteam Nederland B.v. is opgericht op 19 oktober een balanstotaal van ,00. Uit de jaarrekening 2012 blijkt 1.4 Lopende procedures De curator is niet bekend met lopende procedures. 1.5 Verzekeringen De verzekeringen worden zo veel mogelijk beëindigd. 1.6 Huur Zoals gezegd zijn faillieten actief op verschillende plaatsen in Nederland. Zij huren in totaal een zestal bedrijfsruimten in respectievelijk Eindhoven (2x), Den Bosch, Dronten, Drachten en Amsterdam. De huurovereenkomsten zijn inmiddels met toepassing van art. 39 Faillissementswet opgezegd. Voor één van de bedrijfsruimten geldt, dat ChainWorks Holding deze op haar beurt weer (onder)verhuurde aan derden. In overleg met de eigenaar van het pand wordt er naar een oplossing gezocht voor de huurders van ChainWorks Holding Oorzaak faillissement De bestuurder van faillieten, de heer Sweers, heeft daarover het volgende verklaard. Door verschillende wetswijzigingen en bezuinigingen werd het steeds moeilijker om reintegratieprojecten vanuit de (decentrale) overheid binnen te halen. De focus moest dus verschuiven naar opdrachten van bedrijven. Dat betekende dat er meer geacquireerd

4 Specialisten Turnaround in bedrijfskwesties moest gaan worden. Het is niet gelukt om de afname van het aantalopdrachten vanuit de overheid tijdig op te vangen met bedrijfsopdrachten. 2. Personeel 2. 1 Aantal ten tijde van îeill, Ten tijde van de faillietverklaring waren er 31 werknemers in dienst. Van deze werknemers stonden 19 personen op de payroll van Werkteam Nederland B.v. om te worden gedetacheerd aan opdrachtgevers Aantal in jaar voor faill Datum ontslagaanzegging De curator heeft de arbeidsovereenkomsten bij brief van 16 januari 2014 opgezegd ex art. 40 Fw. 3. Activa Onroerende zaken 3. 1 Beschrijving : Niet van toepassing 3.2 Verkoopopbrengst : Niet van toepassing 3.3 Hoogle hypotheek : Niet van toepassing 3.4 Boedelbijdrage : Niet van toepassing Werkzaamheden : Niet van toepassing Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving Faillieten zijn eigenaar van diverse inventariszaken als kantoormeubilair, computers en printers. Deze zaken zijn verspreid over de zes panden die faillieten ten tijde van de faillietverklaring in gebruik hadden. 3.6 Verkoopopbrengst : Zie hierna onder doorstart. 3.7 Boedelbijdrage : Zie hierna onder doorstart. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus De fiscus heeft een bodemvoorrecht op de aanwezige inventariszaken (bodemzaken).

5 Voorraden/ onderhanden werk Beschrijving Specialisten in bedrijfskwesties De curator heeft de werkzaamheden enige tijd voortgezet om de lopende projecten te kunnen verkopen en de waarde van de projecten te behouden. Zie ook hierna onder doorstart. Deze werkzaamheden zullen nog gefactureerd worden aan de opdrachtgevers van faillieten. Er zijn geen voorraden aanwezig Verkoopopbrengst : Nog niet bekend Boede/bijdrage : Niet van toepassing. Andere activa Beschrijving Goodwill in de vorm van lopende opdrachten, domeinnamen, handelsnamen, etc Verkoopopbrengst : Zie hierna onder doorstart. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Ten tijde van de faillietverklaring had ChainWorks Holding een bedrag van ,86 te vorderen van verschillende debiteuren. Werkteam Nederland had nog een totaalbedrag van ,45 te vorderen. Een groot gedeelte daarvan, circa ,00, ziet op intercompany vorderingen op (rechtsvoorgangers van) ChainWorks Holding. De debiteurenvorderingen zijn verpand aan Rabobank Peel Noord. Rabobank neemt de debiteurenincasso voor haar rekening. De debiteuren zijn inmiddels door Rabobank aangeschreven. 4.2 Opbrengst : Nog niet bekend. 4.3 Boede/bijdrage : Niet van toepassing. 5. Bank I Zekerheden 5.1 Vordering van bank{en) Faillieten bankieren bij Rabobank Peel Noord. Zij hebben van Rabobank een concernfinanciering verkregen,. bestaande uit een geldlening en een krediet in rekeningcourant. Rabobank heeft een vordering ingediend van ,12 (na verrekening van bankrekeningen met creditsaldi). Rabobank heeft een pandrecht bedongen op alle inventaris, voorraden en debiteurenvorderingen van faillieten.

6 5.2 Leasecontracten Specialisten in bedrijfskwesties De curator is bekend met een aantalleasecontracten: lease van een tiental auto's, van een koffieapparaat en van een printer. 5.3 Beschrijving zekerheden : Rabobank, zie hiervoor. 5.4 Separatistenpositie : Rabobank, zie hiervoor. 5.5 Boede/bijdragen : Niet van toepassing. 5.6 Eigendomsvoorbehoud Er is tot dusver geen beroep gedaan op eigendomsvoorbehoud Rec/amerechten Er is tot dusver geen beroep gedaan op reclamerecht. 5.8 Retentierechten Er is tot dusver geen beroep gedaan op retentierecht. 6. Doorstart I voortzetten Kort na de faillietverklaring hebben zich verschillende partijen gemeld die interesse hadden in overname van de activiteiten van faillieten. De lopende projecten vormden het belangrijkste actief. Om te voorkomen dat de waarde daarvan zou vervliegen, heeft de curator de activiteiten van faillieten voortgezet, zodat hij de mogelijkheid van een doorstart zou kunnen onderzoeken. Uiteindelijk hebben vijf partijen een biedingsprotocol en een geheimhoudingsovereenkomst getekend. Aan hen is vervolgens informatie verstrekt over de lopende projecten en andere activa van faillieten. Met de partij die het beste bod had uitgebracht is de curator in onderhandeling getreden over een doorstart. Uiteindelijk is er op 27 januari 2014 een definitieve koopovereenkomst tot stand gekomen. Partijen zijn een koopsom overeengekomen van 8.000,00 excl. BTW voor de inventaris. Aangezien het uitsluitend bodemzaken betreft, valt dit bedrag in de boedel. Daarnaast is er ten aanzien van de goodwill een earn-out regeling overeengekomen, inhoudende dat er de komende twee jaar een percentage van de omzet wordt afgedragen (voor zover de omzet een bepaald minimum bedrag te boven gaat), met een maximum van ,00. De debiteurenvorderingen zijn buiten de doorstart gelaten. Drie werknemers van failliet zijn inmiddels in dienst getreden bij de doorstarter. Twee andere werknemers treden mogelijk op termijn nog in dienst, als de activiteiten eenmaal op de rit staan. De doorstarter neemt de 'payrolling' activiteiten niet over. Voor zover mogelijk worden deze contraeten elders ondergebracht. De uren die (gedurende de opzegtermijn van de werknemers) nog zijn gewerkt, zullen nog uitgefactureerd worden.

7 Specialisten in bedrijfskwesties 7. Rechtmatigheid 7. 1 Boekhoudp/ichf : In onderzoek. 7.2 Depot jaarrekeningen ChainWorks Holding B.'v. 2012: 29 mei : 14 januari : 27juni2011 Werkteam Nederland B'v. is opgericht op 19 oktober De jaarrekening 2012 is gedeponeerd op 28 mei Goedk. Verkl. Accountant : Niet van toepassing. 7.4 Stortingsverpl. aandelen Voor ChainWorks Holding geldt het volgende. Gelet op het feit dat de Hoge Raad in haar arrest van 17 oktober 2003, NJ 2004/282 (De Rijk q.q./de Roy) bepaalde dat op de verplichting tot volstorting van de aandelen de verjaringstermijn van vijf jaar van art. 3:307 lid 1 BW van toepassing is, zou een dergelijke verplichting zijn verjaard, zodat aan de vraag of de aandelen zijn volgestort geen praktisch belang (meer) toekomt. Voor Werkteam Nederland geldt dat de volstorting van de aandelen nog in onderzoek is. 7.5 Onbehoorlijk bestuur : In onderzoek. 7.6 Paulianeus handelen : In onderzoek. 8. Crediteuren 8. 1 Boede/vorderingen : Salaris curator, UWV en huur panden 8.2 Pref. vord. van de fiscus : ,00 (C) ,00 0N) 8.3 Pref. vord. van hef UWV : Nog niet bekend 8.4 Andere pref. crediteuren 8.5 Aantal concurrente crediteuren : 35 (C) 1 (W)

8 8.6 Bedrag concurrente crediteuren: ,82 (C) 38,48 (W) Specia I isten i n bed rij fskwesties 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling: Werkzaamheden 9. Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) : Niet van toepassing. 9.2 Aard procedure : Niet van toepassing. 9.3 Stand procedure : Niet van toepassing. 10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling faill..- Nog niet bekend Plan van aanpak Het verrichten van reguliere faillissementswerkzaamheden, waaronder inventarisatie van crediteuren, factureren voortgezette werkzaamheden, rechtmatigheidsonderzoek Indiening volgend verslag : juli 2014 Best, 7 februari 2014 Mr. drs. F.P.G. Dix