De papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag.

Transcriptie

1 1:1 Turnaround Advocaten De papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag. FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 5 Datum: 19 februari 2016 Gegevens onderneming Naam Adres Telefoonnummer Bestuurder Faillissementsnummer Gegevens onderneming Naam Adres Telefoonnummer Bestuurder Faillissementsnummer Datum uitspraak Curator R-C Activiteiten onderneming Personeel gemiddeld aantal Saldo einde verslagperiode Verslagperiode Bestede uren in verslagperiode Bestede uren Totaal ChainWorks Holding B.V. Boschdijk 766, 5624 CL Eindhoven De heer R. L. M. Sweers F 01/14/39 Werkteam Nederland B.v. Boschdijk 766, 5624 CL Eindhoven ChainWorks Holding B.V. F 01114/38 14 januari 2014 mr. drs. F.P.G. Dix mr. S.J.O. de Vries Re-integratie, detachering, arbeidsbemiddeling ,10 (C) 14juli 2015 tim 15januari ,5 uren (C) 0,0 uren (W) 172,0 uren (C) 4,0 uren (W) Disclaimer Het openbaar verslag en het bijbehorende financieel verslag zijn geen prospectus of jaarrekening. Informatie die in dit openbaar verslag staat vermeld heeft uitsluitend ten doel schuldeisers conform art. 73a Fw. slechts een globaal en voorlopig inzicht te geven over de stand van zaken en de boedel in dit faillissement op het moment van deze verslaglegging en kan derhalve niet worden beschouwd als een rekening en verantwoording van de afwikkeling van de boedel. Op de inhoud van dit verslag kan derhalve noch in noch buiten rechte een beroep worden aedaan. In onderstaand verslag worden enkel de wijzigingen ten opzichte van het vorige verslag en de in deze verslagperiode relevante feiten dikgedrukt vermeld.

2 1:1 Turnaround Advocaten Hèt wapen tegen schijnzekerheid 1. Inventarisatie 1. 1 Directie en organisatie ChainWorks Holding B.v. en Werkteam Nederland B.v. verrichten activiteiten op gebied van re-integratie, arbeidsbemiddeling en bijscholing. De activiteiten zijn met name gericht op laaggeschoolden en ongeschoolden. Dit is een kwetsbare doelgroep die vaak ook te maken heeft met sociaal maatschappelijke problemen als sociaal isolement of met psychische problemen. Daarnaast verrichten faillieten ook 'payrolling' activiteiten. De werkzaamheden worden verricht vanuit een vijftal locaties in Nederland: Eindhoven, Den Bosch, Dronten, Drachten en Amsterdam. Het hoofdkantoor, waar ook de administratie is gevestigd, is gelegen in Eindhoven. Faillieten werken niet alleen in opdracht van (commerciële) bedrijven, maar ook in opdracht voor bijvoorbeeld het UWV en voor meerdere gemeenten op grond van een aanbesteding. ChainWorks Holding B.V. wordt bestuurd door de heer RLM Sweers. Er zijn drie aandeelhouders, te weten Luccos B.v., Brouwers Investments B.V. en de heer M.J.AM.G.B. Brouwers. Werkteam Nederland B.V. wordt bestuurd door Chainvvorks Holding B.V. Laatstgenoemde vennootschap houdt eveneens alle aandelen in Werkteam Nederland s.v. Bij juridische fusie d.d. 20 oktober 2013 zijn de besloten vennootschappen pen B.v., pen Beroepsopleidingen B.V, KVS B.v., Rework B.V. en Chainvvorks Holding B.V. samengevoegd tot (het thans gefailleerde) Chainvvorks Holding B.V. Achtergrond daarvan was, volgens de bestuurder, dat de activiteiten dermate waren teruggelopen dat het niet langer zinvol was om de activiteiten en het personeel te spreiden over verschillende werkmaatschappijen. Ook werd er een kostenbesparing beoogd. 1.2 Winst en verlies ChainWorks Holding B.v. bestaat in haar huidige vorm sinds 20 oktober 2013 (datum juridische fusie). Daarom worden de cijfers van pen B.v., pen Beroepsopleidingen B.V., KVS B.v., Rework B.V. en Chainvvorks Holding B.v. (oud) afzonderlijk weergegeven. pen 2012: : -/ , : ,00 KVS 2012: , : , : -/ ,00 pen Beroepsopleidingen 2012: -/ , : -/- 881, : -/ ,00 Rework 2012: -/ , : -/ , : ,00 Chainworks Holding (oud) 2012: -/ , : ,00

3 Turnaround Advocaten 2010: ,00 Werkteam Nederland B.v. is opgericht op 19 oktober Uit de jaarrekening 2012 blijkt een winst van 1.987, Balanstotaal ChainWorks Holding B.V. bestaat in haar huidige vorm sinds 20 oktober 2013 (datum juridische fusie). Daarom worden de cijfers van PCN B.V., PCN Beroepsopleidingen B.V., KVS B.v., Rework B.v. en ChainWorks Holding B.V. (oud) afzonderlijk weergegeven. PCN 2012: , : , : ,00 KVS 2012: , : , : ,00 PCN Beroepsopleidingen 2012: : : 2010: 558,00 Rework 2012: , : ,00, : ,00 Chainworks Holding (oud) 2012: , : , : ,00 Werkteam Nederland B.V. is opgericht op 19 oktober Uit de jaarrekening 2012 blijkt een balanstotaal van , Lopende procedures De curator is niet bekend met lopende Zie hierna onder punt 9. procedures. 1.5 Verzekeringen De verzekeringen worden zo veel mogelijk beëindigd. 1.6 Huur Zoals gezegd zijn faillieten actief op verschillende plaatsen in Nederland. Zij huren in totaal een zestal bedrijfsruimten in respectievelijk Eindhoven (2x), Den Bosch, Dronten, Drachten en Amsterdam. De huurovereenkomsten zijn inmiddels met toepassing van art. 39 Faillissementswet opgezegd. Inmiddels zijn alle panden opgeleverd aan de verhuurders. Voor één van de bedrijfsruimten geldt, dat ChainWorks Holding deze op haar beurt weer (onder)verhuurde aan derden. In overleg met de eigenaar van het pand wordt er naar een oplossing gezocht voor de huurders van ChainWorks Holding.

4 ... Turnaround U Advocaten De huurders van ChainWorks Holding hebben inmiddels vervangende woonruimte gevonden Oorzaak faillissement De bestuurder van faillieten, de heer Sweers, heeft daarover het volgende verklaard. Door verschillende wetswijzigingen en bezuinigingen werd het steeds moeilijker om reintegratieprojecten vanuit de (decentrale) overheid binnen te halen. De focus moest dus verschuiven naar opdrachten van bedrijven. Dat betekende dat er meer geacquireerd moest gaan worden. Het is niet gelukt om de afname van het aantalopdrachten vanuit de overheid tijdig op te vangen met bedrijfsopdrachten. 2. Personeel 2. 1 Aantal ten tijde van faill. Ten tijde van de faillietverklaring waren er 31 werknemers in diens!. Van deze werknemers stonden 19 personen op de payroll van Werkteam Nederland B.v. om te worden gedetacheerd aan opdrachtgevers. 2.2 Aantal in jaar voor faill Datum ontslagaanzegging De curator heeft de arbeidsovereenkomsten bij brief van 16 januari 40 Fw opgezegd ex art. 3. Activa Onroerende zaken 3. 1 Beschrijving : Niet van toepassing 3.2 Verkoopopbrengst : Niet van toepassing 3.3 Hoogte hypotheek : Niet van toepassing 3.4 Boedelbijdrage : Niet van toepassing Werkzaamheden : Niet van toepassing Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving Faillieten zijn eigenaar van diverse inventariszaken als kantoormeubilair, computers en printers. Deze zaken zijn verspreid over de zes panden die faillieten ten tijde van de faillietverklaring in gebruik hadden.

5 3.6 Verkoopopbrengst : Zie hierna onder doorstart Boedelbijdrage : Zie hierna onder doorstart. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus 1:1 Turnaround Advocaten Het wapen tegen schijnzekerheid De fiscus heeft een bodemvoorrecht op de aanwezige inventariszaken (bodemzaken). Voorraden/ onderhanden werk 3.9 Beschrijving De curator heeft de werkzaamheden enige tijd voortgezet om de lopende projecten te kunnen verkopen en de waarde van de projecten te behouden. Zie ook hierna onder doorstart. Deze werkzaamheden zullen nog gefactureerd worden aan de opdrachtgevers van faillieten. Er zijn geen voorraden aanwezig Verkoopopbrengst : Zie hierna onder doorstart Boedelbijdrage : Niet van toepassing. Andere activa Beschrijving Goodwill in de vorm van lopende opdrachten, domeinnamen, handelsnamen, etc Verkoopopbrengst : Zie hierna onder doorstart. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Ten tijde van de faillietverklaring had ChainWorks Holding een bedrag van ,86 te vorderen van verschillende debiteuren. Werkteam Nederland had nog een totaalbedrag van ,45 te vorderen. Een groot gedeelte daarvan, circa ,00, ziet op intercompany vorderingen op (rechtsvoorgangers van) ChainWorks Holding. De debiteurenvorderingen zijn verpand aan Rabobank Peel Noord. Rabobank neemt de debiteurenincasso voor haar rekening. De debiteuren zijn inmiddels door Rabobank aangeschreven. 4.2 Opbrengst : Nog niet bekend. 4.3 Boedelbijdrage : Niet van toepassing.

6 -..J Turnaround U Advocaten De curator heeft (waar nodig) medewerking verleend aan de debiteurenincasso. De daarmee gemoeide kosten zijn door Rabobank vergoed. De debiteurenincasso is inmiddels (grotendeels) afgerond. Rabobank heeft nog geen verslag gedaan van de geïncasseerde bedragen. Rabobank heeft de debiteurenincasso inmiddels afgerond. Vrijwel de gehele debiteurenportefeuille is geïncasseerd. Het gaat om circa , Bank I Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) Faillieten bankieren bij Rabobank Peel Noord. Zij hebben van Rabobank een concernfinanciering verkregen, bestaande uit een geldlening en een krediet in rekeningcourant. Rabobank heeft een vordering ingediend van ,12 (na verrekening van bankrekeningen met creditsaldi). Rabobank heeft een pandrecht bedongen op alle inventaris, voorraden en debiteurenvorderingen van faillieten. 5.2 Leasecontracten De curator is bekend met een aantal leasecontracten: lease van een tiental auto's, van een koffieapparaat en van een printer. 5.3 Beschrijving zekerheden : Rabobank, zie hiervoor. 5.4 Separatistenpositie : Rabobank, zie hiervoor. 5.5 Boedelbijdragen : Niet van toepassing. 5.6 Eigendomsvoorbehoud Er is tot dusver geen beroep gedaan op eigendomsvoorbehoud Reclamerechten Er is tot dusver geen beroep gedaan op reclamerecht. 5.8 Retentierechten Er is tot dusver geen beroep gedaan op retentierecht. 6. Doorstart I voortzetten Kort na de faillietverklaring hebben zich verschillende partijen gemeld die interesse hadden in overname van de activiteiten van faillieten. De lopende projecten vormden het belangrijkste actief. Om te voorkomen dat de waarde daarvan zou vervliegen, heeft de curator de activiteiten van faillieten voortgezet, zodat hij de mogelijkheid van een doorstart zou kunnen onderzoeken. Uiteindelijk hebben vijf partijen een biedingsprotocol en een

7 ... Turnaround.., Advocaten geheimhoudingsovereenkomst getekend. Aan hen is vervolgens informatie verstrekt over de lopende projecten en andere activa van faillieten. Met de partij die het beste bod had uitgebracht is de curator in onderhandeling getreden over een doorstart. Uiteindelijk is er op 27 januari 2014 een definitieve koopovereenkomst tot stand gekomen. Partijen zijn een koopsom overeengekomen van 8.000,00 excl. BTW voor de inventaris. Aangezien het uitsluitend bodemzaken betreft, valt dit bedrag in de boedel. Daarnaast is er ten aanzien van de goodwill een earn-out regeling overeengekomen, inhoudende dat er de komende twee jaar een percentage van de omzet wordt afgedragen (voor zover de omzet een bepaald minimum bedrag te boven gaat), met een maximum van ,00. De debiteurenvorderingen zijn buiten de doorstart gelaten. Drie werknemers van failliet zijn inmiddels in dienst getreden bij de doorstarter. Twee andere werknemers treden mogelijk op termijn nog in dienst, als de activiteiten eenmaal op de rit staan. De doorstarter neemt de 'payrolling' activiteiten niet over. Voor zover mogelijk worden deze contraeten elders ondergebracht. De uren die (gedurende de opzegtermijn van de werknemers) nog zijn gewerkt, zullen nog uitgefactureerd worden. Met de voortzetting van de activiteiten gerealiseerd ad ,69. door de curator is een totale opbrengst Voor het faillissement kan worden afgewikkeld zal in ieder geval out regeling nog afgewacht moeten worden. de looptijd van de earn De curator heeft aan de koper gevraagd hem te informeren met betrekking tot een mogelijke earn-out. 7. Rechtmatigheid 7. 1 Boekhoudplicht : In onderzoek. De curator heeft tot op heden geen aanleiding tot een nader onderzoek van de administratie. Deze oogt compleet en verzorgd. 7.2 Depot jaarrekeningen ChainWorks Holding B.V. 2012: 29 mei : 14 januari : 27 juni 2011 Werkteam Nederland B.v. is opgericht op 19 oktober De jaarrekening 2012 is gedeponeerd op 28 mei Goedk. Verkf. Accountant : Niet van toepassing. 7.4 Stortingsverpl. aandelen

8 -..J Turnaround., Advocaten Hé! wapen tegen schijnzekerheid Voor ChainWorks Holding geldt het volgende. Gelet op het feit dat de Hoge Raad in haar arrest van 17 oktober 2003, NJ 2004/282 (De Rijk q.q./de Roy) bepaalde dat op de verplichting tot volstorting van de aandelen de verjaringstermijn van vijf jaar van art. 3:307 lid 1 BW van toepassing is, zou een dergelijke verplichting zijn verjaard, zodat aan de vraag of de aandelen zijn volgestort geen praktisch belang (meer) toekomt. Voor Werkteam Nederland geldt dat de volstorting van de aandelen nog in onderzoek is. De curator heeft geconstateerd dat er aan de stortingsplicht is voldaan. 7.5 Onbehoorlijk bestuur : In onderzoek. De curator heeft tot op heden geen indicaties met betrekking tot onbehoorlijk bestuur. 7.6 Paulianeus handelen : In onderzoek. De curator heeft tot op heden geen indicaties met betrekking tot paulianeus handelen. 8. Crediteuren 8. 1 Boedelvorderingen : Salaris curator. UWV en huur panden 8.2 Pref vord. van de fiscus 8.3 Pref. vord. van het UWV : ,00(C) ,64 (W) : ,40 (W) 8.4 Andere pref crediteuren : 1.374,95 (W) salaris werknemer 8.5 Aantal concurrente crediteuren : 59 (C) 3 (W) 8.6 Bedrag concurrente crediteuren: ,72 C) 383,833,14 (\IV) 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling: Nog niet bekend. 9. Procedures De curator en Rabobank hebben een discussie over een betaling van de Belastingdienst ad ,00, welke betaling na de faillietverklaring op de bankrekening van Werkteam heeft plaatsgevonden. Rabobank stelt dat deze vordering aan haar verpand was. De curator betwist dat op grond van (kort gezegd) art. 24 lid 4 Iw De curator zal Rabobank dagvaarden om een oordeel van de rechter te verkrijgen. De rechtercommissaris heeft inmiddels toestemming verleend en de dagvaarding is in concept klaar.

9 1:1 Turnaround Advocaten De procedure is inmiddels aanhangig gemaakt, waarbij de dagvaarding en conclusie van antwoord uit oogpunt van efficiëntie gelijktijdig zijn ingediend. De procedure staat thans op 19 februari 2015 op de rol voor vonnis. De Rechtbank Oost-Brabant heeft op 19 februari 2015 vonnis gewezen. De rechtbank heeft (kort gezegd) geoordeeld dat Rabobank aanspraak kan maken op het bedrag van ,00. Volgens de rechtbank is de in artikel 24 lid 1 Iw bedoelde instemming van de Belastingdienst geen constitutief vereiste voor de verpanding van belastingteruggaves. Om proceseconomische redenen is er afgezien van verdere rechtsmaatregelen (hoger beroep dan wel sprongcassatie ). 10. Overig Termijn afwikkeling faili. : Nog niet bekend Plan van aanpak Het verrichten van reguliere faillissementswerkzaamheden, waaronder inventarisatie van crediteuren, factureren voortgezette werkzaamheden, rechtmatigheidsonderzoek. Procedure tegen Rabobank als voornoemd, rechtmatigheidsonderzoek. Earn-out regeling Indiening volgend verslag : juli 2016 Best, 19 februari 2016 Mr. drs. F.P.G. Dix

10 TIJDREGISTRATIE PER TIJDSCHRIJFGROEP Verslag nummer Verslag periode Curator Nummer faillissement Naam faillissement Rechter-commissaris Rechtbank tim mr. drs. F.P.G. Dix F.01/14/39 faillissement ChainWorks Holding B.V. mr. S.J.O. Oost-Brabant de Vries Tijdschrijfgroep subtotaal tijd in verslagperiode nieuw totaal 1. Inventarisatie 11 :12 0:00 11 :12 2 Personeel 7:24 0:00 7:24 3. Activa 1 :36 0:18 1 :54 4. Debiteuren 15:30 0:00 15:30 5. Bank/zekerheden 9:00 0:00 9:00 6. DoorstartlVrtz. 19:18 0:00 19:18 7. Rechtmatigheden 0:42 0:00 0:42 8. Crediteuren 36:00 0:18 36:18 9. Procedures 9:36 0:00 9: Overige 23:18 0:54 24: P.M. 36:54 0:00 36:54 TOTAAL 170:30 1 :30 172:00 Pagina 1 van 2

11 Pagina 1/1 Tussentijds financieel verslag per N m Ch.lnWot*s HoldIng B. V. Curator mr. drs. F.P.G. DlIt Rechtet'*Comml... rls mr. S.J.O. em VMS n.olventlenum--" P,01/1.f139 Boton Incl. B.T.W. B.T.W. L Aangetroffen middelen: - kas - bank - postbank z, Opbrengst verkoop activa: Bodemzaken roventaris Af: rechten van derden Af: ingevolge Aerts/ABN afgedragen aan pandhouder 8.000,00 ;J., Debiteuren: Boedeldebiteuren , ,89 pre faillissement ,66 naar pandhouder ,66- o saldo g rekening Werkteam 1.477, ,38 ~ Overige baten: - bankrente en -kosten 140,51 - boedelbijdrage 100, Ingevolge AertslABN opgevorderd van pandhouder - schikking huur 500,00 - resutuue Postnl 1.353, , , ,25 IB. Reed. bc.taalde kosten I boedelkosten Ins;;1. S.T.W. BTW. t. Salaris en verschotten mr. drs. F.P.G. Dix Newwayz afronden project Griffierecht 219,00-4. Deurwaarder ,18- Ic. Thans nog beschikbaar (bijlage 1.' Totaal A (incl. BTW) ,78 Totaal S (incl. BTW) ,68- Saldo boedelrekening (afschriftnr.., d.d i NL2S RASD Financieel,