REGLEMENT WERKWIJZE RAAD VAN COMMISSARISSEN. Stichting Woonconcept

Transcriptie

1 REGLEMENT WERKWIJZE RAAD VAN COMMISSARISSEN Stichting Woonconcept

2 REGLEMENT WERKWIJZE RAAD VAN COMMISSARISSEN Blz.: 1. Vaststelling en reikwijdte 4 2. Taak van de Raad van Commissarissen Algemeen 2.2 Goedkeuring 2.3 Toezicht 2.4 Advies 3. Samenstelling, inrichting en functioneren Raad van Commissarissen Samenstelling 3.2 Beëindiging van het lidmaatschap 3.3 Benoeming en herbenoeming 3.4 Profiel 3.5 Lid op voordracht van huurdersorganisaties of ondernemingsraad 3.6 Honorering en verzekering 3.7 Onafhankelijkheid 3.8 Tegenstrijdige belangen 4. Vergaderingen Vergaderfrequentie 4.2 Vergaderen buiten aanwezigheid van directie 4.3 Aandachtsgebieden 4.4 Agenda 4.5 Besluitvorming 4.6 Verslaglegging 5. Informatie Algemeen 5.2 Kwartaalrapportage 5.3 Jaarlijkse informatie 6. Rechtspositie en bezoldiging van het bestuur Benoeming en bezoldiging 6.2 Schorsing en ontslag 6.3 Afwezigheid 6.4 Leningen en garanties 7. Taak en werkwijze bestuur Algemeen 7.2 Goedkeuring 7.3 Interne risicobeheersing en controle 2

3 7.4 Klokkenluiderregeling 7.5 Klachtencommissie 8. Overleg met derden Ondernemingsraad 8.2 Huurdersorganisatie en ondernemingsraad 8.3 Accountant 9. Verslag van de Raad van Commissarissen Vertrouwelijkheid en onverenigbaarheden Vertrouwelijkheid 10.2 Onverenigbaarheden Bijlagen - Profielschets - Benoemingsprocedures - Governance Code - Klokkenluiderregeling - Integriteitcode 3

4 1. Vaststelling en reikwijdte Dit reglement moet worden beschouwd als een nadere uitwerking van de statuten van Stichting Woonconcept en Woonconcept Holding. Zaken die in de statuten al geregeld zijn, komen in dit reglement alleen aan de orde indien ze direct van toepassing zijn en indien dat de leesbaarheid ten goede komt. Het reglement geeft, in aanvulling op de wettelijke en statutaire bepalingen, regels met betrekking tot de werkwijze van de RvC. Tevens is bij het opstellen van dit reglement rekening gehouden met de bepalingen in de Governance Code Woningcorporaties. Deze regels dienen door de RvC respectievelijk door ieder lid van de RvC te worden gerespecteerd. Dit reglement is vastgesteld en goedgekeurd in de vergadering van de RvC van 16 december Het reglement kan bij besluit van de RvC worden gewijzigd. Een voorstel tot wijziging kan geschieden door zowel de RvC als de directie. Wijziging van het reglement behoeft geen instemming van de directie. De directie heeft, in de vergadering van de RvC van 16 december 2008 kennisgenomen van de inhoud van dit reglement en heeft verklaard dat de directie zich zal conformeren aan de daarin opgenomen regels, voor zover die op haar betrekking hebben. Wijzigingen van dit reglement voor wat betreft het voordrachtsrecht worden te allen tijde voor advies voorgelegd aan de huurdersorganisaties. In alle gevallen waarin de statuten en dit reglement niet voorzien is de directie bevoegd een regeling te treffen. In dit reglement wordt verstaan onder: - de stichting: Woonconcept - de Raad van Commissarissen (RvC): de Raad als bedoeld in artikel 12 van de statuten - de huurdersorganisatie: organisatie die huurders van de stichting vertegenwoordigen, zoals bedoeld in de artikelen 16, 17, 18, 19, en 20 van het Besluit Beheer Sociale Huursector (BBSH) 2. Taak van de Raad van Commissarissen 2.1 Algemeen De Raad van Commissarissen richt zich, conform de wet en het BBSH, bij de vervulling van zijn taak naar het belang van Woonconcept. De leden van de RvC zijn onafhankelijk en opereren in alle vrijheid en onafhankelijkheid, zonder last of ruggespraak. Geen enkel lid van de RvC mag zich opstellen als behartiger van een deelbelang. De RvC fungeert als een college met gezamenlijke verantwoordelijkheid. Dat betekent dat alle leden van de RvC gezamenlijk verantwoordelijk zijn voor besluiten die worden genomen in de RvC, ook als zij zich in de vergadering tegen de inhoud van het besluit hebben uitgesproken. De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken binnen Woonconcept en de met haar verbonden rechtspersonen. De RvC staat daarnaast de directie met advies ter zijde. 4

5 2.2 Goedkeuring Conform artikel 11 van de statuten en de Goverance Code Woningcorporaties is goedkeuring vereist van de RvC voor besluiten van de directie omtrent: - de vaststelling en wijziging van de begroting - de vaststelling en wijziging van de voor enig jaar of reeks van jaren opgestelde beleidsplannen - de vaststelling en wijziging van het financieel statuut - de vaststelling van de jaarrekening, het jaarverslag en het volkshuisvestingsverslag - het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de stichting met een ander rechtspersoon of vennootschap, indien de samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is. - het interne controleplan en controleplan van de accountant - voorstel tot wijziging van de statuten - ontbinding van de stichting - aangifte van faillissement en aanvraag surseance van betaling - de beëindiging van de werkzaamheden van de onderneming of een belangrijk onderdeel daarvan - een belangrijke wijziging in de organisatie van de onderneming dan wel de verdeling van bevoegdheden binnen de onderneming - de beëindiging van de arbeidovereenkomst van een aanmerkelijk aantal medewerkers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek van de woningcorporatie en/of gelieerde ondernemingen - ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal medewerkers van de woningcorporatie en/of gelieerde ondernemingen - de opdracht tot het uitvoeren van visitatie bij de woningcorporatie en de wijze van uitvoering van en verslaggeving over de visitatie conform de Governance Code Woningcorporaties - het aangaan van overeenkomsten tot het verwerven van onroerende zaken indien deze een waarde van 15% van het eigen vermogen, op basis van historische kosten, volgens de laatste jaarrekening te boven gaat. Het maximum bedrag wordt jaarlijks vastgesteld in het financieel statuut; - voorstel tot wijzigen in de governance structuur; - het benoemen van belanghebbenden / stakeholders. Besluiten van de directie waarvoor goedkeuring door de RvC is vereist, kunnen pas worden genomen nadat de RvC deze goedkeuring schriftelijk heeft verstrekt. Schriftelijke goedkeuring wordt ook verstrekt door besluiten in de notulen van de RvC op te nemen. De RvC heeft de bevoegdheid de uitvoering van besluiten van de directie te schorsen en is niet gehouden over zijn handelen verantwoording aan de directie af te leggen. 2.3 Toezicht De RvC houdt toezicht op het algemene beleid van de directie en op de gang van zaken binnen Woonconcept en de met haar verbonden rechtspersonen. Bij zijn toezicht gaat de RvC uit van de vraag of het beleid wordt gevoerd overeenkomstig de elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap, met inachtneming van de sociale doelstelling van de corporatie. De RvC ziet erop toe dat het beleid in ieder geval in overeenstemming is met wettelijke, statutaire en andere voorschriften en dat de continuïteit van Woonconcept is gewaarborgd. De RvC vergewist zich ervan dat de door de directie genomen of te nemen besluiten op goede gronden berusten en zorgvuldig tot stand zijn gekomen. 5

6 De RvC is in staat het toezicht op de directie voortdurend uit te oefenen en is bevoegd tot het nemen van maatregelen die voor de uitoefening van dat toezicht nodig zijn. De directie verschaft de RvC tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. Om goed toezicht uit te kunnen oefenen wordt gebruikt gemaakt van een Governance jaaragenda, waarin alle onderwerpen die van belang zijn aan de orde komen. De Governance agenda is vast onderdeel van de agenda van iedere RvC-vergadering. Behandeling van alle agendapunten wordt bewaakt door de voorzitter van de RvC. Het toezicht van de RvC op het bestuur omvat in ieder geval: a) de realisatie van de doelstellingen van de woningcorporatie; b) de strategie en de risico s verbonden aan de activiteiten van de woningcorporatie; c) de opzet en de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen; d) het kwaliteitsbeleid; e) de kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording als voorzien in hoofdstuk V van de Governance Code; f) het financiële verslaggevingproces; g) de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving. De RvC van Woonconcept kent geen auditcommissie en selectie-/remuneratiecommissie. De taken van deze commissies worden vervuld door de RvC als geheel. 2.4 Advies De RvC staat, binnen het kader van het toezicht, de directie gevraagd en ongevraagd met raad terzijde. De leden van de RvC zien erop toe dat advisering niet de toezichthoudende en goedkeuringstaak in de weg staat. 3. Samenstelling, inrichting en functioneren Raad van Commissarissen 3.1 Samenstelling De RvC bestaat uit tenminste vijf en ten hoogste zeven personen, waaronder een voorzitter en een vice-voorzitter. De RvC bepaalt zelf het aantal leden van de RvC. De benoeming vindt plaats conform het bepaalde in artikel 12 en 13 van de statuten. Daar waar in dit reglement sprake is van een specifieke rol voor de voorzitter, geldt in gevallen waar het de voorzitter zelf betreft dat de vice-voorzitter deze rol op zich neemt. De leden van de RvC treden volgens een door de RvC schriftelijk vast te stellen rooster af, conform het bepaalde in artikel 17 van de statuten. Daarbij geldt als uitgangspunt dat zo min mogelijk leden van de RvC tegelijkertijd aftreden. Minimaal één lid van de RvC heeft ervaring met volkshuisvestingsaangelegenheden en minimaal één lid van de RvC heeft relevante kennis van en ervaring opgedaan in de financiële bedrijfsvoering bij een rechtspersoon van gelijkwaardige omvang. Een gedelegeerd lid van de RvC is een lid van de RvC met een bijzondere taak. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die de RvC zelf heeft en omvat niet het besturen van de woningcorporatie. Zij strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met het bestuur. De delegatie is slechts van tijdelijke aard. 6

7 De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de RvC wegnemen. Het gedelegeerd lid van de RvC blijft lid van de RvC. Zie eveneens artikel 7 van de statuten. 3.2 Beëindiging van het lidmaatschap van de RvC Conform artikel 17, lid 1 van de statuten treedt ieder lid van de RvC uiterlijk drie jaar na zijn benoeming af volgens een door de RvC op te stellen rooster van aftreden. Artikel 15, lid 1 van de statuten geeft aan op welke gronden het lidmaatschap van de RvC eindigt. Een lid van de RvC zal daarnaast tussentijds aftreden indien er sprake is van één of meer van onderstaande aspecten: - onvoldoende functioneren; - onverenigbaarheid van karakters; - structurele onverenigbaarheid van belangen; - gegronde twijfel omtrent de integriteit van het lid. Indien één of meer leden van de RvC van mening is dat een dergelijke situatie zich bij een lid van de RvC voordoet, meldt dit lid dit aan de voorzitter van de RvC. Deze bespreekt dit, indien mogelijk, met het desbetreffende lid en besluit vervolgens dat dit punt op de agenda van de RvC moet worden geplaatst. De RvC kan conform de artikelen 15 en 16 van de statuten besluiten tot ontslag of schorsing. Een besluit tot ontslag kan slechts worden genomen in een daartoe bijeengeroepen vergadering van de RvC. Voor een besluit tot ontslag is een meerderheid van twee derde van de stemmen vereist. De RvC kan een lid schorsen. De schorsing vervalt van rechtswege indien de raad niet binnen een maand overgaat tot ontslag. 3.3 Benoeming en herbenoeming Wanneer er een vacature ontstaat binnen de RvC, zorgt de RvC ervoor dat er op korte termijn actie wordt ondernomen om zo spoedig mogelijk het aantal weer terugbreng te brengen tot minimaal vijf personen. Conform artikel 12,lid 3 en artikel 13, lid 1 van de statuten geschiedt benoeming door de RvC zelf, op basis van een schriftelijk profiel dat wordt opgesteld na overleg tussen de RvC en de directie (zie 3.4). De directie kan voor de benoeming van leden van de RvC aan de RvC personen aanbevelen. De benoeming/herbenoeming is vastgelegd in een benoemingsprocedure. De voltallige RvC en de directie voeren gesprekken met kandidaatleden voor de RvC. De RvC besluit welke kandidaat het meest geschikt is, waarna benoeming in de dan eerstvolgende reguliere RvC-vergadering zal geschieden. Bij het benoemen van nieuwe leden van de RvC zal zoveel mogelijk een balans worden gezocht, waarbij voor zover mogelijk rekening zal worden gehouden met de dan geldende samenstelling van de RvC op basis van oorspronkelijke herkomst. Vervolgens zal gekeken worden naar het profiel van de kandidaat. Conform artikel 17 lid 2 kan een afgetreden lid van de RvC ten hoogste tweemaal opnieuw worden benoemd voor een periode van drie jaar. Hiermee wordt van de Governance Code afgeweken omdat een betere onafhankelijkheid gewaarborgd wordt. Eveneens zorgt de termijn van drie jaar voor een betere spreiding. Ook bij herbenoeming van een lid van de RvC dient toetsing plaats te vinden aan het profiel. 7

8 De RvC kan op grond van de evaluatie (jaarlijks te houden, zie punt 4.2 van dit reglement) besluiten tot het niet herbenoembaar stellen van een, overeenkomstig artikel 17 van de statuten, aftredend lid van de RvC. Een besluit tot niet herbenoembaar stellen van het aftredende lid wordt genomen in een opzettelijk daartoe bijeengeroepen vergadering. Dit besluit zal, in geval de huurdersorganisaties een voordrachtsrecht hebben met betrekking tot de ontstane vacature, onverwijld en schriftelijk en met redenen omkleed aan de huurdersorganisaties worden meegedeeld. 3.4 Profiel De RvC stelt, na overleg met de directie, een profiel op van de kandidaten voor de RvC die voor Woonconcept op dit moment de meest passende is en die voor Woonconcept de meeste toegevoegde waarde heeft. Bij de signalering van een toekomstige vacature/herbenoeming wordt de bestaande profielschets geëvalueerd en waar nodig aangepast, waarbij rekening wordt gehouden met punt 3.3. van dit reglement. De thans geldende profielschets is als bijlage toegevoegd. Met de organisaties die op basis van artikel 13, lid 2 van de statuten een voordracht mogen doen voor de RvC wordt, conform het benoemingsreglement (bijlage), een toelichting gegeven op de profielschets. 3.5 Lid op voordracht van de huurdersorganisaties Conform artikel 13, lid 2 van de statuten worden de huurders in de gelegenheid gesteld om voor twee leden van de RvC een bindende voordracht te doen. Hiervoor wordt contact gezocht met de in het belang van die huurders werkzame organisaties ofwel de huurdersorganisaties. De procedure rond de voordracht is vastgelegd in een benoemingsprocedure (bijlage). Deze procedure is in samenwerking met de huurdersorganisaties opgesteld en vastgesteld. Wijzigingen in het benoemingsreglement dienen dan ook met de huurdersorganisaties besproken te worden. 3.6 Honorering en verzekering De RvC bepaalt de honorering en laat zich daarbij leiden door hetgeen gebruikelijk en acceptabel is in vergelijkbare situaties. De honorering wordt in maandelijkse termijnen uitbetaald. Een klein gedeelte van dit bedrag wordt onbelast uitbetaald als zijnde een onkostenvergoeding voor kosten die de leden van de RvC in het kader van hun taak als lid van de RvC maken. Elk jaar wordt een jaaropgave verstrekt. Jaarlijks wordt in het verslag van de RvC in het jaarverslag opgave gedaan van de honorering van de leden van de RvC. Voor de leden van de RvC wordt door Woonconcept een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering alsmede een ongevallenverzekering (conform artikel 6.2 van de CAO) afgesloten. De kosten hiervan komen volledig voor rekening van Woonconcept. De leden van de RvC zijn zelf steeds verantwoordelijk voor de fiscale gevolgen die voortkomen uit deze vergoedingen. Woonconcept verstrekt geen persoonlijke leningen of garanties aan de leden van de RvC. 3.7 Onfhankelijkheid Ieder lid van de raad van commissarissen heeft de verantwoordelijkheid onafhankelijk en kritisch bij te dragen aan de besluitvorming zodanig dat de raad van commissarissen de in aanmerking komende belangen op evenwichtige wijze kan afwegen. De raad van commissarissen is zodanig 8

9 samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren De raad van commissarissen stelt ten aanzien van iedere commissaris vast of deze in een zodanige relatie tot de corporatie staat of heeft gestaan dat hij in formele zin niet geacht kan worden onafhankelijk te zijn, waarbij de raad van commissarissen tenminste de hieronder genoemde onafhankelijkheidcriteria in zijn beoordeling betrekt. De verantwoordelijkheid voor een onafhankelijke en kritische bijdrage aan de besluitvorming binnen de raad van commissarissen rust ook op commissarissen waarvan de raad van commissarissen vaststelt dat zij in formele zin niet onafhankelijk zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria zijn dat het betrokken lid van de raad van commissarissen, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: - in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of lid van het bestuur van de woningcorporatie (inclusief gelieerde rechtspersonen) is geweest; - een persoonlijke financiële vergoeding van de woningcorporatie of van een aan haar gelieerde rechtspersoon ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als lid van de raad van commissarissen verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; - bestuurslid is van een vennootschap dan wel rechtspersoon waarin een lid van het bestuur van de woningcorporatie lid van de raad van commissarissen is; - in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de woningcorporatie of een aan haar gelieerde rechtspersoon heeft of in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming heeft gehad. Daaronder wordt in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de woningcorporatie en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de woningcorporatie een duurzame en significante relatie onderhoudt; - lid is van de gemeenteraad, College van B&W of Provinciale Staten van een gemeente of provincie waar de woningcorporatie feitelijk werkzaam is dan wel in dienst is van een zodanige gemeente of provincie en feitelijk betrokken bij volkshuisvestingsaangelegenheden; - werkzaam is bij het ministerie van Volkshuisvesting, Ruimtelijke Ordening en Milieubeheer, of bij het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, het waarborgfonds Sociale Woningbouw of voor de volkshuisvesting relevante belangenbehartigingsorganisaties en feitelijk betrokken is bij volkshuisvestingaangelegenheden; - huurder is van de woningcorporatie - aandelen houdt, of bestuurder of commissaris van een rechtspersoon is die aandelen houdt, in een aan de woningcorporatie gelieerde vennootschap, of vennoot is dan wel bestuurder of commissaris is van een vennoot in een contractuele vennootschap waarin ook de woningcorporatie vennoot is. - gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders. De RvC en de leden van de raad van commissarissen afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van het bestuur en de externe accountant de informatie te verlangen die de RvC behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de RvC dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de woningcorporatie. De woningcorporatie stelt hiertoe de nodige middelen ter beschikking. De RvC kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. 9

10 3.8 Tegenstrijdige belangen Een lid van de raad van commissarissen meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van betekenis is voor de woningcorporatie en/of voor het betreffende lid van de raad van commissarissen terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Indien de voorzitter van de raad van commissarissen een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor de woningcorporatie en/of voor zichzelf, meldt hij dit terstond aan de vice-voorzitter van de raad van commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Aan de beoordeling van de raad van commissarissen of sprake is van een tegenstrijdig belang neemt het betreffende lid van de raad van commissarissen niet deel. Een lid van de raad van commissarissen neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij dit lid van de raad van commissarissen een tegenstrijdig belang heeft. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de raad van commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de woningcorporatie en/of voor de betreffende leden van de raad van commissarissen behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag van de woningcorporatie met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de bepalingen zijn nageleefd. Het lid van de raad van commissarissen dat tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van leden van het bestuur treedt voor deze periode uit de raad van commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen. 4. Vergaderingen 4.1 Vergaderfrequentie Conform artikel 19 van de statuten vergadert de RvC ten minste eenmaal per kalenderkwartaal en voorts wanneer de voorzitter dit nodig acht. De vergaderingen worden per kalenderjaar van tevoren in een vergaderschema vastgelegd. De RvC stelt het vergaderschema in overleg met de directie vast. De directie en de concerncontroller zijn aanwezig bij de vergaderingen van de RvC. De MT-leden kunnen bij de vergadering van de RvC aanwezig zijn, maar zullen dat in principe alleen doen op verzoek van de directie en/of de voorzitter van de RvC. De vergaderingen worden in beginsel gehouden op het hoofdkantoor van Woonconcept. 4.2 Vergaderen buiten de aanwezigheid van het bestuur De RvC bespreekt tenminste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel zijn eigen functioneren als dat van de individuele leden van de RvC en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. De RvC vraagt hiertoe uitdrukkelijk de visie van het bestuur ter zake en betrekt deze in de bespreking. Tevens wordt het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de RvC besproken alsmede de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. 10

11 De raad van commissarissen bepreekt voorts ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel het functioneren van het bestuur en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden en bespreekt deze conclusie met het bestuur. In het jaarverslag wordt, in het verslag van de RvC, gemeld dat deze bespreking is gehouden. 4.3 Aandachtsgebieden De RvC bespreekt ten minste eenmaal per jaar de strategie en de daaraan verbonden risico's van Woonconcept en de uitkomsten van de beoordeling door de directie van de opzet van het interne beheersingssysteem. De RvC toetst de werkelijke uitkomsten aan de in de voorgaande periode geformuleerde strategie en doelstellingen. Om de verschillende aandachtsgebieden inhoudelijk te verdiepen en vergaderingen te kunnen voorbereiden kan de RvC commissies in het leven roepen. De RvC houdt meerdere keren per jaar zogenaamde themabijeenkomsten om zich verder te verdiepen in actuele ontwikkelingen bij de corporatie en daarbuiten. 4.4 Agenda van de vergadering De agenda wordt door de directie en de voorzitter van de RvC voorbesproken en vastgesteld. De voorzitter van de RvC roept op tot de vergadering. De oproeping geschiedt schriftelijk en ten minste zeven dagen (de dag van de vergadering en de dag van de versturing van de stukken niet meegerekend) voor de vergadering, conform artikel 20 van de statuten. De oproeping gaat vergezeld van de agenda en eventueel te bespreken stukken. 4.5 Besluitvorming De RvC kan ter vergadering alleen geldige besluiten nemen indien de meerderheid van zijn in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig is. Alle besluiten van de RvC worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, met uitzondering van besluiten waarvoor in de statuten of dit reglement anders is bepaald. Besluiten kunnen slechts worden genomen over onderwerpen die bij de oproeping zijn meegedeeld, tenzij alle RvC-leden aanwezig zijn. In dat geval kunnen ook besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen. Besluitvorming vindt plaats rekening houdend met het bepaalde in artikel 22 van de statuten. 4.6 Verslaglegging Conform artikel 21 van de statuten wordt van hetgeen besproken en besloten is notulen gemaakt. Deze notulen worden door de RvC vastgesteld en door de voorzitter ondertekend. Het secretariaat en het archief van de RvC bevinden zich op het kantoor van Woonconcept. 5. Informatie 5.1 Algemeen De RvC ontvangt van de directie tijdig schriftelijke informatie over alle feiten en ontwikkelingen met betrekking tot Woonconcept, welke informatie de RvC nodig heeft om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen. Ontvangt een lid van de RvC uit andere bron dan de directie of de RvC informatie of signalen die in het kader van het toezicht van belang zijn, dan brengt hij of zij de voorzitter van de RvC hier zo snel mogelijk van op de hoogte, waarna deze, indien nodig, de RvC op de hoogte stelt. 11

12 5.2 Kwartaalrapportage De RvC ontvangt ieder kwartaal een voortgangsrapportage met daarin een financieel overzicht van de werkelijke cijfers in relatie tot de begroting, alsmede een prognose voor het gehele boekjaar, voorzien van een analyse van de afwijkingen. Deze informatie bevat ten minste gegevens over: - de verhuringen (mutaties en nieuwe woningen, huurachterstanden, leegstand, etc.) - de onderhoudskosten (serviceonderhoud en planmatig onderhoud) - treasury activiteiten - interne ontwikkelingen (personeel, I&A, etc.) - de resultaten van de aan Woonconcept gelieerde BV s - de mutatie in onroerende zaken - de afdelingsdoelen en Balanced Scorecard - de uitvoering van het controleplan - voorraadbeheer en herstructurering - investeringen 5.3 Jaarlijkse informatie De directie verstrekt ten minste één maal per jaar, op vooraf met de RvC overeengekomen tijdstippen, de onderstaande informatie aan de RvC: - het ondernemingsplan, de beleidsvisie, welk een termijn beslaat van vijf jaar, alsmede het hieruit afgeleide jaarplan, waarin een evaluatie van de corporatiedoelstellingen, de strategie, de daaraan verbonden risico's en de mechanismen voor beheersing van de risico's van financiële aard; - de begroting en meerjarenbegroting - het volkshuisvestingsverslag, de jaarrekening en het jaarverslag; - het activiteitenoverzicht als bedoeld in het BBSH; - de prestatieafspraken met de gemeenten waarin Woonconcept werkzaam is; - de beoordeling van het interne beheersingssysteem. 6. Rechtspositie en bezoldiging bestuur 6.1 Benoeming en bezoldiging Conform artikel 5 van de statuten bestaat de directie uit één natuurlijk persoon, de algemeen directeur. De RvC benoemt de directeur. De RvC stelt het bezoldigingsbeleid voor het bestuur vast. De RvC volgt niet de methodiek van de commissie Izeboud, omdat de daarin gebruikte criteria naar het oordeel van de RvC geen helder beeld geeft van de omvang van de verantwoordelijkheden en de zwaarte van de functie. Het salaris van de bestuurder is vastgesteld op basis van een functiewaardering volgens dezelfde methodiek die destijds voor de overige personeelsleden is gevolgd. Evenmin wordt het salaris gesplitst in een vast en een variabel deel (bonus), aangezien de RvC niet overtuigd is dat dit leidt tot beter functioneren van het bestuur. In het jaarverslag wordt verwoord dat de CAO voor woningcorporaties gevolgd wordt, dat de externe accountant onderzoekt of er ook daadwerkelijk zo gewerkt is en de accountant dit rapporteert aan de RvC. In het geval dat gedurende het boekjaar aan een (voormalig) lid van het bestuur een bijzondere vergoeding is betaald of toegezegd, wordt dit vermeld en van een toelichting voorzien. De hoofdlijnen van het jaarverslag van de RvC worden in ieder geval op de website van de woningcorporatie geplaatst. De RvC zorgt voor een schriftelijke arbeidsovereenkomst met een taakomschrijving van 12

13 het bestuur. Onverlet de arbeidsrechtelijke positie heeft het bestuur in principe een vast arbeidscontract en wordt derhalve niet voor een bepaalde periode benoemd. In het jaarverslag wordt deze afwijking van de code benoemd. De RvC beoordeelt jaarlijks het functioneren van het bestuur. Van deze jaarlijkse beoordeling wordt een verslag opgesteld. 6.2 Schorsing en ontslag Een besluit tot schorsing of ontslag van de directie wordt niet genomen dan nadat de directie vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord door de RvC. Indien schorsing of ontslag mocht volgen, wordt dat met vermelding van de gronden onmiddellijk schriftelijk bevestigd. 6.3 Afwezigheid Bij afwezigheid van korte duur van het bestuur nemen één of meer door het bestuur aan te wijzen managers de taken waar. Daarbij behoudt het bestuur haar bevoegdheden en verantwoordelijkheden. In geval van afwezigheid c.q. ontstentenis of belet van lange duur van het bestuur, waarbij het bestuur niet bij machte is haar functie uit te oefenen, wordt overeenkomstig artikel 7 lid 1 van de statuten de taak van het bestuur waargenomen door de RvC. De RvC is bevoegd één of meer personen, al dan niet uit zijn midden, daartoe aan te wijzen. De RvC dient er voor te zorgen dat zo spoedig mogelijk in de vacature wordt voorzien. De door de RvC te treffen voorzieningen worden, indien mogelijk, getroffen in overleg met het bestuur. 6.4 Leningen, garanties De woningcorporatie verstrekt geen persoonlijke leningen, garanties, en dergelijke aan het bestuur. 7. Taak en werkwijze bestuur 7.1 Algemeen Het bestuur is belast met het besturen van de woningcorporatie, hetgeen onder meer inhoudt dat het bestuur verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de woningcorporatie, de strategie, de financiering en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling en het beleid ten aanzien van deelnemingen i van de corporatie. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de RvC. Het bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de woningcorporatie in het licht van haar volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstelling en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de woningcorporatie betrokkenen af. Het bestuur verschaft de RvC tijdig de informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de RvC. Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving en voor het beheersen van de risico s verbonden aan de activiteiten van de woningcorporatie. Het bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de RvC. 7.2 Goedkeuring Het bestuur legt vooraf ter goedkeuring voor aan de RvC: a) de volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstellingen van de woningcorporatie; b) de operationele en financiële doelstellingen van de woningcorporatie; 13

14 c) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; d) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd; e) de wijze waarop de principes van horizontale verantwoording als beschreven in hoofdstuk V van de Governance Code worden vormgegeven; f) indien aanwezig het reglement waarin de werkwijze van het bestuur wordt geregeld. De hoofdzaken hiervan worden vermeld in het jaarverslag. Het bestuur legt ter goedkeuring aan de RvC voor het jaarverslag, de jaarrekening en de begroting van de woningcorporatie, alsmede vooraf, de uitoefening van stemrecht over de in deze bepaling en in II.1.3 van de Governance Code met uitzondering van g. bedoelde aangelegenheden in deelnemingen waarin de corporatie overwegende zeggenschap uitoefent. Het bestuur legt tenminste de volgende majeure besluiten vooraf ter goedkeuring voor aan de RvC: a) het aangaan en verbreken van duurzame samenwerking van de woningcorporatie met een andere rechtspersoon, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; b) een voorstel tot wijziging van de statuten; c) een voorstel tot ontbinding van de woningcorporatie; d) aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling; e) beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek van de woningcorporatie; f) ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de woningcorporatie; g) de opdracht tot het uitvoeren van visitatie bij de woningcorporatie en de wijze van uitvoering van en verslaggeving over de visitatie zoals voorzien in V.3 van de Governance Code 7.3 Interne risicobeheersing en controle In de woningcorporatie is een op de woningcorporatie en haar bedrijfsvoering toegesneden intern risicobeheersings- en controlesysteem aanwezig. Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert de woningcorporatie in ieder geval: a) risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de woningcorporatie; b) een integriteitcode die in ieder geval op de website van de woningcorporatie wordt geplaatst; c) kwaliteitszorg en zelfevaluatie met het oog op visitatie als bedoeld in hoofdstuk V van de Governance Code; d) handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving, alsmede de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; e) een systeem van periodieke monitoring en rapportering. In het jaarverslag geeft het bestuur inzicht in de interne risicobeheersing- en controlesystemen en de werking hiervan. 7.4 Klokkenluiderregeling Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de woningcorporatie aan het bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van het bestuur betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de RvC. Dit wordt geregeld in een klokkenluiderregeling, die in ieder geval op de website van de woningcorporatie wordt geplaatst. 14

15 7.5 Klachtencommissie Het bestuur doet tenminste eenmaal per jaar verslag aan de RvC over werkzaamheden van de klachtencommissie in de zin van artikel 16 BBSH en maakt hiervan melding in het jaarverslag van de woningcorporatie. 8. Overleg met derden 8.1 Ondernemingsraad De voorzitter van de RvC (of diens plaatsvervanger) is aanwezig bij overlegvergaderingen, waarin de begroting en het jaarverslag/jaarrekening worden behandeld. De voorzitter koppelt dit terug aan de volledige RvC. 8.2 Huurdersorganisaties De voorzitter van de RvC (of diens plaatsvervanger) is aanwezig bij de vergadering met de gezamenlijke huurdersorganisaties waarin het jaarverslag/jaarrekening en de begroting worden behandeld. De uitkomsten van deze bespreking worden teruggekoppeld aan de volledige RvC. Ook wanneer er een vacature ontstaat waarvoor de huurdersorganisaties een bindende voordracht kunnen doen, vindt er een bespreking plaats tussen een afvaardiging van de huurdersorganisaties en een afvaardiging van de RvC. Tijdens deze bespreking wordt de voorgaande invulling van een vacature geëvalueerd, wordt er een toelichting gegeven op de profielschets en vindt overleg plaats over de wijze van voordracht en werving (zie benoemingsprocedure, bijlage). 8.3 Accountant Conform artikel 24, lid 2 van de statuten verstrekt de RvC aan een externe registeraccountant de opdracht de jaarrekening en de overige stukken bedoeld in artikel 27, eerste lid van het BBSH te controleren en daarover een verklaring af te leggen. De RvC benoemt de accountant, in afwijking op de Code, voor een periode van drie jaar. De RvC houdt ten minste eenmaal per jaar een bespreking met de accountant. Aan de orde komen in ieder geval de controle (reikwijdte, planning en bevindingen) en (aspecten van) de financiële rapportage van Woonconcept. Aan de vergadering van de RvC waarin de conceptjaarrekening wordt behandeld, neemt als regel ook de accountant deel. Bij de beoordeling van de jaarrekening zal de RvC zich in elk geval rekenschap geven van de keuzen en de toepassing van de grondslagen voor vermogens- en resultaatbepaling. De accountant zal aan de RvC moeten bevestigen dat de directie de gekozen uitgangspunten heeft gehanteerd bij het opmaken van de jaarrekening. Voorts dient de RvC zich inzicht te verschaffen in en een kwalitatief oordeel te geven over de diverse noodzakelijk geachte voorzieningen. De tussentijdse contacten tussen de RvC en de accountant lopen via de voorzitter van de RvC. De RvC ziet erop toe dat eventueel door de accountant aan Woonconcept gedane aanbevelingen in het accountantsverslag, die door de RvC worden onderschreven, daadwerkelijk door de directie worden opgevolgd. De RvC van Woonconcept kent geen auditcommissie. De taken van de auditcommissie worden integraal vervuld door de RvC als geheel. 15

16 De RvC richt zich in ieder geval op het toezicht op het bestuur ten aanzien van: a) de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van de integriteitscode; b) de financiële informatieverschaffing door de woningcorporatie (keuze van accountingpolicies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, prognoses, werk van in- en externe accountants ter zake, etc.). c) de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants; d) de voorgeschreven financiële informatieverschaffing aan de externe toezichthouder. Een en ander komt via de normale processen tot stand. De organisatie draagt zorg voor verstrekking van deze informatie. De RvC is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten of in de gevolgde procedures ten behoeve van de financiële verslaggeving. Het werkplan van de interne accountant, dat besproken is met de externe accountant, is onderdeel van de jaaragenda en komt derhalve jaarlijks aan de orde in een RvC-vergadering. De opdrachtverlening tot en de bezoldiging van het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant worden, na overleg met het bestuur, goedgekeurd door de RvC. Het beleid van Woonconcept is er in principe op gericht dat de accountant accountantswerkzaamheden uitvoert en dat dezelfde accountant niet voor advisering wordt gevraagd. Gebeurt dit wel, dan is dat vooral door de RvC zelf. 9. Verslag van de Raad van Commissarissen Ten behoeve van het jaarverslag van Woonconcept wordt door de voorzitter van de Raad van Commissarissen een verslag opgesteld. In het verslag van de RvC worden onder meer de volgende onderwerpen behandeld: - advies van de RvC ten aanzien van de goedkeuring van de jaarrekening, het volkshuisvestingsverslag en het jaarverslag; - aantal vergaderingen van de RvC; - opsomming van de belangrijkste onderwerpen die zijn behandeld tijdens de vergaderingen van de RvC; - melding van de aanwezigheid van een reglement voor de werkwijze van de RvC; - informatie over de individuele leden van de RvC en de benoemingsperioden; - informatie over eventuele benoemingen en herbenoemingen binnen de RvC; - melding van de bespreking over de aandachtsgebieden van Woonconcept; - melding van de bespreking over de evaluatie van het eigen functioneren en de relatie tot de directie; - overleg met de OR, de huurdersorganisaties 10. Vertrouwelijkheid en onverenigbaarheden 10.1 Vertrouwelijkheid Een lid van de RvC dat op informele of andere indirecte wijze door niet -RvC-leden in 16

17 vertrouwen wordt genomen ten aanzien van zaken betreffende Woonconcept, zal in deze contacten zorgvuldig handelen en steeds voorop stellen, dat de voorzitter van de RvC in dit overleg kan worden betrokken. Elk lid van de RvC zal alle informatie en documentatie die hij of zij in het kader van zijn toezichthoudende functie krijgt, als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de RvC en de directie openbaar maken, ook niet na zijn of haar aftreden. Met betrekking tot alle zaken die zowel Woonconcept als haar huurders en andere relaties aan gaan, zullen de leden van de RvC zich houden aan een volledige geheimhoudingsplicht, ongeacht of zij wel of niet van mening zijn dat bepaalde zaken zonder gevaar aan derden kunnen worden medegedeeld Onverenigbaarheden In gevallen waarin de stichting naar het oordeel van de RvC een tegenstrijdig belang heeft met de algemeen directeur wordt de stichting vertegenwoordigd door de RvC. 17

18 Bijlagen - Profielschets - Benoemingsprocedure RvC - Benoemingsprocedure RvC op voordracht van de huurdersorganisaties - Governance Code - Klokkenluiderregeling - Integriteitcode 18

19 Profielschets voor leden van de Raad van Commissarissen van Stichting Woonconcept Het wezen van commissariaat wordt gevormd door de kritisch afstandelijke en onafhankelijke houding die commissarissen moeten innemen. Bepaalde aspecten zijn voor een goede vervulling van het commissariaat van belang: - onafhankelijkheid - collegiaal functioneren - kritisch vermogen - afstandelijkheid - netwerken - algemene eisen - specifieke eisen - eisen aan de voorzitter Onafhankelijkheid De leden van de Raad van Commissarissen maken deel uit van de raad zonder last of ruggespraak Kritisch afstandelijk optreden is alleen mogelijk wanneer de leden van de Raad van Commissarissen onafhankelijk zijn zowel ten opzichte van de directie, als de organisatie, ten opzichte van elkaar en ten opzichte van deelbelangen. Specifiek opkomen voor een deelbelang, bijvoorbeeld de belangen van huurders of de medewerkers, is niet de taak van een individuele commissaris. Collegiaal functioneren De betekenis hiervan is dat de Raad van Commissarissen als eenheid optreedt. De Raad kan niet met meerdere standpunten naar buiten komen. Consensus is een vereiste en een lid met een minderheidsstandpunt zal zich moeten neerleggen bij het meerderheidsbesluit. Kritisch vermogen Om de kritische opstelling mogelijk te maken, zal binnen de Raad voldoende kennis, ervaring en kwaliteit aanwezig moeten zijn. Het gaat daarbij niet om een surplus aan kennis ten opzichte van de organisatie maar om voldoende niveau om tegenspel te kunnen bieden. De belangrijkste knowhow ligt op het volkshuisvestelijk, financieel en sociaal-economisch vlak. Afstandelijkheid Hierbij gaat het uiteraard niet om een emotieloze opstelling, maar een houding die ingeeft afstand te houden tot uitvoeringszaken. Het gaat bij het toezicht niet primair om de dagelijkse gang van zaken, maar om beleidslijnen, zoals deze bijvoorbeeld in een beleidsplan tot uiting komen. Daarnaast is terughoudendheid gepast omdat de bevoegdheden om de organisatie te runnen primair bij de directie, zijnde het bestuur, liggen. Netwerken Hierbij gaat het om de positie die de leden van de Raad in het maatschappelijke leven innemen. Via hun eigen contacten kunnen commissarissen de relaties met de buitenwereld onderhouden. Zonder daarbij overigens de directie voor de voeten te lopen. Dit betekent overigens niet dat alle commissarissen persé een eigen dienstbetrekking hebben. Het hangt meer af van de mate waarin iemand maatschappelijk actief is. De ontwikkelingen in de maatschappij gaan zo snel dat men niet te lang kan teren op opgedane ervaringen in het verleden. 19

20 Algemene eisen 1. Affiniteit met de doelstelling van de corporatie. 2. Geen behartiger van deelbelangen of belangen van andere organisaties en maakt deel uit van de Raad van Commissarissen zonder last of ruggespraak. 3. Geen deel uitmaken van politieke organen in het werkgebied van de corporatie, zie statuten 4. Het vermogen om in teamverband te kunnen werken. 5. Actieve rol in het maatschappelijk leven. 6. Analytisch vermogen, dat wil zeggen hoofd en bijzaken kunnen onderscheiden en voldoende kritisch zijn. Inzicht in de besluitvormingsprocessen. 7. Inzicht in de eisen die de noodzaak van bedrijfsmatig werken en bedrijfscontinuïteit stellen aan een organisatie. 8. Vermogen om de doelstelling van de corporatie te bewaken. 9. Voldoende tijd beschikbaar. Specifieke eisen Aan deze meer specifieke eisen dienen in ieder geval een of meerdere leden van de Raad voldoen. Dit betreft vooral de deskundigheid die in het geheel van de Raad aanwezig moet zijn. Het gaat dan om: - volkshuisvestelijke kennis - sociaal-economische kennis - financieel-economische kennis - juridische kennis - bedrijfskundig inzicht Bij het ontstaan van een vacature kunnen nadere specifieke eisen worden geformuleerd om een kwalitatief optimale samenstelling van de Raad van Commissarissen te kunnen realiseren. 20

21 FUNCTIEPROFIEL VOOR LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN STICHTING WOONCONCEPT VOOR DE VERVULLING VAN VACATURES IN HET JAAR.. Algemeen Een lid van de Raad van Commissarissen van Stichting Woonconcept voldoet aan de onderstaande algemene en specifieke eisen: Algemene eisen 1. Onderschrijft de doelstelling van de corporatie en is bereid deze uit te dragen. 2. Behartigt geen belangen of deelbelangen van andere organisaties en maakt deel uit van de Raad van Commissarissen zonder last of ruggespraak. 3. Maakt geen deel uit van politieke organen in het werkgebied van de corporatie. 4. Heeft het vermogen om in teamverband te kunnen werken. 5. Speelt een actieve rol in het maatschappelijk leven. 6. Heeft analytisch vermogen, dat wil zeggen hoofd en bijzaken kunnen onderscheiden en voldoende kritisch zijn. 7. Heeft inzicht in de besluitvormingsprocessen. 8. Heeft inzicht in de eisen die de noodzaak van bedrijfsmatig werken en bedrijfscontinuïteit stellen aan een organisatie. 9. Is in staat om de doelstelling van de corporatie te bewaken. 10. Heeft voldoende tijd beschikbaar. Specifieke eisen Een lid van de Raad van Commissarissen: is maatschappelijk actief heeft een commerciële inslag heeft affiniteit met de bouw- of zorgsector is op basis van tact en vertrouwen in staat, met behoud van distantie, waar nodig de directeurbestuurder te adviseren denkt onafhankelijk mee op strategisch niveau heeft een brede belangstelling voor en kennis van de sociale volkshuisvesting heeft bij voorkeur bestuurlijke ervaring i De commissie verstaat de term deelneming in de zin van artikel 24c Boek 2 BW. Een corporatie heeft een deelneming in een rechtspersoon indien zij of een of meer van haar dochtermaatschappijen alleen of samen voor eigen rekening aan die rechtspersoon kapitaal verschaffen of doen verschaffen teneinde met die rechtspersoon duurzaam verbonden te zijn ten dienste van de eigen werkzaamheid. Onverminderd het terzake bepaalde in het BBSH wordt indien een vijfde of meer van het geplaatste kapitaal wordt verschaft, het bestaan van een deelneming vermoed. Van een deelneming is eveneens sprake indien de corporatie of een dochtermaatschappij van de corporatie als vennoot jegens schuldeisers van een vennootschap volledig aansprakelijk is of anderszins in een vennootschap vennoot is teneinde duurzaam verbonden te zijn ten dienste van de eigen werkzaamheid. Het bestuur is mede verantwoordelijk voor het beleid van de corporatie ten aanzien van haar deelnemingen en dient daarover verantwoording af te leggen aan de raad van commissarissen. Indien in een deelneming waarin de corporatie overwegende zeggenschap uitoefent door de corporatie als aandeelhouder stemrecht moet worden uitgeoefend over majeure beslissingen, dient het bestuur van de corporatie vooraf goedkeuring te vragen aan de eigen raad van commissarissen over de wijze van uitoefening van stemrecht, bepaling II