RODAMCO EUROPE VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS FINANCIEEL BERICHT

Transcriptie

1 RODAMCO EUROPE VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS FINANCIEEL BERICHT EINDIGEND OP 31 MAART 2007

2 INHOUDSOPGAVE Pagina VERKORT GECONSOLIDEERDE TUSSENTIJDSE WINST EN VERLIESREKENING 3 ANALYSE VAN HET DIRECT EN INDIRECT RESULTAAT 4 VERKORT GECONSOLIDEERDE TUSSENTIJDSE BALANS 5 VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN 6 VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS KASSTROOMOVERZICHT VOLGENS DE INDIRECTE METHODE 7 SPECIFIEKE TOELICHTING OP HET VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS FINANCIEEL BERICHT 8 2

3 VERKORT GECONSOLIDEERDE TUSSENTIJDSE WINST EN VERLIESREKENING Periode eindigend Periode eindigend maart 2007 maart 2006 Verschil Brutohuuropbrengsten 169,6 157,9 7,4% Doorberekende servicekosten 25,7 24,2 Totaal opbrengsten 195,3 182,1 Servicekosten 27,3 25,2 Exploitatiekosten 20,2 20,7 2,4% 47,5 45,9 3,5% Nettohuuropbrengsten 147,8 136,2 8,5% Herwaardering onroerendgoedbeleggingen 323,4 167,1 93,5% Herwaardering renovatieprojecten 0,0 0,0 Herwaardering pipelineprojecten 7,2 4,7 Herwaarderingsresultaat 330,6 171,8 Verkoopresultaat onroerendgoedbeleggingen en pipeline 6,7 0,0 Algemene kosten 14,1 11,2 25,9% Overige opbrengsten en kosten 0,0 0,0 Operationeel resultaat 471,0 296,8 58,7% Rentelasten 34,9 30,7 13,7% Reëlewaardemutatie derivaten 0,7 2,7 Koersverschillen 0,7 0,3 Financieringsresultaat 33,5 27,7 20,9% Resultaat overige deelnemingen 0,0 0,0 Resultaat voor belastingen 437,5 269,1 62,6% Latente belastingen 47,0 22,9 Vennootschapsbelasting 3,5 0,7 Nettowinst 387,0 245,5 57,6% Waarvan toekomend aan: Minderheidsaandeelhouders 0,9 0,7 Houders van gewoon aandelenkapitaal (ʹnettowinst voor aandeelhoudersʹ) 386,1 244,8 57,7% Winst per aandeel (euro) 4,31 2,74 Verwaterde winst per aandeel (euro) 4,31 2,74 Splitsing nettowinst voor aandeelhouders Periode eindigend Periode eindigend maart 2007 maart 2006 Verschil Direct resultaat 96,1 93,7 2,6% Indirect resultaat 290,0 151,1 Nettowinst voor aandeelhouders 386,1 244,8 57.7% 3

4 ANALYSE VAN HET DIRECT EN INDIRECT RESULTAAT De European Public Real Estate Association (EPRA) heeft Best Practice Policy Recommendations (aanbevelingen voor best practicebeleid) gepubliceerd voor transparante, uniforme en vergelijkbare financiële informatie door onroerendgoedondernemingen. Rodamco Europe verantwoordt haar winst voor aandeelhouders op basis van IFRS, maar splitst het daarna in een direct resultaat en een indirect resultaat, volgens de richtlijnen van EPRA. Deze splitsing is geen vervanging van IFRS, maar geeft additionele informatie om beleggers te helpen de resultaten van de Groep nog beter te begrijpen. Direct resultaat na belasting is ongeveer gelijk aan de kasstroom van de Groep over het jaar. Het omvat nettohuuropbrengsten, overige opbrengsten en kosten minus algemene kosten (ook EBITDAV genoemd) minus de rentelasten, de koersverschillen, de verschuldigde vennootschapsbelasting (exclusief het deel met betrekking tot indirect resultaat) en een deel van het minderheidsbelang. De aansluiting van het direct en indirect resultaat met het totaal van de nettowinst voor aandeelhouders van de Groep is als volgt: (in miljoenen) DIRECT RESULTAAT Nettohuuropbrengsten 147,8 136,2 Algemene kosten (14,1) (11,2) Rentebaten 2,3 2,9 Rentelasten (37,2) (33,6) Vennootschapsbelasting (3,0) (0,7) Koersverschillen 0,7 0,3 Overige opbrengsten en kosten Minderheidsaandeelhouders (0,4) (0,2) Totaal 96,1 93,7 INDIRECT RESULTAAT Herwaarderingsresultaat 330,6 171,8 Verkoopresultaat onroerendgoedbeleggingen en pipeline 6,7 Reëlewaarderesultaat derivaten 0,7 2,7 Vennootschapsbelasting (0,5) Latente belastingen (47,0) (22,9) Minderheidsaandeelhouders (0,5) (0,5) Totaal 290,0 151,1 TOTALE NETTOWINST VOOR AANDEELHOUDERS 386,1 244,8 4

5 VERKORT GECONSOLIDEERDE TUSSENTIJDSE BALANS Per Per Toelichting 31/03/ /12/2006 Activa Onroerendgoedbeleggingen Pipelineprojecten Goodwill Deelnemingen 1 1 Overige investeringen 1 Overige materiële vaste activa Latente belastingvorderingen Derivaten 1 1 Geactiveerde huurkortingen 9 10 Overige activa 5 5 Totaal vaste activa Vennootschapsbelastingvorderingen 1 1 Derivaten 3 Debiteuren en overige vorderingen Liquide middelen Totaal vlottende activa Totaal activa Eigen vermogen aandeelhouders Aandelenkapitaal Agio reserve Overige reserves 12 3 Winstreserve Totaal eigen vermogen aandeelhouders Minderheidsaandeelhouders Totaal eigen vermogen Schulden Obligaties Rentedragende leningen Derivaten Voorzieningen voor personeelsbeloningen Voorzieningen Latente belastingverplichtingen Vennootschapsbelastingverplichtingen Huurkortingen 7 7 Totaal langlopende schulden Bankkredieten Obligaties Rentedragende leningen Crediteuren en overige verplichtingen Totaal kortlopende schulden Totaal schulden Totaal eigen vermogen en passiva

6 VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN Toekomend aan houders van gewoon aandelenkapitaal Toelichting Aandelenkapitaal Agioreserve Overigereserves Winst reserve Totaal Minderheidsaandeelhouders Totaal eigen vermogen Balans op 1 januari Koersverschillen Winst/(verlies) op nettoinvesteringshedge op buitenlandse deelnemingen Nettowinst op kasstroomhedges Resultaat direct in het eigen vermogen Nettowinst Totale opbrengsten en kosten Uitgifte van aandelen Tegenboeking beloning in aandelen Uitbetaald dividend aan aandeelhouders Overige mutaties Balans op 31 maart Balans op 1 januari Koersverschillen Winst/(verlies) op nettoinvesteringshedge op buitenlandse deelnemingen Nettowinst op kasstroomhedges Resultaat direct in het eigen vermogen Nettowinst Totale opbrengsten en kosten Uitgifte van aandelen Tegenboeking beloning in aandelen Uitbetaald dividend aan aandeelhouders Overige mutaties Balans op 31 maart Per 31 maart 2007 bestaat het maatschappelijk kapitaal uit aandelen, waarvan aandelen zijn geplaatst en volgestort, evenals in De aandelen hebben een nominale waarde van 8 per aandeel. Overige reserves zijn reserves die als gevolg van IFRS moeten worden aangehouden en bestaan uit hedgingreserve en koersverschillenreserve. Deze reserves, met een totaal van 12, zijn niet vrij uitkeerbaar. 6

7 VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS KASSTROOMOVERZICHT VOLGENS DE INDIRECTE METHODE OPERATIONELE ACTIVITEITEN Periode eindigend Periode eindigend maart 2007 maart 2006 Resultaat voor belastingen 437,5 269,1 Aanpassingen voor: Herwaarderingsresultaat 330,6 171,8 Nettoverkoopresultaat onroerendgoedbeleggingen en pipeline 6,7 0,0 Nettorentelasten 34,9 30,7 Mutaties in debiteuren en overige vorderingen 5,4 12,0 Mutaties in crediteuren en overige verplichtingen 17,5 8,2 Mutaties in derivaten 1,7 4,3 Mutaties in voorzieningen en voorzieningen voor personeelsbeloningen 0,1 0,6 Mutaties in latente belastingen 0,0 0,9 Overige aanpassingen 1,1 0,4 290,8 116,5 Nettokasstroom uit operationele activiteiten 146,7 152,6 Betaalde rente 37,7 19,2 Ontvangen rente 0,6 0,6 Betaalde vennootschapsbelasting 3,5 0,7 40,6 19,3 Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten 106,1 133,3 KASSTROOM UIT BELEGGINGSACTIVITEITEN Desinvesteringen in onroerendgoedbeleggingen en pipelineprojecten 52,1 0,9 Investeringen in onroerendgoedbeleggingen en pipelineprojecten 31,8 0,0 Geactiveerde kosten in onroerendgoed en renovatieprojecten 13,8 17,6 Geactiveerde kosten in pipelineprojecten 36,7 43,6 Overige desinvesteringen/(investeringen) 0,9 2,8 Kasstroom uit beleggingsactiviteiten 31,1 63,1 KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN Opname obligaties en rentedragende leningen 63,7 163,5 Aflossing obligaties en rentedragende leningen 105,9 213,6 Betaalde transactiekosten 0,0 0,0 Uitgekeerd dividend 0,0 0,0 Kasstroom uit financieringsactiviteiten 42,2 50,1 Nettotoename/(afname) liquide middelen 32,8 20,1 Liquide middelen op 1 januari 14,5 72,3 Koersverschillen op liquide middelen 0,3 0,3 Liquide middelen op 31 maart 47,6 92,7 7

8 SPECIFIEKE TOELICHTING OP HET VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS FINANCIEEL BERICHT 1 ALGEMENE INFORMATIE Rodamco Europe N.V. ( de Onderneming ), statutair gevestigd in Rotterdam, Nederland houdt zich bezig met het beheren van groepsmaatschappijen die actief zijn in het beleggen in en beheren van onroerend goed. De statutaire zetel is Hofplein 20, 3032 AC in Rotterdam, Nederland. Het geconsolideerd financieel bericht omvat de Onderneming en haar dochtermaatschappijen (samen genoemd de Groep ) en de belangen van de Groep in deelnemingen en joint ventures. De Onderneming is genoteerd aan de aandelenbeurzen in Amsterdam, Parijs, Frankfurt en Brussel. Op 19 juli 2006 heeft de Onderneming een hernieuwde vergunning gekregen van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) onder de Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb) en staat daardoor onder toezicht van de AFM. De Wtb is tezamen met een aantal andere wetten geïntegreerd tot één Wet op het financieel toezicht (Wft). Aangezien de Wft op 1 januari 2007 in werking is getreden, is de Wtb per 1 januari 2007 vervallen. De AFM is verantwoordelijk voor het toezicht op de gedragingen in de markt en richt zich op de vraag of de deelnemers in de financiële markten op de juiste manier behandeld worden en of zij accurate informatie verkrijgen. 2 OVEREENSTEMMINGSVERKLARING Dit verkort geconsolideerd tussentijds financieel bericht over de periode eindigend op 31 maart 2007 is opgesteld in overeenstemming met IAS 34, Tussentijdse berichtgeving. Een tussentijds bericht bevat niet alle informatie zoals voor een volledige jaarrekening is voorgeschreven, en dient in samenhang met de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2006 van de Groep gelezen te worden. 3 WAARDERINGSGRONDSLAGEN Het door de Groep toegepaste stelsel van grondslagen voor waardering en resultaatbepaling is consistent met de in de geconsolideerde jaarrekening 2006 toegelichte grondslagen. De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties zijn verplicht van toepassing op de verslaggevingperiode vanaf 1 januari 2007 of later: IAS 1 (wijziging) Presentatie van jaarrekeningen. De invloed van deze wijziging op de jaarrekening van de Groep is het geven van aanvullende toelichtingen, die het mogelijk maken de doelstellingen en beleid voor het beheersen van het kapitaal van de Groep te evalueren; 8

9 IFRIC 7, Toepassen van de herzieningsbenadering onder IAS 29, financiële verslaggeving in hyperinflatoire economieën. De invloed van deze interpretatie is nihil aangezien de groep geen investeringen in hyperinflatoire economieën heeft; IFRIC 8, Reikwijdte van IFRS 2. De invloed van deze interpretatie is nihil aangezien de Groep geen aandelen heeft toegekend voor nagenoeg nihil of niet toereikende vergoeding; IFRIC 9, Herbeoordeling van in contracten besloten derivaten. Toepassing van deze interpretatie heeft niet geresulteerd in verwerking van nieuwe contracten; IFRIC 10, Financiële interim rapportage en bijzondere waardeverminderingen. De invloed van deze interpretatie is nihil aangezien de Groep geen terugname van bijzondere waardeverminderingen heeft geïdentificeerd; IFRS 7 Financiële instrumenten: toelichting. Deze nieuwe standaard zal de toelichtingsvereisten van IAS 32 Financiële instrumenten: Toelichting en presentatie vervangen en voegt nieuwe toelichtingsvereisten toe voor het uiteenzetten van de risico s die samenhangen met het gebruik van financiële instrumenten en het beheersen daarvan; Er zijn geen nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties verplicht van toepassing op verslaggevingperioden vanaf 1 januari 2007 of later, die verder niet relevant zijn voor de activiteiten van de Groep: Nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties die zijn gepubliceerd maar nog niet van toepassing zijn voor De Groep heeft besloten de volgende standaarden, wijzigingen en interpretaties niet vervroegd toe te passen: IAS 23, Leningkosten IFRIC 11, IFRS 2 Groep en treasury aandelentransacties IFRIC 12 Service concessie overeenkomsten IFRS 8, Bedrijfssegmenten 9

10 4 SEGMENTENRAPPORTAGE Bedrijfssegmenten Winkels Kantoren Bedrijfsruimten / Overig Totaal Periode eindigend maart Brutohuuropbrengsten 151,5 139,5 14,4 14,5 3,7 3,9 169,6 157,9 Nettoservicekosten 1,7 0,6 0,1 0,2 0,0 0,2 1,6 1,0 Exploitatiekosten 17,6 17,5 2,1 2,4 0,5 0,8 20,2 20,7 Nettohuuropbrengsten 132,2 121,4 12,4 11,9 3,2 2,9 147,8 136,2 Herwaarderingsresultaat onroerendgoedbeleggingen (exclusief pipeline) 297,9 154,4 22,1 9,5 3,4 3,2 323,4 167,1 Geografische segmenten Nederland / België Frankrijk Spanje Scandinavië Centraal Europa Totaal Groep Periode eindigend maart Brutohuuropbrengsten 59,9 58,5 27,4 24,1 24,7 22,9 33,9 31,8 23,7 20,6 169,6 157,9 Nettoservicekosten 0,2 0,4 0,9 0,4 0,4 0,1 0,0 0,0 0,1 0,1 1,6 1,0 Exploitatiekosten 6,3 5,8 2,1 2,1 1,4 2,0 8,7 9,1 1,7 1,7 20,2 20,7 Nettohuuropbrengsten 53,4 52,3 24,4 21,6 22,9 20,8 25,2 22,7 21,9 18,8 147,8 136,2 Herwaarderingsresultaat onroerendgoedbeleggingen (exclusief pipeline) 32,9 51,5 76,1 32,1 98,9 40,2 59,7 29,8 55,8 13,5 323,4 167,1 10

11 Winkels 93,9 % inclusief kantoren Zweden. Winkels / Winkelc entra, 93,9% Sector spreiding onroerend goed % (per 31/3/2007) bezettingsgraad: 98,9% 95,8% 93,5% Kantoren, 5,0% Bedrijfsruimten / Overig, 1,1% Geografische spreiding onroerend goed % (per 31/3/2007) Frankrijk, 18,6% Scandinavië, 18,2% Centraal Europa, 12,7% Spanje, 16,5% Nederland / België, 34,0% 11

12 5 BELEGGINGSPORTEFEUILLE De Groep s vastgoedbeleggingen zijn als volgt toegenomen: Periode eindigend Periode eindigend maart 2007 maart 2006 Balans op 1 januari Investeringen 26 Pipeline investeringen 6 Geactiveerde kosten Geactiveerde kosten pipelineprojecten Geactiveerde rente 2 2 Desinvesteringen tegen boekwaarde (45) (1) Herwaarderingen (inclusief huurkortingen) Koersverschillen (55) (12) Overige (20) Balans op 31 maart EIGEN VERMOGEN Zie het verkort geconsolideerde tussentijdse mutatieoverzicht van het eigen vermogen voor een aansluiting van de mutaties in het eigen vermogen. 7 MUTATIES in OBLIGATIES EN RENTEDRAGENDE LENINGEN Totale rentedragende schulden Periode eindigend Periode eindigend maart 2007 maart 2006 Balans op 1 januari Nieuwe leningen Nieuwe obligaties Aflossingen (106) (214) Overige mutaties (zoals koersverschillen en amortisaties) (19) (6) Balans op 31 maart

13 Totale rentedragende schulden omvat: per per 31/03/ /03/2006 Langlopende obligaties Langlopende rentedragende leningen Kortlopende obligaties 307 Kortlopende rentedragende leningen Balans op 31 maart VOORZIENINGEN VOOR PERSONEELSBELONINGEN BELONINGSREGELING IN AANDELEN In 2006, heeft de Groep een langetermijnbeloningsplan geïntroduceerd voor de raad van bestuur en overig senior management en heeft voorwaardelijk aandelen toegekend aan de raad van bestuur, met toekenningsdatum 24 april 2006, en overig senior management, met toekenningsdatum 18 mei Evenals in 2006, met toekenningsdatum 1 maart 2007, heeft de Groep voorwaardelijk aandelen toegekend aan de raad van bestuur en overige senior management in Het aantal aandelen dat daadwerkelijk geleverd wordt, hangt af van het behalen van prestatiedoelstellingen. De reële waarde van de regeling is berekend door een professionele actuaris en wordt evenredig verdeeld over de toekenningsperiode (tot en met toekenningsdatum 24 april 2009). Deze regeling valt onder de reikwijdte van IFRS 2 (beloningsregeling in aandelen) omdat de Groep diensten ontvangt van raad van bestuur en overig senior management gedurende de toekenningsperiode en voor deze diensten betaalt met haar eigen aandelen. De reële waarde is bepaald met gebruik van het Monte Carlo simulatie model, een algemeen aanvaarde waarderingsmethode voor prijsstelling van financiële instrumenten en omvat alle factoren en veronderstellingen die goed geïnformeerde vrijwillig handelende marktpartijen bij vaststelling van de prijs in overweging zouden nemen. Met de introductie van het langetermijnbeloningsplan worden geen toekenningen meer gedaan onder de aandelenkoopregeling (Share Purchase Plan). PENSIOEN REGELING De meeste pensioenregelingen van de Groep in haar thuisregio s zijn defined contribution regelingen. De Nederlandse Groepsmaatschappijen hebben pensioenregelingen (eindloon, middelloon) met zowel defined contribution als defined benefit componenten. 13

14 De mutaties in waardering van de nettoverplichting uit hoofde van de defined benefit regeling zijn: Periode eindigend Periode eindigend maart 2007 maart 2006 Voorzieningen voor personeelsbeloning op 1 januari 5 5 Ontvangen bijdragen (1) (1) Kosten opgenomen in de winst en verliesrekening 1 1 Voorzieningen voor personeelsbeloning op 31 maart 5 5 De volgende bedragen zijn opgenomen in de winst en verliesrekening: Periode eindigend Periode eindigend maart 2007 maart 2006 Aan het dienstjaar toegerekende kosten 1 1 Rente op verplichtingen Verwacht rendement op fondsbeleggingen Totaal voor het jaar VOORZIENINGEN Een voorziening wordt opgenomen in de balans wanneer de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis uit het verleden en het waarschijnlijk is dat dit zal leiden tot een uitstroom van middelen om te voldoen aan de verplichting en er een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van het bedrag. Indien het effect daarvan materieel is, worden voorzieningen gevormd, door de verwachte toekomstige kasstromen contant te maken tegen een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van de actuele marktrente en, waar van toepassing, rekening houdende met de specifieke risico s van de verplichting. Renteverplichtingen voortkomend uit het verstrijken van tijd voorafgaande aan de verrekening worden verantwoord als rentelast in de winst en verliesrekening. 14

15 Periode eindigend Periode eindigend maart 2007 maart 2006 Balans op 1 januari Voorzieningen getroffen gedurende het jaar Voorzieningen gebruikt gedurende het jaar Voorzieningen vrijgevallen gedurende het jaar Balans op 31 maart De voorzieningen bestaan uit voorzieningen voor belastingclaims en overige verplichtingen. Een aantal belastingposities wordt door de lokale belastingautoriteiten betwist, of kunnen in de toekomst betwist worden. Een aantal zaken is in behandeling bij het gerechtshof. Het potentiële belastingrisico kan variëren van nihil tot een maximum van 65, waarvan voor 20 een voorziening is opgenomen in de balans. De overige verplichtingen hebben betrekking op de contractueel overeengekomen earn out met betrekking tot de Aupark aankoop. De earn out is gebaseerd op de verwachte nettohuuropbrengsten van 2008 en zijn vervolgens contant gemaakt naar maart VENNOOTSCHAPSBELASTING Vennootschapsbelasting wordt verantwoord op basis van een verwacht gewogen gemiddeld jaarlijks vennootschapsbelastingtarief voor het volledige financiële jaar. 11 AANGEGANE VERPLICHTINGEN TOT KAPITAALSINVESTERINGEN De Groep heeft een aanzienlijke gecommitteerde pipeline ( 1.311) om de groei in de komende jaren te ondersteunen, en werkt actief aan nieuwe mogelijkheden op het gebied van zowel nieuwe projecten als (uitbreiding van) bestaande winkelcentra. Van deze was 216 geïnvesteerd tot 31 maart DIVIDENDEN Zie het verkort geconsolideerde tussentijds mutatieoverzicht van het eigen vermogen voor de betaalde dividenden. 15

16 13 WIJZIGINGEN IN NIET IN DE BALANS OPGENOMEN VERPLICHTINGEN / ACTIVA Voor de eventuele gevolgen van claims en juridische procedures tegen de Groep zijn, indien nodig geacht, voorzieningen gevormd. De beoordeling van deze zaken is gedaan, met interne en, waar nodig, extern rechtskundig advies. Een aantal belastingposities wordt door de lokale belastingautoriteiten betwist, of kunnen in de toekomst betwist worden. Sommige zaken zijn in behandeling bij het gerechtshof. Het potentiële belastingrisico kan variëren van nihil tot een maximum van 65, waarvan voor 20 een voorziening is opgenomen in de balans. De verwachting is dat geen andere niet in de balans opgenomen verplichtingen kunnen leiden tot materiële verliezen. 14 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN De Groep heeft verbonden partijen relaties met zijn dochtermaatschappijen, joint ventures, deelnemingen, medewerkers en met sleutelfunctionarissen. Sleutelfunctionarissen behelzen zowel de raad van bestuur alsmede senior management. Er waren geen verbonden partijen relaties met directe familieleden van leden van de raad van commissarissen en raad van bestuur. Een van onze grootste aandeelhouders genaamd Aegon, een grote levensverzekering en pensioenonderneming, heeft zijn hoofdkantoor in Den Haag, een belegging die eigendom is van de Groep. In 2007 zijn beide partijen overeengekomen gezamenlijk te participeren in een verbeteringsplan van het gebouw dat later in dit jaar aanvangt. Daarnaast heeft Aegon een, voor de Groep, aangepast, lokaal pensioens en arbeidsvoorwaardenprogramma opgesteld. We kwalificeren deze transacties als transacties met verbonden partijen, hoewel deze transacties op arm s length voorwaarden gedaan zijn. Er zijn geen verbonden partijen transacties met andere grote aandeelhouders. De relaties tussen de moedermaatschappij en haar dochtermaatschappijen, joint ventures, deelnemingen betreffen transacties die horen bij de uitoefening van de dagelijkse activiteiten voor het besturen van de Groep. Alle transacties tussen de Groep en verbonden partijen vinden plaats tegen arm s length condities. Transacties met sleutelfunctionarissen zijn: Aandelenkoopregeling De raad van bestuur heeft in Q geen aandelen verkocht onder het Share Purchase Plan (SPP) en tegelijkertijd geen rentevrije leningen voor deelname in het SPP afgelost. Op 31 maart 2007 houdt de raad van bestuur aandelen onder het SPP en het totaal uitstaand rentevrije leningen toegekend onder het SPP bedraagt 1; 16

17 Overig personeel heeft in Q aandelen verkocht onder het SPP en tegelijkertijd 0 rentevrije leningen voor deelname onder het SPP afgelost in Q Overig personeel houdt op 31 maart aandelen onder het SPP en het totaal uitstaand rentevrije leningen toegekend onder het SPP bedraagt 1. 1) Een van de leden van de raad van bestuur bezit in privé 884 aandelen Rodamco Europe Performance Share Plan Zie noot 8 voor transacties onder de beloningsregeling in aandelen. In 2006 zijn toegekend aan de raad van bestuur en overig senior management en in Q respectievelijk en aandelen toegekend. Geen aandelen zijn daadwerkelijk toegekend en geleverd. De reële waarde is berekend door een professionele actuaris en over Q is 0,4 als kosten verantwoord als zodanig, totaal voor raad van bestuur en overig senior management. Remuneratie raad van bestuur en raad van commissarissen In het verslagjaar heeft het remuneratiebeleid van de Groep geresulteerd in de volgende variabele en niet variabele beloningen aan de raad van bestuur en is als volgt gespecificeerd: Periode eindigend Periode eindigend maart 2007 maart 2006 Basissalaris 0,3 0,2 Overige (o.a. prestatiegerelateerde bonus en pensioen) 0,3 0,1 0,6 0,3 De totale remuneratie van de leden van de raad van commissarissen in Q bedraagt 0,1 (in Q1 2006: 0,1). Leden van de raad van commissarissen ontvangen geen opties op of vergoedingen in aandelen Rodamco Europe, noch worden persoonlijke leningen of garanties verstrekt door de Groep. 17

18 15 KAPITAAL RISICO MANAGEMENT De doelstellingen van de Groep bij het beheersen van kapitaal zijn het waarborgen van de mogelijkheid voor de Groep om continue als going concern aandeelhouders te voorzien van resultaten en opbrengsten voor andere belanghebbenden en het behouden van een optimale kapitaalstructuur voor het verminderen van kapitaalkosten. Om de kapitaalstructuur in stand te houden of aan te passen kan de Groep nieuwe schulden aangaan of bestaande uitstaande schulden terugkopen, het bedrag van betaald dividend aan aandeelhouders (onderhevig aan de FBI of SICC regimes) aanpassen, kapitaal terugbetalen aan aandeelhouders, nieuwe aandelen uitgeven of uitstaande aandelen terugkopen of activa verkopen om schuld te verlagen. De Groep publiceert de loan to value (LTV) ratio aangezien de Groep deze maatstaf gebruikt om kapitaal te monitoren. De ratio wordt berekend door de netto schuld uit te drukken als percentage van het totale kapitaal. De netto schuld wordt berekend als de totale schuld tegen boekwaarde (inclusief bankkredieten, operationele leases en pensioenverplichtingen). Totaal kapitaal wordt berekend als de totale boekwaarde van onroerendgoedbeleggingen aangepast met latente belastingverplichtingen, zoals gepresenteerd in de geconsolideerde balans. De loan to value ratios op 31 maart 2007 en 31 december waren als volgt: Periode eindigend Periode eindigend maart 2007 december 2006 Totale schulden Bij: bankkredieten Bij: operationele leases * 11 Bij: pensioen verplichtingen 3 Totaal netto schuld Totaal onroerendgoedbeleggingen Af: latente belastingverplichtingen (616) (577) Totaal kapitaal Loan to value ratio 31,9 % 33,6 % * Alleen per jaareinde wordt een correctie gemaakt voor operationele leases. Dit heeft een (marginale) impact op de LTV ratio Alleen per jaareinde wordt een correctie gemaakt voor pensioenverplichtingen. Dit heeft een (marginale) impact op de LTV ratio 18

19 Gedurende 2007, was de strategie van de Groep, welke ongewijzigd is ten opzichte van 2006, om de loan to value ratio te handhaven tussen 40% (comfortabel) en 45% (maximum). De leverage ligt echter nog steeds ver beneden de grens van 40% op 32% aan het einde van het eerste kwartaal van De invloed van herwaarderingen, in combinatie met het lage acquisitieniveau vanwege krapte op de markt, is hiervan de oorzaak. 16 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM In januari heeft de Groep haar intentie aangekondigd om aan de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders een aandelensplitsing voor te stellen in de verhouding van 4 nieuwe aandelen voor 1 bestaand aandeel. Gezien de aangekondigde business combinatie (zie hierna), zal het voorstel voor aandelensplitsing afhankelijk zijn van de afronding van de business combinatie en kan dientengevolge alleen voorwaardelijk worden goedgekeurd. Het voorstel is goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 27 april De Groep heeft op 10 april 2007 in een gezamenlijk persbericht met Unibail Holding S.A. ( Unibail ) hun gezamenlijke intentie aangekondigd om beide vennootschappen te combineren tot de leidende pan Europese commerciële vastgoedonderneming. De fusie zal worden uitgevoerd door een ruilbod (het bod) geïnitieerd door Unibail bestaande uit 0,530 van een gewoon Unibail aandeel voor ieder gewoon Rodamco aandeel. 17 OVERIGE INFORMATIE De totale kostenratio per 31 maart 2007 is 2,57% (31 maart 2006: 2,71%) Dit verkort geconsolideerd tussentijds financieel bericht is niet gecontroleerd door een externe accountant. Conform de Nederlandse Wet op het financieel toezicht (Wft) wordt de kostenratio door beleggingsinstellingen gerapporteerd om heldere en vergelijkbare informatie te geven over de kostenniveaus. De totale kostenratio berekent, in overeenstemming met de ʹNadere Regeling gedragstoezicht beleggingsinstellingen 2005ʹ, de totale kosten (exclusief rente kosten externe leningen) als percentage van de gemiddelde intrinsieke waarde over de laatste vijf kwartalen. 19