RODAMCO EUROPE VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS FINANCIEEL BERICHT

Transcriptie

1 RODAMCO EUROPE VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS FINANCIEEL BERICHT EINDIGEND OP 31 DECEMBER 2006

2 INHOUDSOPGAVE Pagina VERKORT GECONSOLIDEERDE TUSSENTIJDSE WINST EN VERLIESREKENING 3 VERKORT GECONSOLIDEERDE TUSSENTIJDSE WINST EN VERLIESREKENING VOOR HET 4E KWARTAAL VERKORT GECONSOLIDEERDE TUSSENTIJDSE BALANS 5 VERKORT GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN 6 VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS KASSTROOMOVERZICHT VOLGENS DE INDIRECTE METHODE 7 SPECIFIEKE TOELICHTING OP HET VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS FINANCIEEL BERICHT 8 2

3 VERKORT GECONSOLIDEERDE TUSSENTIJDSE WINST EN VERLIESREKENING Periode eindigend Periode eindigend december 2006 december 2005 Verschil Brutohuuropbrengsten 652,4 594,3 9,8% Doorberekende servicekosten 98,3 83,3 Totaal opbrengsten 750,7 677,6 Servicekosten 103,6 88,8 Exploitatiekosten 84,0 85,3 1,5% 187,6 174,1 7,8% Nettohuuropbrengsten 563,1 503,5 11,8% Herwaardering onroerendgoedbeleggingen 1.270,6 964,5 Herwaardering renovatieprojecten 0,0 0,0 Herwaardering pipelineprojecten 36,7 63,3 Herwaarderingsresultaat 1.307, ,8 Nettoverkoopresultaat onroerendgoedbeleggingen en pipeline 27,1 10,5 Algemene kosten 52,1 44,5 17,1% Overige opbrengsten en kosten 0,0 2,1 Netto operationeel resultaat 1.845, ,4 23,1% Nettorentelasten 132,6 111,7 18,7% Reëlewaardemutatie derivaten 6,9 7,1 Koersverschillen 0,5 0,1 Nettofinancieringsresultaat 126,2 104,5 20,8% Resultaat overige deelnemingen 0,1 0,1 Resultaat voor belastingen 1.719, ,0 23,2% Latente belastingen 180,8 103,1 Vennootschapsbelasting 9,3 7,9 Nettowinst 1.529, ,0 19,1% Waarvan toekomend aan: Minderheidsaandeelhouders 3,7 1,9 Houders van gewoon aandelenkapitaal (ʹnettowinst voor aandeelhoudersʹ) 1.525, ,1 19,0% Winst per aandeel (euro) 17,02 14,30 Verwaterde winst per aandeel (euro) 17,02 14,30 Splitsing nettowinst voor aandeelhouders * Periode eindigend Periode eindigend december 2006 december 2005 Verschil Direct resultaat * 369,1 340,9 8,3% Indirect resultaat * 1.156,2 941,2 Nettowinst voor aandeelhouders 1.525, ,1 19,0% * Rodamco Europe verantwoordt haar nettowinst voor aandeelhouders op basis van IFRS. De splitsing van nettowinst voor aandeelhouders vervangt niet de IFRS maatstaven, maar geeft additionele informatie om beleggers nog beter te ondersteunen bij de interpretatie van de resultaten van de Groep. Direct resultaat na belasting is ongeveer gelijk aan de kasstroom van de Groep over het jaar. Het omvat nettohuuropbrengsten, overige opbrengsten en kosten minus algemene kosten (EBITDAV) minus de nettorentelasten, de koersverschillen, resultaat overige deelnemingen, de vennootschapsbelasting (niet inbegrepen is het gedeelte gerelateerd aan indirect resultaat 1,5) en een deel van het minderheidsbelang ( 0,9). 3

4 VERKORT GECONSOLIDEERDE TUSSENTIJDSE WINST EN VERLIESREKENING VOOR HET 4E KWARTAAL /10 31/12/ /10 31/12/ maanden 3 maanden Verschil Brutohuuropbrengsten 166,2 159,8 4,0% Doorberekende servicekosten 22,1 20,6 Totaal opbrengsten 188,3 180,4 Servicekosten 23,7 21,8 Exploitatiekosten 23,8 24,7 3,6% 47,5 46,5 2,2% Nettohuuropbrengsten 140,8 133,9 5,2% Herwaardering onroerendgoedbeleggingen 528,5 245,0 Herwaardering renovatieprojecten 0,0 0,0 Herwaardering pipelineprojecten 0,9 38,6 Herwaarderingsresultaat 527,6 283,6 Nettoverkoopresultaat onroerendgoedbeleggingen en pipeline 4,8 4,8 Algemene kosten 16,3 14,9 9,4% Overige opbrengsten en kosten 0,0 0,0 Netto operationeel resultaat 656,9 407,4 61,2% Nettorentelasten 32,7 29,3 11,6% Reëlewaardemutatie derivaten 2,2 4,6 Koersverschillen 0,1 0,8 Nettofinancieringsresultaat 30,4 23,9 27,2% Resultaat overige deelnemingen 0,1 0,1 Resultaat voor belastingen 626,4 383,6 63,3% Latente belastingen 78,4 32,5 Vennootschapsbelasting 4,3 5,3 Nettowinst 543,7 345,8 57,2% Waarvan toekomend aan: Minderheidsaandeelhouders 0,8 1,0 Houders van gewoon aandelenkapitaal (ʹnettowinst voor aandeelhoudersʹ) 542,9 344,8 57,5% Winst per aandeel (euro) 6,06 3,85 Verwaterde winst per aandeel (euro) 6,06 3,85 Splitsing nettowinst voor aandeelhouders * 01/10 31/12/ /10 31/12/ maanden 3 maanden Verschil Direct resultaat * 88,0 84,3 4,4% Indirect resultaat * 454,9 260,5 Nettowinst voor aandeelhouders 542,9 344,8 57,5% * Rodamco Europe verantwoordt haar nettowinst voor aandeelhouders op basis van IFRS. De splitsing van nettowinst voor aandeelhouders vervangt niet de IFRS maatstaven, maar geeft additionele informatie om beleggers nog beter te ondersteunen bij de interpretatie van de resultaten van de Groep. Direct resultaat na belasting is ongeveer gelijk aan de kasstroom van de Groep over het jaar. Het omvat nettohuuropbrengsten, overige opbrengsten en kosten minus algemene kosten (EBITDAV) minus de nettorentelasten, de koersverschillen, resultaat overige deelnemingen, de vennootschapsbelasting (niet inbegrepen is het gedeelte gerelateerd aan indirect resultaat 0,7) en een deel van het minderheidsbelang ( 0,2). 4

5 VERKORT GECONSOLIDEERDE TUSSENTIJDSE BALANS Per Per 31/12/ /12/2005 Activa Onroerendgoedbeleggingen Pipelineprojecten Goodwill Deelnemingen 1 1 Overige investeringen 1 0 Overige materiële vaste activa Latente belastingvorderingen Derivaten 1 11 Geactiveerde huurkortingen 10 9 Overige activa 5 0 Totaal vaste activa Vennootschapsbelastingvorderingen 1 2 Derivaten 0 10 Debiteuren en overige vorderingen Liquide middelen Totaal vlottende activa Totaal activa Eigen vermogen aandeelhouders Aandelenkapitaal Agio Reserves Winstreserve Totaal eigen vermogen aandeelhouders Minderheidsaandeelhouders 11 8 Totaal eigen vermogen Schulden Obligaties Rentedragende leningen Derivaten Voorzieningen voor personeelsbeloningen 5 5 Voorzieningen Latente belastingverplichtingen Vennootschapsbelastingverplichtingen Huurkortingen 7 4 Totaal langlopende schulden Bankkredieten Obligaties Rentedragende leningen Crediteuren en overige verplichtingen Totaal kortlopende schulden Totaal schulden Totaal eigen vermogen en passiva

6 VERKORT GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN Aandelenkapitaal Agioreserve Herwaardering Wettelijke reserves Koersverschillen Hedging Winst reserve Eigen vermogen aandeelhouders Minderheidsaandeelhouders Totaal eigen vermogen Balans op 1 januari Aanpassing openingsbalans IAS /39 Wijzigingen in waarderingsgrondslagen Nederlands BW Herziene balans op 1 januari Totaalresultaat Uitbetaald dividend aan aandeelhouders Nettowinstbestemming Toevoegingen aan herwaarderingsreserve Balans op 31 december Balans op 1 januari Totaalresultaat Uitbetaald dividend aan aandeelhouders Waarde van personeelsdiensten Mutaties in herwaarderingsreserve Balans op 31 december Per 31 december 2006 bestaat het maatschappelijk kapitaal uit aandelen, waarvan aandelen zijn geplaatst en volgestort, evenals in De aandelen hebben een nominale waarde van 8 per aandeel. Met ingang van 1 januari 2005 is de juridische regelgeving met betrekking tot het realiseren en aanhouden van wettelijke en herwaarderingsreserves veranderd. Als gevolg van deze wijziging in het Nederlands Burgerlijk Wetboek en de gerelateerde waarderingsgrondslagen is de samenstelling van het eigen vermogen aandeelhouders veranderd. Het effect op de openingsbalans van 2005 is een reclassificatie binnen het eigen vermogen van 442. Dit heeft geleid tot een negatieve winstreserve aan het einde van het jaar. Voor de dividenduitkering zijn echter zowel de winstreserve als de agioreserve beschikbaar. Wettelijke reserves zijn reserves die volgens lokale wetgeving in stand gehouden moeten worden en bevatten de herwaarderingsreserve, hedgingreserve en koersverschillenreserve. Deze reserves, met een totaal van 2.892, zijn niet vrij uitkeerbaar. Een wettelijke reserve is een gebonden reserve volgens het Nederlands Burgerlijk Wetboek. 6

7 VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS KASSTROOMOVERZICHT VOLGENS DE INDIRECTE METHODE OPERATIONELE ACTIVITEITEN Periode eindigend Periode eindigend december 2006 december 2005 Resultaat voor belastingen 1.719, ,0 Aanpassingen voor: Herwaarderingsresultaat 1.307, ,8 Nettoverkoopresultaat onroerendgoedbeleggingen en pipeline 27,1 10,5 Nettorentelasten 132,6 111,7 Mutaties in debiteuren en overige vorderingen 32,9 29,0 Mutaties in crediteuren en overige verplichtingen 57,1 18,5 Mutatie in derivaten 9,4 0,0 Toename in voorzieningen en voorzieningen voor personeelsbeloningen 2,2 0,0 Mutatie in latente belastingen 0,1 1,0 Overige aanpassingen 5,9 1, ,8 934,8 Nettokasstroom uit operationele activiteiten 506,3 460,2 Betaalde rente 137,1 126,0 Ontvangen rente 3,1 3,0 Betaalde vennootschapsbelasting 9,3 2,0 143,3 125,0 Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten 363,0 335,2 KASSTROOM UIT BELEGGINGSACTIVITEITEN Desinvesteringen/(investeringen) in onroerendgoedbeleggingen 168,5 237,0 Desinvesteringen/(investeringen) in pipelineprojecten 18,0 5,0 Geactiveerde kosten in onroerendgoed en renovatieprojecten 64,2 43,0 Geactiveerde kosten in pipelineprojecten 156,6 282,0 Overige desinvesteringen/(investeringen) 10,1 8,0 Kasstroom uit beleggingsactiviteiten 80,4 565,0 KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN Opname obligaties en rentedragende leningen 856, ,2 Aflossing obligaties en rentedragende leningen 879,1 708,9 Betaalde transactiekosten 0,0 3,0 Uitgekeerd dividend 317,3 282,3 Kasstroom uit financieringsactiviteiten 339,9 237,0 Nettotoename/(afname) liquide middelen 57,3 7,2 Liquide middelen op 1 januari 71,7 64,5 Koersverschillen op liquide middelen 0,1 0,0 Liquide middelen op 31 december 14,5 71,7 7

8 SPECIFIEKE TOELICHTING OP HET VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS FINANCIEEL BERICHT 1 ALGEMENE INFORMATIE Rodamco Europe N.V., met haar hoofdkantoor in Rotterdam, is zowel belegger als manager van haar vooraanstaande winkelcentra in de thuisregio s Nederland & België, Scandinavië, Frankrijk, Spanje en Centraal Europa. Topkwaliteit winkels en winkelcentra maken samen 94% (inclusief kantoren in Zweden) uit van Rodamco Europe s beleggingsportefeuille van 10,6 miljard. Dit maakt Rodamco Europe de grootste beursgenoteerde belegger en manager in de winkelsector in Europa. Rodamco Europe heeft een notering aan de beurzen van Amsterdam, Parijs, Frankfurt en Brussel. 2 OVEREENSTEMMINGSVERKLARING Dit verkort geconsolideerd tussentijds financieel bericht over de periode eindigend op 31 december 2006 is opgesteld in overeenstemming met IAS 34, Tussentijdse berichtgeving. Een tussentijds bericht bevat niet alle informatie zoals voor een volledige jaarrekening is voorgeschreven, en dient in samenhang met de geconsolideerde jaarrekening 2005 van de Groep gelezen te worden. 3 WAARDERINGSGRONDSLAGEN Het door de Groep toegepaste stelsel van grondslagen voor waardering en resultaatbepaling is consistent met de in de geconsolideerde jaarrekening 2005 toegelichte grondslagen. De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties zijn verplicht van toepassing over de verslaggevingperiode eindigend op 31 december 2006: IAS 19 (wijziging), personeelsbeloningen. Deze wijziging heeft geen invloed op de cijfers van de Groep, aangezien actuariële baten en lasten niet buiten de winst en verliesrekening worden verantwoord; IAS 21 (wijziging), netto investering in buitenlandse activiteiten. Deze wijziging heeft geen invloed op de cijfers van de Groep. De Groep beoordeelt op reguliere basis posities tussen buitenlandse activiteiten en overige vennootschappen als onderdeel van het treasury beleid en geen van deze posities worden beschouwd onderdeel te zijn van de netto investering; IAS 39 (wijziging), kasstroomhedge verslaggeving van toekomstige intragroeps transacties. De presentatie van deze cijfers wordt niet beïnvloed door deze nieuwe interpretatie; IAS 39 (wijziging), de reële waarde optie. De Groep heeft besloten de keuze om activa en passiva op reële waarde te waarderen niet toe te passen, maar past daarentegen geamortiseerde kostprijs waardering toe; IFRIC 4, vaststelling of een overeenkomst een lease bevat. De presentatie van deze cijfers wordt niet beïnvloed door deze nieuwe interpretatie; 8

9 De volgende standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties zijn verplicht van toepassing op verslaggevingperioden vanaf 1 januari 2006 of later, maar zijn verder niet relevant voor de activiteiten van de Groep: IAS 39 en IFRS 4 (wijziging), financiële garantie contracten IFRS 1 (wijziging), eerste toepassing van International Financial Reporting Standards IFRS 6 (wijziging), exploratie en evaluatie van natuurlijke bronnen IFRIC 5, rechten op belangen voortkomende uit ontmanteling, restauratie en milieu herstelfondsen IFRIC 6, verplichtingen voortkomende uit participatie in een specifieke markt electrisch afval en electronische installaties Nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties die zijn gepubliceerd maar nog niet van toepassing zijn voor De Groep heeft besloten de volgende standaarden, wijzigingen en interpretaties niet vervroegd toe te passen: IAS 1 (wijziging) presentatie van jaarrekeningen IFRIC 7, toepassen van de herrubriceringsbenadering onder IAS 29, financiële verslaggeving in hyperinflatoire economieën IFRIC 8, reikwijdte van IFRS 2 IFRIC 9, herbeoordeling van verankerde derivaten IFRIC 10, tussentijdse verslaggeving en waardevermindering IFRIC 11, IFRS 2 groep en treasury aandelen transacties IFRIC 12 service vergunning overeenkomsten IFRS 7 financiële instrumenten: toelichting In 2006 heeft de Groep een langetermijnbeloningsplan geïntroduceerd voor de raad van bestuur en overig senior management. Dit plan is geclassificeerd als een via eigen vermogen verrekend op aandelen gebaseerd betalingen plan. De reële waarde van de toegekende aandelen als tegenprestatie van door personeel geleverde diensten, wordt verantwoord als kosten. Het totaal over de vesting periode evenredig verantwoorde bedrag is vastgesteld, gerelateerd aan de reële waarde van de toegekende aandelen. De reële waarde is bepaald middels een algemeen aanvaarde waarderingsmethode voor prijsstelling van financiële instrumenten en omvat alle factoren en veronderstellingen die goed geïnformeerde vrijwillig handelende marktpartijen bij vaststelling van de prijs in overweging zouden nemen. 9

10 4 SEGMENTENRAPPORTAGE Bedrijfssegmenten Winkels Kantoren Bedrijfsruimten / Overig Totaal Periode eindigend december Brutohuuropbrengsten 582,9 513,2 62,4 61,7 7,1 19,4 652,4 594,3 Nettoservicekosten 4,5 4,4 0,7 1,1 0,1 0,0 5,3 5,5 Exploitatiekosten 72,5 71,0 9,5 11,1 2,0 3,2 84,0 85,3 Nettohuuropbrengsten 505,9 437,8 52,2 49,5 5,0 16,2 563,1 503,5 Herwaarderingsresultaat onroerendgoedbeleggingen (exclusief pipeline) 1.197,8 935,1 62,6 17,6 10,2 11, ,6 964,5 Onderstaande vergelijkende cijfers zijn, zonder effect op de nettohuuropbrengsten, geherrubriceerd als gevolg van nieuwe toerekeningsmethodiek voor de Spaanse regio voor nettoservicekosten ( 0,1) naar brutohuuropbrengsten ( 0,3) en exploitatiekosten ( 0,4). Geografische segmenten Nederland / België Frankrijk Spanje Scandinavië Centraal Europa Totaal Groep Periode eindigend december Brutohuuropbrengsten 240,1 216,7 100,9 96,1 93,7 86,6 127,8 119,4 89,9 75,5 652,4 594,3 Nettoservicekosten 1,4 1,5 1,1 1,4 1,5 0,9 0,0 0,0 1,3 1,7 5,3 5,5 Exploitatiekosten 27,3 26,3 7,5 5,8 7,2 8,4 33,9 36,2 8,1 8,6 84,0 85,3 Nettohuuropbrengsten 211,4 188,9 92,3 88,9 85,0 77,3 93,9 83,2 80,5 65,2 563,1 503,5 Herwaarderingsresultaat onroerendgoedbeleggingen (exclusief pipeline) 330,3 154,2 313,3 322,3 259,8 214,5 243,1 156,3 124,1 117, ,6 964,5 10

11 Sector spreiding onroerend goed % (per 31/12/2006) Winkels / Winkelcentra; 94,0% bezettingsgraad: 98,9% 99,1% 92,9% Kantoren; 4,9% Bedrijfsruimten / Overig, 1,1% Winkels/winkelcentra 94% inclusief kantoren Zweden. Geografische spreiding onroerend goed % (per 31/12/2006) Frankrijk; 18,3% Scandinavië; 18,4% Centraal Europa; 12,9% Spanje; 16,0% Nederland / Belg ië; 34,4% 11

12 5 BELEGGINGSPORTEFEUILLE Rodamco Europe s vastgoedbeleggingen zijn als volgt toegenomen: Periode eindigend Periode eindigend december 2006 december 2005 Balans op 1 januari Investeringen Pipeline investeringen 34 Geactiveerde kosten Geactiveerde kosten pipelineprojecten Geactiveerde rente 8 12 Desinvesteringen tegen boekwaarde (239) (281) Overboeking van/naar overige materiële vaste activa (7) Herwaarderingen (inclusief huurkortingen) Bijzondere waardeverminderingen (2) (8) Koersverschillen 39 (31) Balans op 31 december EIGEN VERMOGEN Zie het verkort geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen voor een aansluiting van de mutaties in het eigen vermogen. 7 MUTATIES in OBLIGATIES EN RENTEDRAGENDE LENINGEN Totale rentedragende schulden Periode eindigend Periode eindigend december 2006 december 2005 Balans op 1 januari Nieuwe leningen Nieuwe obligaties Aflossingen (879) (709) Overige mutaties (zoals koersverschillen en amortisaties) 13 (8) Balans op 31 december

13 Totale rentedragende schulden omvat: per per 31/12/ /12/2005 Langlopende obligaties Langlopende rentedragende leningen Kortlopende obligaties 200 Kortlopende rentedragende leningen Balans op 31 december VOORZIENINGEN VOOR PERSONEELSBELONINGEN BETALINGEN GEBASEERD OP AANDELEN In 2006, heeft de vennootschap een langetermijnbeloningsplan geïntroduceerd voor de raad van bestuur en overig senior management en heeft aandelen toegekend aan de raad van bestuur, met toekenningsdatum 24 april 2006, en overig senior management, met toekenningsdatum 18 mei Het werkelijke aantal geleverde aandelen is gebaseerd op individuele prestatieplannen. De reële waarde van het plan is berekend door een professionele actuaris en wordt evenredig toegerekend aan de prestatieperiode (tot en met toekenningsdatum 31 december 2008). Dit plan valt onder de reikwijdte van IFRS 2 (betalingen gebaseerd op aandelen) aangezien de vennootschap gedurende de prestatieperiode geleverde diensten door raad van bestuur en overig senior management betaalt op basis van aandelen. De reële waarde is bepaald met gebruik van het Monte Carlo simulatie model, een algemeen aanvaarde waarderingsmethode voor prijsstelling van financiële instrumenten en omvat alle factoren en veronderstellingen die goed geïnformeerde vrijwillig handelende marktpartijen bij vaststelling van de prijs in overweging zouden nemen. Met de introductie van het langetermijnbeloningsplan worden geen toekenningen meer gedaan onder de aandelenkoopregeling (Share Purchase Plan). PENSIOEN REGELING De meeste pensioenregelingen van de Groep in haar thuisregio s zijn toegezegdebijdrageregelingen. De Nederlandse Groepsmaatschappijen hebben pensioenregelingen (eindloon, middelloon) met zowel toegezegdebijdrage als toegezegdpensioen componenten. 13

14 De mutaties in de nettoverplichting uit hoofde van de toegezegdpensioen regeling zijn: Periode eindigend Periode eindigend december 2006 december 2005 Voorzieningen voor personeelsbeloning op 1 januari 5 5 Ontvangen bijdragen (1) (2) Kosten opgenomen in de winst en verliesrekening 1 2 Voorzieningen voor personeelsbeloning op 31 december 5 5 De volgende bedragen zijn opgenomen in de winst en verliesrekening: Periode eindigend Periode eindigend december 2006 december 2005 Aan het dienstjaar toegerekende kosten 1 2 Rente op verplichtingen 1 1 Verwacht rendement op fondsbeleggingen (1) (1) Totaal voor het jaar VOORZIENINGEN Een voorziening wordt opgenomen in de balans wanneer de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis uit het verleden en het waarschijnlijk is dat dit zal leiden tot een uitstroom van middelen om te voldoen aan de verplichting en er een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van het bedrag. Indien het effect daarvan materieel is, worden voorzieningen gevormd, door de verwachte toekomstige kasstromen contant te maken tegen een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van de actuele marktrente en, waar van toepassing, rekening houdende met de specifieke risico s van de verplichting. Rente kosten voortkomend uit het verstrijken van tijd voorafgaande aan de verrekening worden verantwoord als rentelast in de winst en verliesrekening. 14

15 Periode eindigend Periode eindigend december 2006 december 2005 Balans op 1 januari Voorzieningen getroffen gedurende het jaar 14 7 Voorzieningen gebruikt gedurende het jaar (2) Voorzieningen vrijgevallen gedurende het jaar (5) Balans op 31 december De voorzieningen bestaan uit voorzieningen voor belastingclaims en overige verplichtingen. Een aantal belastingposities wordt door de lokale belastingautoriteiten betwist, of kunnen in de toekomst betwist worden. Sommige zaken zijn in behandeling bij het gerechtshof. Het potentiële belastingrisico kan variëren van nihil tot een maximum van 68, waarvan voor 20 een voorziening is opgenomen in de balans. De overige verplichtingen hebben betrekking op de contractueel overeengekomen earn out met betrekking tot de Aupark aankoop. De earn out is gebaseerd op de verwachte nettohuuropbrengsten van 2008 en zijn vervolgens contant gemaakt naar VENNOOTSCHAPSBELASTING Vennootschapsbelasting wordt verantwoord op basis van een verwacht gewogen gemiddeld jaarlijks vennootschapsbelastingtarief voor het volledige financiële jaar. 11 WIJZIGINGEN IN SAMENSTELLING VAN DE GROEP In het eerste halfjaar van 2006 heeft Rodamco de formele aankoop van een 50% belang in het Aupark winkel en entertainmentcentrum afgerond. Aupark is het grootste en meest succesvolle regionale winkelcentrum in Bratislava, de hoofdstad van Slowakije. De acquisitie werd op 14 december 2005 aangekondigd en was onderhevig aan goedkeuring door de Slowaakse Mededingingsautoriteit. Definitieve goedkeuring is verkregen in het tweede kwartaal van De goodwill die als gevolg van de Aupark aankoop is ontstaan heeft voornamelijk betrekking op de verwerking van een latente belastingverplichting. 15

16 De details van de aangekochte netto activa zijn als volgt: Aankoop vergoeding Contant betaald 43 Earn out 14 Direct met de aankoop samenhangende kosten 3 Totale aankoop vergoeding 60 Reële waarde van de netto identificeerbare activa 47 Goodwill 13 De goodwill wordt voornamelijk verklaard door verwerking van een latente belasting verplichting van 12. De activa en verplichtingen voortkomende uit de aankoop zijn als volgt: Boekwaarde van de overgenomen partij Reële waarde Langlopende activa Kortlopende activa 3 2 Langlopende passiva Kortlopende passiva 5 6 Netto vermogenswaarde

17 12 AANGEGANE VERPLICHTINGEN TOT KAPITAALSINVESTERINGEN De Groep heeft een aanzienlijke gecommitteerde pipeline ( 1.308) om de groei in de komende jaren te ondersteunen, en werkt actief aan nieuwe mogelijkheden op het gebied van zowel nieuwe projecten als (uitbreiding van) bestaande winkelcentra. Van deze was 201 geïnvesteerd tot 31 december De Groep accepteert om strategische redenen verhuurrisico s, omdat zij vroegtijdige betrokkenheid bij het ontwerpen van het winkelcentrum en een huurdersmix met sterke anchors cruciaal acht voor het minimaliseren van toekomstige operationele risico s en het veiligstellen van de waarde van het onroerend goed. 13 DIVIDENDEN Zie het verkort geconsolideerde tussentijds mutatieoverzicht van het eigen vermogen voor de betaalde dividenden. 14 WIJZIGINGEN IN NIET IN DE BALANS OPGENOMEN VERPLICHTINGEN/ACTIVA Voor de eventuele gevolgen van claims en juridische procedures tegen de Groep zijn, indien nodig geacht, voorzieningen gevormd. De beoordeling van deze zaken zijn uitgevoerd, met gebruik van interne en, indien noodzakelijk, extern rechtskundig advies. Een aantal belastingposities wordt door de lokale belastingautoriteiten betwist, of kunnen in de toekomst betwist worden. Sommige zaken zijn in behandeling bij het gerechtshof. Het potentiële belastingrisico kan variëren van nihil tot een maximum van 68, waarvan voor 20 een voorziening is opgenomen in de balans. Op 27 december 2006 kondigde Rodamco Europe de acquisitie aan van 50% van het Metropolis winkelcentrum ontwikkelingsproject voor circa 200. Onder conditie van de te verkrijgen bouwvergunning en de ontvangst van een eerste verkrijginggarantie, zal Rodamco Europe 15 als vooruitbetaling op de aankoopprijs voldoen aan partners. 15 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN Rodamco Europe heeft verbonden partijen relaties met zijn dochtermaatschappijen, jointventures, deelnemingen, medewerkers en met sleutelfunctionarissen. Sleutelfunctionarissen behelzen zowel de raad van bestuur alsmede senior management. De relaties tussen de moedermaatschappij en haar dochtermaatschappijen, joint ventures, deelnemingen betreffen transacties die horen bij de uitoefening van de dagelijkse activiteiten voor het besturen van de Groep. Alle transacties tussen de Groep en verbonden partijen vinden plaats tegen arm s length condities. 17

18 Transacties met sleutelfunctionarissen zijn: Aandelenkoopregeling De raad van bestuur heeft in aandelen verkocht onder het SPP en tegelijkertijd 1 rentevrije leningen voor deelname in het SPP afgelost. Op 31 december 2006 houdt de raad van bestuur aandelen onder het SPP en het totaal uitstaand rentevrije leningen toegekend onder het SPP bedraagt 1; Overig personeel heeft in rentevrije leningen voor deelname onder het SPP afgelost. Op 31 december 2006 bedraagt het totaal uitstaand rentevrije leningen toegekend onder het SPP 2. 1) Een van de leden van de raad van bestuur bezit in privé 884 aandelen Rodamco Europe Performance Share Plan Zie noot 8 voor langetermijnbeloningplan transacties. In 2006 zijn toegekend aan de raad van bestuur en overig senior management In 2006 zijn geen aandelen daadwerkelijk toegekend en geleverd. De reële waarde is berekend door een professionele actuaris en over 2006 is 1 als kosten verantwoord als zodanig, totaal voor raad van bestuur en overig senior management. Remuneratie raad van bestuur en raad van commissarissen In het verslagjaar heeft het remuneratiebeleid van Rodamco Europe geresulteerd in de volgende variabele en niet variabele beloningen aan de raad van bestuur en is als volgt gespecificeerd: Periode eindigend Periode eindigend december 2006 december 2005 Basissalaris 1 1 Overige (o.a. prestatiegerelateerde bonus en pensioen) De totale remuneratie van de leden van de raad van commissarissen bedraagt (2005: ). Leden van de raad van commissarissen ontvangen geen opties op of vergoedingen in aandelen Rodamco Europe, noch worden persoonlijke leningen of garanties verstrekt door Rodamco Europe. 18

19 Er waren geen verbonden partijen relaties met directe familieleden van leden van de raad van commissarissen en raad van bestuur. Een van onze belangrijke aandeelhouders genaamd Aegon, een grote levensverzekering en pensioenonderneming, heeft zijn hoofdkantoor in Den Haag, een pand in eigendom van de Groep. Daarnaast voorziet Aegon de Groep van een locale toegesneden pensioenregeling. Voor het doel van deze verantwoording zijn deze transacties aangemerkt als verbonden partijen relaties, echter deze transacties hebben op arm s length condities plaatsgevonden. Verder hebben met andere grote aandeelhouders geen verbonden partijen relatie transacties plaatsgevonden. 16 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM De onderneming heeft de volgende transacties aangekondigd: De desinvestering van een kantoorgebouw in Rotterdam, ook wel bekend als Robecohuis, aan KanAm Grundinvest. De verkoop zal plaatsvinden tegen een bedrag van ongeveer 75 en zal resulteren in een boekwinst van ongeveer 5. De desinvestering van Zeilgalerie winkelcentrum in Frankfurt, Duitsland aan Signature Capital, een van herkomst Ierse vastgoedonderneming, voor een bedrag van 42,5 resulterende in een boekwinst van ongeveer 8. De aankoop van 6 kantoorgebouwen in winkelcentrum Leidsenhage in Leidschendam, van IEF Capital voor een bedrag van ongeveer 24. Rodamco Europe heeft het voornemen de kantoren in de toekomst om te bouwen tot winkeleenheden. 17 OVERIGE INFORMATIE De totale kostenratio * voor het jaar 2006 is 2.59% (2005: 3.04%). Dit verkort geconsolideerd tussentijds financieel bericht is niet gecontroleerd door een externe accountant. * Conform de Nederlandse Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb) wordt de kostenratio door beleggingsinstellingen gerapporteerd om heldere en vergelijkbare informatie te geven over de kostenniveaus. De totale kostenratio berekent, in overeenstemming met de ʹNadere Regeling gedragstoezicht beleggingsinstellingen 2005ʹ, de totale kosten (exclusief rente kosten externe leningen) als percentage van de gemiddelde intrinsieke waarde over de laatste vijf kwartalen. 19