Samenwerken in een coöperatie: Juridische aspecten (Capita Selecta)

Transcriptie

1 Samenwerken in een coöperatie: Juridische aspecten (Capita Selecta) Marianne Haverkamp

2 Even voorstellen Marianne Haverkamp Civiel jurist 13 jaar ervaring in bedrijfsleven, overheid en adviesbureau Sinds 2010 zelfstandig ondernemer Vastgoedspecialist Partner bij de Ondernemerscoöperatie 2

3 Inhoud Voor je begint Intellectuele eigendomsrechten Statuten Concurrentie- en relatiebedingen Bevoegdheden ALV en bestuur Aansprakelijkheid 3

4 Voor je begint Wie ben ik? Wie wordt mijn partner? Wat doe ik? Wat heb ik? Wie wil ik zijn? 4

5 Hoe bescherm je je idee? Auteursrecht Naburige rechten Octrooirecht Merkrecht Databankenrecht Tekeningen- en modellenrecht Handelsnamenrecht 5

6 Hoe bescherm je je idee? (2) 6

7 Hoe bescherm je je idee? (3) Lid Lid Lid Besturing Oprichters Overeenkomst Coöperatie 7

8 Mogelijke overeenkomsten tussen oprichters en coöperatie Licentie-overeenkomst Gebruik van een merk met daaraan verbonden voorwaarden Franchise-overeenkomst Gebruik van het merk met daaraan verbonden voorwaarden Geven van training Gebruik van concepten Gebruik van kennis Gebruik van huisstijl Gebruik van faciliteiten 8

9 Statuten en stemrecht Wie beslist over het lidmaatschap? In beginsel gelijke stemmen Ieder tenminste één stem Oprichters kunnen altijd de meerderheid behouden Ledenraad met afgevaardigden 9

10 Exclusiviteit (concurrentiebeding) en relatiebeding Beiden van oorsprong in arbeidsovereenkomsten Concurrentiebeding: geen opdrachten doen voor de concurrent Relatiebeding: geen relaties meenemen van de coöperatie Echter: zelfstandig ondernemers Alternatief: geheimhoudingsbeding 10

11 Concurrentiebeding: wat is nog redelijk? Altijd: redelijkheid en billijkheid; Concurrentiebeding: Volstrekte duidelijkheid Exclusiviteit: alleen voor hele specifieke diensten; Geografische beperking; alleen buiten het gebied van de coöperatie; Bij faillissement laten vervallen van het beding 11

12 Relatiebeding: wat is nog redelijk? Relatiebeding voor relaties van de coöperatie; Verbod om gedurende lidmaatschap voor de eigen onderneming te werven; 1 à 2 jaar na einde lidmaatschap is redelijk, hoewel de wet geen maximum kent; Veelal niet geografisch beperkt; Boete, bijvoorbeeld de behaalde omzet; Escape: contact met de relatie toegestaan, mits via de coöperatie; Leg vast welke relaties het betreft; Bij faillissement vervalt het beding 12

13 Bevoegdheid van het bestuur Eén of meerdere bestuurders? Bestuur kan ook uit niet-leden bestaan Gezamenlijk of alleen bevoegd; houd het praktisch Onbeperkt bevoegd; behoudens beperking in bedragen Handelsregister geldt als de waarheid à Derdenbescherming Voorwaarde: Goede trouw 13

14 Aansprakelijkheid Wettelijke aansprakelijkheid: alleen bij ontbinding of faillissement; Beperkte aansprakelijkheid: maximum opnemen in de statuten; Uitgesloten aansprakelijkheid: regelen in de statuten Geen B.A. of U.A. vermeld? Dan geldt de W.A.! Bij U.A.: Coöperatie zelf wel aansprakelijk, niet de leden Bij leden met B.A. verzekering: claims rechtstreeks laten landen Algemene Voorwaarden: aansprakelijkheid beperken, niet uitsluiten 14

15 Meer informatie Boekje Samenwerkingen die werken LinkedIn groep Samenwerken in een Coöperatie 15