Assurance- en overige opdrachten met betrekking tot prospectussen

Transcriptie

1 Ontwerp NV COS 3850N Assurance- en overige opdrachten met betrekking tot prospectussen Consultatietermijn loopt tot 15 maart 2010

2 11 februari N Assurance- en overige opdrachten met betrekking tot prospectussen Inhoud Paragraaf Inleiding 1-4 Algemene uitgangspunten 5-16 Werkzaamheden met betrekking tot opdrachten inzake historische financiële informatie Werkzaamheden met betrekking tot opdrachten inzake winstprognoses Werkzaamheden met betrekking tot pro-forma financiële informatie Werkzaamheden met betrekking tot financiële informatie inzake comfort letters Werkzaamheden met betrekking tot bestuurdersverklaringen betreffende het werkkapitaal

3 Inleiding 1 Deze Standaard heeft ten doel grondslagen en essentiële werkzaamheden vast te stellen en aanwijzingen te geven voor de uitvoering van opdrachten met betrekking tot prospectussen opgesteld voor effectentransacties die geheel of gedeeltelijk onder de Nederlandse wet- en regelgeving en eventueel onder de wet- en regelgeving van de Europese Unie vallen. Deze Standaard kan echter eveneens nuttige aanwijzingen geven voor opdrachten met betrekking tot prospectussen opgesteld voor effectentransacties die niet onder de Nederlandse wet- en regelgeving en/of de wet- en regelgeving van de Europese Unie vallen. Deze Standaard is niet van toepassing op opdrachten voor prospectussen inzake aanbiedingen van effecten in de Verenigde Staten. 2 De paragrafen 5-16 van deze Standaard zijn van toepassing op alle assurance- en overige opdrachten met betrekking tot prospectussen, ongeacht of deze voor een specifieke gebruikersgroep of voor algemeen gebruik worden uitgevoerd. De overige paragrafen betreffen specifieke uitgangspunten voor: a. opdrachten met betrekking tot historische financiële informatie (Paragraaf 17-23); b. opdrachten met betrekking tot winstprognoses (Paragraaf 24-65); c. opdrachten met betrekking tot pro-forma financiële informatie (Paragraaf 66-98); d. opdrachten met betrekking tot financiële informatie inzake comfort letters (Paragraaf ); en e. opdrachten met betrekking tot bestuurdersverklaringen betreffende het werkkapitaal (Paragraaf ). De opdrachten onder d. en e. met betrekking tot een prospectus, die door een accountant worden uitgevoerd, zijn opdrachten voor een specifieke gebruikersgroep. 3 De accountant dient aan deze Standaard en andere toepasselijke standaarden te voldoen bij het uitvoeren van een assurance-opdracht en/of een overige opdracht die verband houdt met een prospectus, opgesteld voor een effectentransactie die geheel of gedeeltelijk onder de Nederlandse wet- en regelgeving en/of de wet- en regelgeving van de Europese Unie valt. Definities 4 In deze Standaard worden de volgende definities gehanteerd: Comfort letter Een schrijven aan een specifieke gebruikersgroep van de accountant, doorgaans opgesteld op verzoek van de uitgevende entiteit en/of de begeleidende bank (al naar gelang het geval). Dit is bedoeld om de ontvangers een rapportage te verschaffen van de bevindingen op basis van door de accountant overeengekomen specifieke werkzaamheden. In de praktijk wordt een dergelijk schrijven een comfort letter genoemd. Sluitingsdatum transactie De datum waarop een in de circulaire gedaan aanbod moet zijn aanvaard; de datum waarop inschrijvingen voor aandelen of andere effecten moeten zijn gedaan; of de datum waarop de aandeelhouders hun stem uitbrengen om de transactie goed te keuren. 3 Ontwerp NV COS 3850N

4 Koninklijk NIVRA NOvAA 4 Assurance- en overige opdrachten met betrekking tot prospectussen Uitgevende entiteit Voor de doeleinden van de Prospectusrichtlijn: Een rechtspersoon die effecten uitbrengt dan wel aangeeft voornemens te zijn zulke effecten uit te brengen. Winstprognose De Prospectusrichtlijn definieert een winstprognose als een formulering waarin uitdrukkelijk of impliciet melding wordt gemaakt van een cijfer dan wel van een minimum- of maximumcijfer van de vermoedelijke omvang van de winst of het verlies voor de lopende verslagperiode en/of de daaropvolgende verslagperiodes, of die gegevens bevat op grond waarvan een dergelijk cijfer voor de toekomstige winst of het toekomstige verlies kan worden berekend, ook al wordt geen specifiek cijfer vermeld en wordt het woord winst niet genoemd. Indien een winstprognose betrekking heeft op een wat langere periode en/of onderhevig is aan een sterke mate van onzekerheid, spreekt men ook wel van een voorspelling. Prospectus Dit betreft een algemene term welke als volgt gedefinieerd is: Een document, opgesteld op grond van wettelijke en statutaire voorschriften aangaande effecten, dat door een entiteit wordt uitgegeven met de bedoeling een derde partij te bewegen een investering te plegen. Dit omvat onder andere een biedingsbericht, een tot de aandeelhouders gerichte circulaire of een vergelijkbaar document. Prospectusrichtlijn Algemene benaming van de Prospectusrichtlijn van de EU, Verordening (EG) nr. 809/2004 tot uitvoering van de Prospectusrichtlijn van de EU, Richtlijn 2003/71/EG, die uitgebreide regels vastlegt voor prospectussen en de inhoud daarvan. Begeleidende bank De begeleidende bank begeleidt de emissie van effecten dan wel de introductie door verhandeling van de reeds eerder uitgegeven effecten. De begeleidende bank voert onder meer een due diligence-onderzoek uit ten aanzien van de status van de uitgevende entiteit en de juistheid en volledigheid van de in het prospectus gedane mededelingen in het licht van de vereisten voor de aanbieding van effecten. Wft Wet op het financieel toezicht, ofwel het Nederlands recht zoals dat van toepassing is op ondernemingen die in Nederland waardepapieren uitgeven. De Prospectusrichtlijn van de Europese Unie is via de Wft in Nederlands recht omgezet. Algemene uitgangspunten Opdrachtaanvaarding 5 Voor het aanvaarden en voortzetten van opdrachten, het overeenkomen van de opdrachtvoorwaarden, de ethische normen, de door wet- en regelgeving gestelde eisen voor de kwaliteitsbeheersing, planning en performance, documentatie en een professioneel-kritische instelling wordt verwezen naar de Prospectusrichtlijn (Prospectusrichtlijn 2003/71/EG en Prospectusrichtlijn 809/2004), de Wft, de VGC, de Nadere voorschriften accountantskantoren ter zake van assurance-opdrachten en de algemene en specifieke standaarden. In aanvulling hierop zullen hierna enkele situaties specifiek worden toegelicht. 6 De accountant en de opdrachtgever dienen het eens te zijn over de opdrachtvoorwaarden. Het is noodzakelijk de overeengekomen voorwaarden vast te leggen in een opdrachtbevestiging of in een andere passende contractsvorm, verder aangeduid als de opdrachtbevestiging. Teneinde misverstanden met betrekking tot de opdracht te vermijden, heeft zowel de opdrachtgever als de accountant er belang bij dat de accountant de opdracht schriftelijk bevestigt, bij voorkeur voordat de uitvoering van de opdracht aanvangt. Door middel van de opdrachtbevestiging worden de aanvaarding van de opdracht, het doel en de reikwijdte van de uit te voeren werkzaamheden, de

5 omvang van de verantwoordelijkheid van de accountant ten opzichte van de opdrachtgever en de wijze van rapportering vastgelegd en bevestigd. 7 De accountant dient zijn vakkundige oordeelsvorming te hanteren om te bepalen in welke mate kennis van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende entiteit voor hem vereist is. 8 De accountant dient zich te onthouden van uitspraken over zaken waarvoor andere experts of adviseurs op grond van hun specifieke ervaring of vaardigheden beter geëquipeerd zijn en aanvaardt geen verantwoordelijkheid voor dergelijke zaken. Het is mogelijk dat de accountant gebruik maakt van een deskundige. Standaard 620 Gebruikmaken van de werkzaamheden van deskundigen is dienovereenkomstig van toepassing. Uitvoering van de opdracht 9 Indien een accountant bij een opdracht met betrekking tot een prospectus signalen van fraude en/of onwettig handelen ontdekt, dient hij met betrekking tot deze signalen overeenkomstig Standaard 240 De verantwoordelijkheid van de accountant voor het onderkennen van het risico van fraude in het kader van de controle van financiële overzichten en Standaard 250 Het belang van wet- en regelgeving bij de controle van financiële overzichten te handelen. De accountant houdt hierbij rekening met de aard en de reikwijdte van de opdracht. 10 Het kan zijn dat de accountant tijdens de uitvoering van zijn opdracht informatie verkrijgt waarvan hij van mening is dat deze moet worden vermeld in het prospectus, aangezien deze informatie volgens hem materieel is voor het doel van het prospectus of de voorgestelde transactie. De accountant dient zijn bevindingen met het bestuur van de uitgevende entiteit te bespreken en op grond daarvan de consequenties voor zijn rapportage te bepalen. 11 De accountant dient voor elke door hem uit te brengen rapportage toereikende schriftelijke bevestigingen van het bestuur (bevestigingsbrieven) van de entiteit te verkrijgen over feiten en omstandigheden die van materieel belang zijn en waarvan in redelijkheid niet kan worden verwacht dat hieromtrent andere toereikende informatie beschikbaar is. Rapportering 12 De accountant dient, in zijn rapportages, de relevante bepalingen in de Standaarden 700 1, 705N 2, 706N 3, 710 4, , 800 6, , , en 5500N 10 (afhankelijk van het soort opdracht) in acht te nemen. 13 Met betrekking tot bepaalde assurance-opdrachten schrijft de Prospectusrichtlijn een specifieke formulering van de conclusie voor (bijvoorbeeld bij pro-forma financiële informatie). De accountant 1 Standaard De accountantsverklaring bij een volledige set van financiële overzichten voor algemene doeleinden 2 Standaard Aanpassingen in de formulering van de oordeelparagraaf in de accountantsverklaring 3 Standaard Toelichtende paragrafen in de accountantsverklaring 4 Standaard Ter vergelijking opgenomen informatie 5 Standaard Andere gegevens in stukken waarin de gecontroleerde financiële overzichten zijn opgenomen 6 Standaard De accountantsverklaring in het kader van bijzondere controleopdrachten 7 Standaard Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie 8 Standaard Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie 9 Standaard Opdrachten tot het verrichten van overeengekomen specifieke werkzaamheden met betrekking tot financiële informatie 10 Standaard Transactiegerelateerde adviesdiensten 5 Ontwerp NV COS 3850N

6 Assurance- en overige opdrachten met betrekking tot prospectussen kan deze eis met de uitgevende instelling bespreken. Indien toegestaan, kan de uitgevende entiteit besluiten de desbetreffende financiële informatie niet in het prospectus op te nemen. Toestemming tot openbaarmaking 14 Met betrekking tot historische financiële informatie, waarvoor de uitgevende entiteit reeds beschikt over: a. gecontroleerde financiële overzichten; of b. gecontroleerde of beoordeelde tussentijdse financiële informatie die voldoen aan de geldende regels met betrekking tot het opstellen en presenteren van in een prospectus op te nemen historische financiële informatie (al dan niet door middel van verwijzing), kan de uitgevende entiteit ervoor kiezen deze financiële overzichten of financiële informatie in het prospectus op te nemen, tezamen met de reeds verstrekte accountantsverklaring en/of beoordelingsverklaring (verklaring) van de accountant. De accountant dient de uitgevende entiteit schriftelijke toestemming te geven om deze verklaringen in het prospectus op te nemen. Indien de beschikbare historische financiële informatie niet voldoet aan de geldende regels met betrekking tot het opstellen en presenteren van historische financiële informatie in een prospectus, dient de accountant de uitgevende entiteit te verzoeken om nieuwe historische financiële informatie op te stellen, waarbij de accountant vervolgens een accountantsverklaring en/of beoordelingsverklaring moet geven. De paragrafen bevatten nadere aanwijzingen voor dit soort situaties. De accountant dient de uitgevende entiteit schriftelijke toestemming te geven om deze verklaringen in het prospectus op te nemen. 15 Voordat een accountant toestemming geeft voor opname in een prospectus van zijn accountantsverklaring en/of beoordelingsverklaring of verwijzingen naar zijn naam dient hij: a. de financiële overzichten en/of financiële informatie en de daarbij behorende verklaring te vergelijken met de overige in het prospectus opgenomen informatie en te beoordelen of hij reden heeft om aan te nemen dat de overige informatie tegenstrijdig is met de informatie waarbij de accountantsverklaring en/of beoordelingsverklaring is afgegeven; en verder b. te beoordelen of er reden is enige informatie in het prospectus als misleidend te beschouwen. Indien de accountant meent dat het prospectus informatie bevat die misleidend is of niet consistent is met de financiële overzichten en/of financiële informatie en de daarbij behorende verklaring, dan dient hij toestemming tot openbaarmaking te weigeren totdat het prospectus op passende wijze is aangepast of de uitgevende instelling hem ervan heeft weten te overtuigen dat zijn bevindingen ongegrond zijn. 16 Indien de accountant toestemming geeft voor opname van een reeds verstrekte accountantsverklaring en/of beoordelingsverklaring, dient hij procedures met betrekking tot gebeurtenissen na de einddatum van de periode uit te voeren in overeenstemming met paragraaf 20 van Standaard 560 voor de periode tussen de oorspronkelijke datum van zijn verklaring en de datum van het prospectus. Werkzaamheden voor opdrachten met betrekking tot historische financiële informatie 17 In aanvulling op de paragrafen 5-16 worden in de paragrafen de grondslagen en essentiële werkzaamheden vastgesteld, en aanwijzingen gegeven met betrekking tot de verantwoordelijkheden Koninklijk NIVRA NOvAA 6

7 van accountants en de door accountants uit te voeren controlewerkzaamheden bij het opstellen van een accountantsverklaring en/of beoordelingsverklaring over historische financiële overzichten in een prospectus. De doelstelling van de controlewerkzaamheden die de accountant uitvoert is om hem in staat te stellen een oordeel te formuleren of, voor de doeleinden van het prospectus, de financiële overzichten een getrouw beeld geven van de grootte en samenstelling van het vermogen en van het resultaat en de kasstromen van de uitgevende entiteit. Indien de uitgevende entiteit ten behoeve van het prospectus nieuwe financiële overzichten opstelt omdat een gecontroleerde volledige set van financiële overzichten voor algemene doeleinden niet voldoet aan de op het opstellen en presenteren van financiële overzichten van toepassing zijnde regels, dient een nieuwe accountantsverklaring te worden verstrekt. 18 Ook indien de financiële voorgeschiedenis van de uitgevende entiteit complex is, er geen gecontroleerde onderliggende financiële overzichten beschikbaar zijn en dit leidt tot opneming van nieuwe historische financiële overzichten in het prospectus, dient op basis van de Prospectusrichtlijn een accountantsverklaring te worden verstrekt. In bepaalde situaties, waaronder: aanpassing van eerder gepubliceerde financiële overzichten en het omgaan met entiteiten die niet eerder geconsolideerde overzichten hebben opgesteld; carve-outs ; overnames; nieuw opgerichte uitgevende entiteiten, kan het opstellen van historische financiële overzichten betekenen dat deze informatie in samengestelde of geaggregeerde in plaats van geconsolideerde vorm wordt opgesteld om op deze wijze invulling te geven aan de vereiste dat de financiële overzichten voor de doeleinden van het prospectus een getrouw beeld geven. 19 Een accountant die de opdracht heeft aanvaard een accountantsverklaring af te geven dient voldoende toereikende controle-informatie te verkrijgen en dient daarbij: a. de doelstellingen van het prospectus te begrijpen; b. vast te stellen welk stelsel van financiële verslaggeving wordt vereist door de wet- en regelgeving; en c. de toepasselijkheid van de gekozen waarderingsgrondslagen binnen het stelsel van financiële verslaggeving te beoordelen, om vast te stellen of de door de uitgevende entiteit voorgestelde historische financiële overzichten een getrouw beeld geven in het kader van de doeleinden van het prospectus. 20 De accountant dient zich er van te overtuigen dat het bestuur van de uitgevende entiteit een analyse heeft uitgevoerd van de waarderingsgrondslagen die zijn toegepast bij het opstellen van de historische financiële overzichten. Het is de verantwoordelijkheid van het bestuur om vast te stellen of de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving geschikt zijn voor de periode die volgt op de transactie die het onderwerp van het prospectus vormt. De accountant dient tevens na te gaan of deze grondslagen aansluiten bij het toepasselijke stelsel voor de financiële verslaggeving. 21 De accountant dient financiële overzichten met betrekking tot historische financiële informatie die opgesteld worden ten behoeve van het prospectus te controleren in overeenstemming met de controle- en overige standaarden die van toepassing zijn op het moment van de uitvoering van de werkzaamheden. 7 Ontwerp NV COS 3850N

8 Assurance- en overige opdrachten met betrekking tot prospectussen 22 De door de accountant uit te voeren procedures dienen onder meer te bestaan uit: a. het onderzoeken van materiële correcties in eerder gepubliceerde historische financiële overzichten; b. het nagaan of de noodzakelijke wijzigingen zijn aangebracht in eerder gepubliceerde historische financiële overzichten; en c. het vaststellen dat de informatie op de juiste wijze uit de historische financiële informatie is overgenomen, als het gaat om informatie die is ontleend aan eerder gepubliceerde financiële overzichten. Rapportering 23 Normaal gesproken geeft het oordeel van de accountant weer of de financiële overzichten in het kader van de doeleinden van het prospectus een getrouw beeld geven van de grootte en samenstelling van het vermogen en van het resultaat en de kasstromen. De accountant wordt geacht een accountantsverklaring af te geven voor elke periode vallend binnen het tijdsbestek waarop de door hem gecontroleerde en/of beoordeelde financiële overzichten betrekking hebben. Alvorens een accountantsverklaring over financiële overzichten in een prospectus op te nemen zal de uitgevende partij toestemming van de accountant verkrijgen. Werkzaamheden met betrekking tot opdrachten voor algemeen gebruik inzake winstprognoses 24 De paragrafen van deze Standaard zijn gebaseerd op Standaard 3400 Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie en stellen grondslagen en essentiële werkzaamheden vast, en geven aanwijzingen aan de accountant die een opdracht heeft inzake een winstprognose die overeenkomstig de bepalingen van de Prospectusrichtlijn in een prospectus zal worden opgenomen. Deze paragrafen zijn een aanvulling op paragrafen 5-16 van deze Standaard. De Europese Prospectusrichtlijn schrijft echter een specifieke formulering van de oordeelsparagraaf in het assurance-rapport voor; bijgevolg is het deel over rapportering met betrekking tot prospectieve financiële informatie (Paragraaf van Standaard 3400) niet van toepassing. 25 In een winstprognose kan ook historische financiële informatie zijn opgenomen met betrekking tot een verstreken periode. Bijvoorbeeld, in een prognose die op 15 oktober 20XX is opgesteld aangaande de winst over het jaar eindigend op 31 december 20XX kunnen ook de resultaten voor de periode van zes maanden eindigend op 30 juni 20XX zoals opgenomen in de halfjaarlijkse rapportage van de uitgevende entiteit en de bedragen die uit de managementrapportage van het bestuur over de maanden juli en augustus zijn overgenomen. 26 Met een winstverwachting wordt bedoeld: historische financiële informatie over een financiële periode die is afgesloten, maar waarover nog geen resultaten zijn gepubliceerd. 27 De vereisten voor winstprognoses zijn ook van toepassing op vergelijkbare opstellingen die bijvoorbeeld onder de titel winstverwachting of winstraming worden uitgebracht. De aard van winstprognoses 28 Een winstprognose is inherent onzeker, aangezien gebeurtenissen en omstandigheden niet per se op de voorspelde manier optreden of in het geheel niet zijn voorzien of omdat het bestuur ander Koninklijk NIVRA NOvAA 8

9 beleid ontwikkelt. Een winstprognose bevat toelichtingen, die de beoogde gebruikers helpen te begrijpen welke aspecten onzeker zijn. 29 Een winstprognose is gewoonlijk op veronderstellingen gebaseerd die zijn afgeleid van de verwachte effecten van toekomstige gebeurtenissen en activiteiten. Veronderstellingen vormen een essentieel element van winstprognoses. Daarom vereist de regelgeving dat de veronderstellingen die van materieel belang kunnen zijn voor het uitkomen van de prognose worden toegelicht, inclusief de veronderstellingen die verband houden met zaken waarop het bestuur invloed of controle kan uitoefenen. 30 De mate waarin een winstprognose materieel afwijkt van het werkelijke resultaat is afhankelijk van de specifieke omstandigheden die bij de winstprognose een rol spelen. De duur van de periode waarop de prognose betrekking heeft is slechts één factor en niet noodzakelijkerwijs de belangrijkste. Bijvoorbeeld, een reeds lang bestaande onderneming kan de resultaten van het volgende jaar mogelijk met meer zekerheid voorspellen, met name als zij in een stabiele omgeving opereert, dan een nieuwe onderneming of een reeds lang bestaande onderneming die besluit nieuwe activiteiten te ontplooien. 31 Het feit dat een winstprognose de uiteindelijke resultaten niet correct voorspelt, betekent niet dat deze winstprognose niet naar behoren was opgesteld. 32 Winstprognoses moeten relevant, betrouwbaar, begrijpelijk en vergelijkbaar zijn. Wettelijke en andere reglementaire vereisten 33 De Prospectusrichtlijn vereist dat een accountant een rapportage volgens een voorgeschreven vorm verstrekt over alle in een prospectus opgenomen winstprognoses. Planning en uitvoering van de opdracht 34 De accountant dient voldoende kennis te krijgen van de winstprognose, zodat hij het risico dat deze niet op de juiste wijze is opgesteld kan identificeren en beoordelen. Zodoende is hij in staat om procedures te plannen en uit te voeren, zodat toereikende controle-informatie wordt verkregen. Deze kennis omvat onder meer: a. de achtergrond van en de omstandigheden waaronder de in het prospectus opgenomen winstprognose tot stand is gekomen; b. de activiteiten van de entiteit; en c. de door het bestuur gehanteerde of geplande procedures voor het opstellen van de winstprognose. 35 De accountant verkrijgt kennis van de winstprognose door overleg met het bestuur van de entiteit en door de relevante ondersteunende documentatie door te nemen. De accountant zal met name vaststellen of dit een nieuwe winstprognose is, dan wel een eerder opgestelde prognose die mogelijk geactualiseerd moet worden. In een opstartsituatie of wanneer een reeds bestaande onderneming nieuwe activiteiten ontplooit, zal het begrip van de accountant met betrekking tot de voorgenomen activiteiten beperkt zijn tot algemene kennis van de sector en begrip van de door de entiteit uitgevoerde businessanalyse. 9 Ontwerp NV COS 3850N

10 Assurance- en overige opdrachten met betrekking tot prospectussen 36 Om te kunnen rapporteren over de juiste opstelling van een winstprognose zal in het algemeen begrip worden verkregen van de door de entiteit gebruikte systemen en procedures voor de financiële verslaggeving, het opstellen van de begroting en het maken van voorspellingen. De accountant overlegt met de opstellers van een winstprognose hoe deze tot stand is gekomen. Specifieke onderwerpen hierbij zijn: de organisatiestructuur van de entiteit en de mate waarin dochtermaatschappijen of lokale bedrijfseenheden bij de opstelling van de winstprognose zijn betrokken; de vraag of de winstprognose is opgesteld volgens grondslagen zoals gebruikt voor de meest recente historische financiële overzichten in het prospectus; de mate waarin de prognose historische financiële informatie bevat; het vergelijkbaar zijn van de winstprognose met nadien te publiceren historische financiële overzichten. 37 De accountant dient, indien de entiteit regelmatig winstprognoses opstelt, te analyseren in welke mate eerdere prognoses aansloten bij de uiteindelijke resultaten en eventuele afwijkingen te analyseren. Dit helpt bij het verkrijgen van kennis van de business van de entiteit en kan verder nuttig zijn bij het identificeren van de risicogebieden. Materialiteit 38 De accountant dient de materialiteit te bepalen bij het plannen van de werkzaamheden en te gebruiken bij het evalueren van zijn bevindingen voor het af te geven assurance-rapport. 39 Een winstprognose zal onder andere geen afwijking van materieel belang mogen bevatten. In de context van het opstellen van een winstprognose worden onder andere de volgende zaken als afwijking aangemerkt: veronderstellingen die niet aansluiten bij de businessanalyse; onjuiste toepassing van grondslagen voor financiële verslaggeving; onjuiste toepassing van een gebruikte veronderstelling; het ongecorrigeerd opnemen van historische financiële overzichten waarin eerder een afwijking is geconstateerd; het niet toelichten van een veronderstelling of een andere uitleg die voor het doorgronden van de prognose van belang is; en het zodanig presenteren van een prognose dat ze niet kan worden vergeleken met de nadien te publiceren historische financiële overzichten. Toereikende opstelling 40 Om een conclusie te trekken of een winstprognose op de juiste wijze is opgesteld, dient de accountant informatie te verkrijgen dat de prognose geen afwijking van materieel belang bevat. Hij doet dat door: a. informatie te verkrijgen dat de winstprognose relevant, betrouwbaar, begrijpelijk en vergelijkbaar is; b. te controleren of de winstprognose accuraat is opgesteld overeenkomstig de gebruikte veronderstellingen en de door de opsteller gekozen grondslagen voor financiële verslaggeving; c. te overwegen of de gebruikte veronderstellingen aansluiten bij de bedrijfsanalyse en de kennis die de accountant heeft van de bedrijfsactiviteiten; en d. te evalueren hoe eventuele historische financiële informatie in de prognose is verwerkt. Koninklijk NIVRA NOvAA 10

11 41 De accountant dient de uitgevoerde bedrijfsanalyse te beoordelen en na te gaan of deze is gebruikt bij het opstellen van de winstprognose. 42 De accountant dient de plannen, strategieën en risicoanalyses van de entiteit met de opsteller van de winstprognose te bespreken. Hij dient verder de ondersteunende documentatie te onderzoeken en vast te stellen of die documenten aansluiten bij de bedrijfsanalyse. 43 Indien de financiële informatie afhankelijk is van de plannen van het bestuur dient de accountant hieromtrent een bevestiging van het bestuur te ontvangen. 44 De accountant dient van de opstellers van de winstprognose details te ontvangen aangaande die veronderstellingen die voor de opstelling van de winstprognose van materieel belang zijn. In de meeste gevallen zullen niet alle veronderstellingen die de winstprognose ondersteunen worden toegelicht. De reden hiervoor is dat alleen die veronderstellingen die voor het begrip van de winstprognose materieel zijn op grond van de prospectusrichtlijn in het prospectus moeten worden toegelicht. 45 Er kan een breed scala aan redelijke veronderstellingen zijn waarop een winstprognose kan worden gebaseerd. Het is niet aan de accountant om te beoordelen of de keuze van redelijke veronderstellingen in die specifieke situatie juist is. De accountant dient echter wel: a. te overwegen of alle door het bestuur gebruikte veronderstellingen die volgens de accountant voor een goed begrip van de winstprognose noodzakelijk zijn op adequate wijze zijn toegelicht; en b. te overwegen of enige door het bestuur gebruikte materiële veronderstelling onrealistisch lijkt te zijn. 46 Bij het controleren van de opstelling van de winstprognose dient de accountant te overwegen of er kasstroomoverzichten en balansen moeten worden gebruikt om te toetsen of er sprake is van omissies en inconsistenties in de winstprognose. Als er geen kasstroomoverzichten en balansen beschikbaar zijn en komen terwijl de accountant na overleg met het bestuur meent dat zulks in de gegeven omstandigheden wel noodzakelijk is, dient hij te overwegen welke gevolgen dit heeft voor de uitvoering van zijn assurance-opdracht. Historische financiële informatie 47 Bij het evalueren van de uitgangspunten voor het opstellen van in de winstprognose verwerkte historische financiële informatie dient de accountant: a. te overwegen of enig onderdeel van die historische financiële informatie door een accountant is gecontroleerd of beoordeeld en, zo ja, wat de resultaten van die controle of beoordeling zijn; b. te evalueren of de niet gecontroleerde historische financiële informatie acceptabel is in het kader van de prognose; c. te evalueren hoe de historische financiële informatie in de winstprognose is opgenomen; en d. indien er wijzigingen zijn aangebracht in eerder gepubliceerde historische financiële informatie te evalueren of deze aanpassingen in de gegeven omstandigheden gerechtvaardigd zijn. 48 Indien historische financiële informatie is gecontroleerd of beoordeeld, dient de accountant de reikwijdte van de uitgevoerde controle- of beoordelingswerkzaamheden te evalueren. 11 Ontwerp NV COS 3850N

12 Assurance- en overige opdrachten met betrekking tot prospectussen 49 Om te evalueren of niet gecontroleerde of beoordeelde historische financiële informatie in de winstprognose acceptabel is, dient de accountant: a. kennis te hebben van de interne controleomgeving van de entiteit die relevant is voor de historische financiële informatie; b. overleg te plegen met het bestuur van de entiteit over de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en over eventuele afwijkingen ten opzichte van de methoden die zijn gebruikt bij het opstellen van de in het prospectus opgenomen historische financiële overzichten; c. inlichtingen in te winnen bij het bestuur en bij eventuele andere verantwoordelijken of er wijzigingen zijn aangebracht in de systemen voor financiële verslaggeving of interne beheersing of dat er sprake is van verstoringen in de systemen en/of de interne beheersing die mogelijk gevolgen hebben voor de betrouwbaarheid van de historische financiële informatie; d. inlichtingen in te winnen met betrekking tot wijzigingen in de door de entiteit gevolgde procedures bij het opstellen van historische financiële informatie; e. de juistheid van niet gecontroleerde historische financiële informatie te overwegen door deze informatie te vergelijken met gecontroleerde jaarrekeningen over dezelfde periode; f. de historische financiële informatie te vergelijken met eerdere budgetten en prognoses die door de entiteit zijn opgesteld met betrekking tot de periode die door de historische financiële informatie wordt bestreken en zo inzicht te verkrijgen in oorzaken van significante verschillen; en g. de in de winstprognose verwerkte historische financiële informatie te verifiëren door na te gaan of ze overeenkomt met of aansluit bij de onderliggende administratieve gegevens van de entiteit. 50 Indien de accountant vaststelt dat hij via de hierboven bedoelde procedures niet voldoende informatie kan verkrijgen die bevestigt dat de financiële informatie voor het reeds verstreken deel van de prognoseperiode een redelijke basis vormt om in de winstprognose te worden opgenomen, dient hij zijn bevindingen met het bestuur van de entiteit te bespreken. 51 Het is van belang dat de accountant bij het onderzoeken van in een winstprognose opgenomen historische financiële informatie begrijpt op welke wijze zulke informatie in de prognose is opgenomen. Indien er voor prospectieve financiële informatie en historische informatie verschillende systemen en procedures worden gebruikt, bestaat er altijd een risico dat zich inconsistenties voordoen met betrekking tot de afgrenzing van die twee typen informatie en dat deze inconsistenties kunnen leiden tot fouten van materieel belang bij het opstellen van de winstprognose. Consistente grondslagen voor (financiële) verslaggeving 52 De accountant dient de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opstellen van de winstprognose zijn gebruikt te vergelijken met de grondslagen die zijn gebruikt bij de meest recente historische financiële informatie in het prospectus en te beoordelen of deze consistent zijn en met betrekking tot de winstprognose hun toepasselijkheid hebben behouden. 53 Indien de winstprognose betrekking heeft op een opstartsituatie, dient de accountant te onderzoeken of de gekozen grondslagen voor financiële verslaggeving geschikt zijn. Presentatie van de winstprognose Koninklijk NIVRA NOvAA 12

13 54 De accountant dient te overwegen of er aanwijzingen zijn dat: a. de winstprognose op een onbegrijpelijke wijze is gepresenteerd; b. een materiële veronderstelling onrealistisch is; c. veronderstellingen of andere gegevens die voor een goed begrip van de winstprognose van belang zijn niet zijn toegelicht; of d. de winstprognose niet kan worden vergeleken met later uit te brengen historische financiële overzichten. 55 Indien de accountant kennis heeft van één of meer van voornoemde aanwijzingen, dient hij deze zaken te onderzoeken, waaronder het bespreken met de verantwoordelijken voor de winstprognose en het overwegen of hij zijn conclusie kan afgeven. 56 Bij het evalueren van de winstprognose zal de accountant overwegen of de bestanddelen van de winstprognose op een duidelijke wijze zijn omschreven. Bijvoorbeeld, indien een winstprognose wordt gepresenteerd als één bedrag voor de winst vóór belastingen, en dit wordt bereikt door de opname van een niet terugkerende eenmalige opbrengst uit de verkoop van een vast actief, zal worden nagegaan of nadere toelichting is opgenomen teneinde de winstprognose begrijpelijk te maken. 57 Teneinde te beoordelen of toelichtingen met betrekking tot een winstprognose volstaan, zal de accountant nagaan of de mate van inherente onzekerheid waaraan de informatie onderhevig is voldoende is toegelicht. 58 Indien een winstprognose aan een sterke mate van onzekerheid onderhevig is, voeren de opstellers normaliter een gevoeligheidsanalyse uit. Deze analyse richt zich met name op de veronderstellingen waarvan men meent dat ze het meest onzeker zijn en/of de grootste afwijkingen ten aanzien van de prognose teweeg kunnen brengen. De accountant dient deze analyse in zijn beoordeling te betrekken teneinde de toereikendheid van de toelichting vast te stellen. 59 Teneinde vast te stellen of de prognose kan worden vergeleken met nadien uit te brengen historische financiële overzichten, beoordeelt de accountant de wijze waarop een winstprognose in het prospectus wordt gepresenteerd. 60 De keuze van presentatie en toelichtingen en de nadruk op bepaalde cijfers kunnen mede bepalend zijn voor de manier waarop de winstprognose zal worden geïnterpreteerd. De accountant beoordeelt of dit aansluit bij het doel waarvoor de prognose is opgesteld. De schriftelijke bevestiging 61 In paragraaf 11 worden grondslagen en essentiële werkzaamheden vastgelegd en worden aanwijzingen gegeven voor bevestigingsbrieven welke gelden voor alle opdrachten die verband houden met een prospectus. Rapportering 62 In de paragrafen 5-16 worden grondslagen en essentiële werkzaamheden vastgelegd en worden aanwijzingen gegeven voor de rapportering welke gelden voor alle opdrachten die verband houden met prospectussen. Voor opdrachten om te rapporteren aangaande winstprognoses worden 13 Ontwerp NV COS 3850N

14 Koninklijk NIVRA NOvAA 14 Assurance- en overige opdrachten met betrekking tot prospectussen hieronder aanvullende grondslagen en essentiële werkzaamheden vastgelegd, en aanwijzingen gegeven. 63 Het onderzoeksrapport inzake een onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie dient de volgende elementen te bevatten: a. het opschrift; b. de geadresseerde; c. de identificatie van de toekomstgerichte financiële informatie; d. een verwijzing naar algemeen aanvaarde standaarden met betrekking tot het onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie; e. de vermelding dat het bestuur van de entiteit verantwoordelijk is voor de toekomstgerichte financiële informatie, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd; f. een vermelding van het doel van de toekomstgerichte financiële informatie en/of de beperkte verspreidingskring; g. een conclusie waarin wordt vermeld dat de toekomstgerichte financiële informatie naar behoren is opgesteld op basis van de vermelde grondslagen en dat de grondslag voor de opstelling van de toekomstgerichte financiële informatie in overeenstemming is met de grondslagen voor financiële verslaggeving van de uitgevende entiteit; h. een toereikend omschreven waarschuwing omtrent de realiseerbaarheid van de in de toekomstgerichte financiële informatie opgenomen uitkomsten; i. de datum van het onderzoeksrapport, welke de datum van het voltooien van de werkzaamheden dient te zijn; j. het adres van de accountant; en k. de ondertekening (naam accountant met vermelding naam accountantspraktijk). Aanpassingen van de conclusie in het assurance-rapport 64 Op grond van de Prospectusrichtlijn dienen conclusies positief en zonder bedenkingen te worden geformuleerd. Zie ook paragraaf 13. Toestemming 65 De accountant dient te overwegen of de winstprognose past in het beeld van het prospectus alvorens hij zijn toestemming geeft om zijn rapportage met betrekking tot de winstprognose in het prospectus op te nemen. Werkzaamheden met betrekking tot opdrachten voor algemeen gebruik inzake pro-forma financiële informatie 66 In aanvulling op de paragrafen 5-16 worden in de paragrafen de grondslagen en essentiële werkzaamheden vastgesteld, en aanwijzingen gegeven met betrekking tot de verantwoordelijkheden van accountants en de door accountants uit te voeren assurancewerkzaamheden inzake pro-forma financiële informatie. De aard van pro-forma financiële informatie 67 In het kader van deze Standaard wordt onder pro-forma financiële informatie verstaan financiële overzichten met betrekking tot het nettovermogen (balans) en resultaat waaruit blijkt hoe een transactie eerder openbaar gemaakte financiële informatie had kunnen beïnvloeden, vergezeld van toelichtingen. De Prospectusrichtlijn schrijft voor dat pro-forma financiële informatie vergezeld moet gaan van een introductie waarin de transactie, de betrokken bedrijven of entiteiten, de

15 periode waarop de transactie betrekking heeft, het doel dat ermee beoogd wordt en de beperkingen waaraan ze onderhevig zijn worden uiteengezet. Wettelijke en andere reglementaire vereisten 68 De Prospectusrichtlijn schrijft voor dat alle pro-forma financiële informatie die wordt opgenomen in een prospectus wordt vergezeld van een assurance-rapport van de accountant en beschrijft de formulering van de conclusie. Planning en uitvoering van de opdracht 69 De accountant dient voldoende kennis te krijgen van de pro-forma financiële informatie, zodat hij het risico dat deze niet op de juiste wijze is opgesteld kan identificeren en beoordelen, en zodat hij in staat is om procedures te plannen en uit te voeren zodat toereikende controle-informatie wordt verkregen. Deze kennis omvat onder meer: a. de aard van de transactie zoals ondernomen door de uitgevende entiteit; b. de aard van de activiteiten van de entiteit; en c. de procedures die het bestuur toepast of wil toepassen bij het opstellen van de pro-forma financiële informatie. 70 De accountant verkrijgt kennis over de transactie waarvoor de pro-forma financiële informatie wordt opgesteld door besprekingen met het bestuur van de uitgevende entiteit en het doornemen van relevante ondersteunende documentatie. 71 De accountant overweegt onder andere de beschikbaarheid van informatie die als onderbouwing dient voor de voorgestelde pro-forma-aanpassingen. Materialiteit 72 De accountant dient bij het plannen van zijn werkzaamheden en bij het beoordelen van de effecten van zijn bevindingen op het af te geven assurance-rapport het materieel belang te overwegen. 73 Voorbeelden van afwijkingen in het kader van het opstellen van pro-forma financiële informatie zijn: gebruik van een ongeëigende bron voor niet aangepaste financiële informatie; het op een onjuiste wijze ontlenen van niet aangepaste financiële informatie aan een geëigende bron; met betrekking tot pro-forma-aanpassingen: het onjuist hanteren van grondslagen voor financiële verslaglegging of het niet toepassen van de grondslagen voor financiële verslaglegging zoals die voor de laatste financiële overzichten zijn toegepast of bij de volgende financiële overzichten zullen worden toegepast; het achterwege laten van pro-forma-aanpassingen die door de Prospectusrichtlijn zijn vereist; het maken van een aanpassing op een wijze die niet voldoet aan de voorschriften van de Prospectusrichtlijn; een reken- of administratieve fout; ontoereikende toelichtingen. 15 Ontwerp NV COS 3850N

16 Assurance- en overige opdrachten met betrekking tot prospectussen 74 De accountant dient toereikende informatie te verkrijgen dat bij het opstellen van de proforma financiële informatie geen materiële afwijking is ontstaan door het: a. controleren of de niet-aangepaste financiële informatie 11 van de uitgevende entiteit op de juiste wijze is ontleend aan een bron die voor het doel geëigend en in overeenstemming is met de Prospectusrichtlijn; b. verkrijgen van informatie teneinde vast te stellen dat de pro-forma-aanpassingen juist en volledig zijn, gelet op het doel waarvoor de pro-forma financiële informatie is opgesteld; c. controleren of de in de pro-forma financiële informatie uitgevoerde berekeningen rekenkundig correct zijn; d. vaststellen of consistente grondslagen voor financiële verslaggeving zijn gehanteerd; en e. evalueren van het beeld van de pro-forma financiële informatie. 75 De Prospectusrichtlijn schrijft voor dat uitsluitend pro-forma financiële informatie mag worden gepubliceerd met betrekking tot: a. de lopende verslagperiode; b. de meest recente afgesloten verslagperiode; en c. de meest recente tussentijdse periode waarvoor relevante niet-aangepaste informatie is of zal worden gepubliceerd, of in hetzelfde prospectus wordt gepubliceerd. De accountant dient vast te stellen dat de pro-forma financiële informatie aan deze vereisten voldoet. Niet-aangepaste historische financiële informatie van de uitgevende entiteit 76 De accountant dient te beoordelen of de bron van de historische financiële informatie geschikt is en of deze bron duidelijk wordt aangegeven. 77 Indien de historische financiële informatie van de uitgevende entiteit niet gecontroleerd of beoordeeld is, evalueert de accountant of de niet gecontroleerde of beoordeelde historische financiële informatie acceptabel is in het kader van de pro-forma financiële informatie. 78 De accountant dient vast te stellen dat de historische financiële informatie op de juiste wijze aan de betrokken bron is ontleend. Pro-forma-aanpassingen 79 De Prospectusrichtlijn schrijft voor dat pro-forma-aanpassingen: a. duidelijk worden aangegeven en toegelicht; b. rechtstreeks aan de transactie toe te schrijven zijn; en c. met feiten kunnen worden gestaafd. 80 Daarnaast is voorgeschreven dat met betrekking tot de pro-forma-aanpassingen in de pro-forma winst- en verliesrekening, duidelijk worden aangegeven welke vermoedelijk een blijvende invloed op de uitgevende entiteit zullen hebben en welke niet. 81 De accountant dient na te gaan welke stappen het bestuur heeft ondernomen om de relevante pro-forma-aanpassingen te identificeren. 11 Niet-aangepaste financiële informatie betreft veelal historische financiële informatie van de uitgevende instelling. Koninklijk NIVRA NOvAA 16

17 82 Indien de accountant naar aanleiding van ingewonnen inlichtingen kennis krijgt van een aanpassing die in zijn ogen gemaakt moet worden om te voldoen aan de doelstelling van de pro-forma financiële informatie, dan dient hij dit met het bestuur van de uitgevende entiteit te bespreken. 83 De accountant dient te beoordelen of de pro-forma-aanpassingen rechtstreeks kunnen worden toegeschreven aan de transactie waarvan de consequenties door de pro-forma financiële informatie worden toegelicht en dus vast te stellen dat zij een integraal onderdeel van de transactie zijn. Indien een mogelijke aanpassing niet rechtstreeks kan worden toegeschreven aan de in het prospectus beschreven transactie of transacties, mag de desbetreffende aanpassing niet worden doorgevoerd. Dit is bijvoorbeeld het geval als pro-forma-aanpassingen verband houden met de transactie in kwestie, maar daarbij afhankelijk zijn van acties die pas zullen worden ondernomen nadat de transactie is gerealiseerd en dus niet rechtstreeks aan die transactie kunnen worden toegeschreven. Het is toelaatbaar om bij de pro-forma financiële informatie toe te lichten wat de gevolgen zijn van niet direct aan de transactie of transacties toe te rekenen pro-forma-aanpassingen. 84 De accountant dient na te gaan of de pro-forma-aanpassingen duidelijk zijn aangegeven en toegelicht, en voorts als het gaat om de pro-forma winst- en verliesrekening of duidelijk is aangegeven of het opbrengsten of kosten betreft die naar verwachting blijvende gevolgen voor de uitgevende entiteit zullen hebben of niet. 85 De accountant dient toereikende informatie te verkrijgen ter onderbouwing van iedere aanpassing. Bronnen voor deze informatie zijn bijvoorbeeld gepubliceerde financiële overzichten, andere financiële informatie of waarderingen die elders in het prospectus zijn toegelicht, koop- en verkoopovereenkomsten, andere overeenkomsten die met de transactie verband houden en informatie van andere accountants. Niet opgenomen pro-forma-aanpassingen 86 Indien pro-forma-aanpassingen niet zijn opgenomen omdat ze bijvoorbeeld niet door feitelijke gegevens kunnen worden gestaafd, dient de accountant te onderzoeken of dit ertoe leidt dat de pro-forma financiële informatie misleidend is. In zulke gevallen beoordeelt de accountant of vermelding in de toelichting bij de pro-forma financiële informatie van het feit dat een dergelijke aanpassing niet is doorgevoerd volstaat, gelet op het algemene doel van de pro-forma financiële informatie. Controleren van de berekeningen 87 De accountant dient te controleren of de berekeningen van de pro-forma financiële informatie correct zijn uitgevoerd. Consistente grondslagen voor financiële verslaglegging 88 Op grond van de Prospectusrichtlijn is het de verantwoordelijkheid van het bestuur van de uitgevende entiteit om de pro-forma financiële informatie op te stellen op een wijze die aansluit bij de grondslagen voor financiële verslaglegging zoals die bij de laatste financiële overzichten van de uitgevende entiteit zijn gebruikt dan wel de grondslagen die in de eerstvolgende historische financiële overzichten zullen worden gebruikt. 17 Ontwerp NV COS 3850N

18 Assurance- en overige opdrachten met betrekking tot prospectussen 89 De accountant dient na te gaan of de pro-forma financiële informatie aansluit bij de grondslagen voor financiële verslaglegging die in de laatste financiële overzichten gebruikt zijn, dan wel de grondslagen die in de eerstvolgende historische financiële overzichten zullen worden gebruikt. Presentatie van de pro-forma financiële informatie 90 De accountant dient na te gaan of hij kennis heeft van zaken die er toe leiden dat hij concludeert dat de pro-forma financiële informatie niet begrijpelijk dan wel misleidend is. Indien de accountant van zulke zaken kennis heeft gekregen, dient hij zijn conclusies met het bestuur van de entiteit te bespreken. 91 De accountant dient de pro-forma financiële informatie te lezen om vast te stellen of: a. overeenkomstig de voorschriften van de Prospectusrichtlijn de pro-forma financiële informatie: een beschrijving bevat van de transactie; een beschrijving bevat van de betrokken (onderdelen van) entiteiten; een beschrijving bevat van de periode waarop de informatie betrekking heeft; een beschrijving bevat van het doel waarvoor de informatie is opgesteld; aangeeft dat deze informatie louter voor illustratieve doeleinden is opgesteld; en aangeeft dat ze een hypothetische situatie beschrijft en dus geen beeld geeft van de werkelijke resultaten en financiële positie van de onderneming; b. de pro-forma financiële informatie overeenkomstig het in de Prospectusrichtlijn opgenomen standaardformaat in kolommen is gepresenteerd, met naast elkaar de historische niet-aangepaste informatie, de pro-forma-aanpassingen en de daaruit voortvloeiende pro-forma financiële informatie in de laatste kolom; en c. de toelichtingen bij de pro-forma financiële informatie aangaande niet-opgenomen proforma-aanpassingen aan de eisen voldoen (zie paragraaf 84 en 85). De schriftelijke bevestiging 92 In paragraaf 11 worden grondslagen en essentiële werkzaamheden vastgelegd, en worden aanwijzingen gegeven voor bevestigingsbrieven; welke gelden voor alle opdrachten die verband houden met een prospectus. Rapportering 93 In de paragrafen 5-16 worden grondslagen en essentiële werkzaamheden vastgelegd, en worden aanwijzingen gegeven voor de rapportering; welke gelden voor alle opdrachten die verband houden met prospectussen. Voor opdrachten om te rapporteren aangaande pro-forma financiële informatie worden hieronder aanvullende grondslagen en essentiële werkzaamheden vastgelegd, en aanwijzingen gegeven. Koninklijk NIVRA NOvAA 18

19 94 Het assurance-rapport inzake een onderzoek van pro-forma financiële informatie dient de volgende elementen te bevatten: a. het opschrift; b. de geadresseerde; c. de identificatie van de pro-forma financiële informatie; d. een verwijzing naar algemeen aanvaarde standaarden met betrekking tot het onderzoek van pro-forma financiële informatie; e. de vermelding dat het bestuur van de entiteit verantwoordelijk is voor de pro-forma financiële informatie; f. een vermelding van het doel van de pro-forma financiële informatie en/of de beperkte verspreidingskring; g. een conclusie waarin wordt vermeld dat de pro-forma financiële informatie naar behoren is opgesteld op basis van de vermelde grondslagen en dat deze grondslagen in overeenstemming zijn met de door de uitgevende instelling gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving; h. een toereikend omschreven waarschuwing omtrent het hypothetische karakter van de pro-forma financiële informatie; i. de datum van het assurance-rapport, welke de datum van het voltooien van de werkzaamheden dient te zijn; j. het adres van de accountant; en k. de ondertekening (naam accountant met vermelding naam accountantspraktijk). 95 Bij het geven van de overeenkomstig de Prospectusrichtlijn vereiste conclusie verstrekt de accountant geen conclusie met betrekking tot de betrouwbaarheid van de broninformatie waarop de pro-forma financiële informatie is gebaseerd. In het bijzonder verschaft de accountant geen herbevestiging of update van een oordeel dat hij in een andere hoedanigheid met betrekking tot die broninformatie heeft gegeven. 96 Het prospectus waarin de rapportage van de accountant is opgenomen kan ook in andere landen beschikbaar gesteld worden, zoals bijvoorbeeld de Verenigde Staten, die hun eigen normen hebben voor de rapportering inzake pro-forma financiële informatie. In zulke omstandigheden kan de accountant overwegen in zijn rapportage een vermelding op te nemen dat een rapport opgesteld in overeenstemming met deze Standaard niet mag worden gelezen alsof het overeenkomstig de normen van dat andere land is opgesteld. Aanpassingen in de formulering van de oordeelsparagraaf in de rapportage 97 Op grond van de Prospectusrichtlijn dient de accountant zijn conclusies positief en zonder bedenkingen te formuleren. Zie ook paragraaf 13. Toestemming 98 De accountant dient te overwegen of de pro-forma financiële informatie past in het beeld van het prospectus alvorens hij zijn toestemming geeft om zijn rapportage met betrekking tot de pro-forma financiële informatie in het prospectus op te nemen. Werkzaamheden inzake comfort letters 99 In aanvulling op de paragrafen 5-16 worden in de paragrafen van deze Standaard grondslagen en essentiële werkzaamheden vastgesteld, en aanwijzingen gegeven voor accountants 19 Ontwerp NV COS 3850N

20 Assurance- en overige opdrachten met betrekking tot prospectussen die een rapportage voor een specifieke gebruikersgroep moeten afgeven door middel van een comfort letter. Voor de uitvoering van deze opdrachten wordt daarnaast verwezen naar Standaard 4400 Opdrachten tot het verrichten van overeengekomen specifieke werkzaamheden met betrekking tot financiële informatie. 100 De uitgevende entiteit kan op verzoek van de begeleidende bank, ten behoeve van de tenuitvoerlegging van zijn onderzoeksverplichtingen de accountant verzoeken voor hem bepaalde activiteiten te verrichten en zijn bevindingen te rapporteren (in de vorm van wat doorgaans een comfort letter genoemd wordt). De paragrafen van deze Standaard stellen grondslagen en essentiële werkzaamheden vast, en geven aanwijzingen voor het uitbrengen van comfort letters in verband met in een prospectus opgenomen financiële overzichten. Opdrachtvoorwaarden 101 De opdrachtbevestiging wordt aan de uigevende entiteit geadresseerd. Ook de begeleidende bank kan als geadresseerde worden opgenomen. 102 De accountant stuurt de uitgevende entiteit en indien van toepassing de begeleidende bank normaliter een conceptopdrachtbevestiging en een concept-comfort letter. Deze conceptopdrachtbevestiging wordt in definitieve vorm uitgebracht na overleg met de uitgevende entiteit en indien van toepassing de begeleidende bank. Uitvoering van de opdracht tot het opstellen van een comfort letter Documenteren van procedures voor comfort letters 103 Alleen de begeleidende bank kan bepalen welke werkzaamheden voor zijn doeleinden volstaan. De begeleidende bank ontvangt meestal een standaardmodel voor een comfort letter op basis waarvan een specifieke versie kan worden ontwikkeld. De accountant dient met de uitgevende entiteiten en de begeleidende bank overeenstemming te bereiken over de procedures die in verband met de comfort letter dienen te worden gevolgd. 104 Indien de opdrachtbevestiging niet door de begeleidende bank wordt ondertekend, dient het dossier van de accountant een memorandum te bevatten over de discussie die de uitgevende entiteit en de begeleidende bank hebben gevoerd over de procedures die de accountant wordt geacht uit te voeren. 105 De werkdocumenten ter onderbouwing van de bevindingen in de comfort letter dienen zodanig te worden opgesteld dat ze aantonen dat invulling is gegeven aan hetgeen is overeengekomen en een basis vormen voor datgene wat wordt gerapporteerd. Een kopie van de concept-comfort letter kan als werkprogramma worden gebruikt, waarbij de accountant aftekent welke werkzaamheden afdoende zijn uitgevoerd. 106 De werkzaamheden die de accountant geacht wordt uit te voeren dienen duidelijk te worden omschreven in de comfort letter (zowel in de conceptversie als in de uiteindelijke versie), zodat er geen misverstand kan bestaan over de basis waarop de accountant zijn bevindingen rapporteert, en zodat de begeleidende bank kan nagaan of de uit te voeren werkzaamheden voor zijn doeleinden volstaan. Koninklijk NIVRA NOvAA 20