ZSP Jaarplan en Begroting 2015, rapportage garanties en lening van ZSP aan WarmC02 Commissie Economie en Mobiliteit van 25 november 2013

Transcriptie

1 Griffier van de Staten Geleidebrief Controlerend r% ÿ-71 1 Provincie Zeeland Naam document Nummer: Betreft vergadering ZSP Jaarplan en Begroting 2015, rapportage garanties en lening van ZSP aan WarmC02 Commissie Economie en Mobiliteit van 25 november 2013 Te verzenden aan Verzendgroepen 1 t/m 7 Verzenddatum 10 november 2014 Commissiegriffier Annemieke Lobik, , am.lobik@zeeland.nl Inhoudelijk ambtenaar Martin Wissekerke, Adviseur Simon de Visser, Verantwoordelijk bestuurder C.M.M. Schönknecht-Vermeulen Inhoudelijk Naam voorstel ZSP Jaarplan en Begroting 2015, rapportage garanties en lening van ZSP aan WarmC02 Aanleiding Volgens afspraak met de staten wordt de begroting 2015 behandeld in de commissie Economie en Mobiliteit, waarbij de commissie wensen en bedenkingen kan kenbaar maken. Dit kan ook ten aanzien van de rapportage garanties en de lening van ZSP aan WarmC02. Bevoegdheid GS De commissie Economie en Mobiliteit wordt gevraagd haar gevoelens kenbaar te maken Financiën Begroting ZSP 2015 De begroting 2015 sluit, ondanks een verwacht negatief resultaat van de deelneming van ZSP in WarmC02 van 4,5 miljoen, met een positief saldo van 6,5 miljoen. Dit komt onder meer door lagere rentelasten (minder leningen en lagere tarieven), beheersing bedrijfslasten en lagere afschrijvingslasten. Ook in de meerjarenraming wordt de trend van verdere verbetering van het financiële resultaat vastgehouden. Rapportage garanties In de rapportage garanties 2014 wordt uitgebreid ingegaan op de ontwikkelingen met betrekking tot de

2 verleende garanties door de aandeelhouders aan ZSP. Het totaal van de leningen onder garantie is fors minder dan in 2010 geraamd. Medio 2014 is het totaal van de leningen ZSP (incl. WarmC02) onder garantie 453 miljoen, terwijl het garantieplafond 565 miljoen is. De berekeningen gaan uit van 5,5% rente voor de gehele looptijd (gemiddelde rente 2013 was ongeveer 3%). De gevoeligheidsanalyse laat zien dat bij een rente van 5,5% en tegenvallende gronduitgiftes we binnen het garantieplafond blijven. Indien er meevallers zijn (zoals een lagere rente dan 5,5%), dan blijft ZSP ver beneden het garantieplafond en kan ook de verwachte einddatum van 2028 naar voren gehaald worden. In de garantie- en dienstverleningsovereenkomst bij het verstrekken van de garanties in 2010 (artikel 6.2) is afgesproken dat 3 jaar na inwerkingtreding van de overeenkomst bezien wordt of er aanleiding is tot bijstelling van de termijnen. Met andere woorden in 2014 wordt bezien of het jaar 2028 gehandhaafd moet blijven. Er wordt wel gerapporteerd, maar er wordt geen voorstel gedaan over handhaving of bijstelling van de termijnen. Bij een dergelijk voorstel kan ook meegenomen worden of de lagere aanspraak op de garanties tot nu toe, betekent dat de verwachte einddatum van de garanties in 2028 naar voren gehaald kan worden. Overige informatie Vennootschapslening ZSP aan WarmC02 Voor de gehele Smidschorrepolder en voor 2/3 deel Autrichepolder zijn overeenkomsten gesloten voor verkoop gronden, levering warmte en C02. Voor het resterende gedeelte Autrichepolder is een intentieovereenkomst gesloten. Er is inclusief ruimte voor kleine tegenvallers een extra financiering nodig van 7,5 miljoen. ZSP wil deze lening verstrekken zonder het maximum van de garantie van de aandeelhouders van 565 miljoen te verhogen. Yara verleent een bijdrage door een additionele korting op de levering van warmte en C02. Vanaf 2017 zijn er middelen bij WarmC02 om geldleningen af te lossen. _ Bij de statengriffie ligt het rapport van EY "financiële herstructurering WarmC02" onder geheimhouding ter inzage De CEO de heer Lagasse zal een presentatie geven in de commissie E&M voorafgaande aan de behandeling van deze stukken

3 Gedeputeerde Staten IIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIII JÉ Provincie Zeeland T bericht op brief van: uw kenmerk: ons kenmerk: afdeling: bijlage(n): 3 behandeld door: dg Financiën A.W. Wissekerke doorkiesnummer: De voorzitter Provinciale Staten t.a.v. de statengriffier MOVMCiE ZEELAND )CiOs, AFD. -S<S AMBT. AFD. TEftMWM TERMJJM "\ÿ ~\ c, DATUM KOV onderwerp: ZSP Jaarplan en Begroting 2015, rapportage garanties en lening van ZSP aan WarmC02 verzonden: 4 NOV Middelburg, 4 november 2014 Geachte voorzitter, Hierbij ontvangt u het jaarplan en de begroting van Zeeland Seaports voor 2015 en het voorstel voor een ven nootschapslening van ZSP aan WarmC02. Daarnaast ontvangt u ter informatie de rapportage garanties Het jaarplan en de begroting voor 2015 en ook de vennootschapslening staan ter besluitvorming op de agen da van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de NV ZSP die wordt gehouden op 19 december Wij verzoeken u de stukken te behandelen in de commissie vergadering Economie & Mobiliteit op 24 november 2014 en uw eventuele wensen en bedenkingen kenbaar te maken aan ons college. Het jaarplan en de begroting geven aan dat Zeeland Seaports een positief resultaat over het jaar 2015 ver wacht van meer dan 6 miljoen euro. Dit bericht stemt ons tot tevredenheid. Het valt natuurlijk te bezien of dit dan ook daadwerkelijk lukt maar de verwachting dat de opbrengsten omhoog kunnen terwijl de kosten zelfs iets omlaag gebracht kunnen worden geeft in ieder geval vertrouwen voor het komend jaar. Aangaande de vennootschapslening van ZSP aan WarmC02 van 7,5 miljoen euro heeft ons college een posi tief standpunt ingenomen. De lening is noodzakelijk om een korte periode te overbruggen. Aangezien er voor bijna het gehele glastuinbouwgebied overeenkomsten zijn gesloten voor de verkoop van grond en de levering van warmte en C02 lijkt de continuïteit van WarmC02 gewaarborgd. Vanaf 2017 kan WarmC02 leningen aflossen. Het gaat om een bedrag van maximaal 7,5 miljoen euro. De onderbouwing van dit bedrag is terug te vinden in een rapport dat is opgesteld door Ernst & Young (EY). Het rapport is geschreven in opdracht van ZSP waarbij aan EY is gevraagd om een structurele oplossing voor de continuïteit van WarmC02 aan te dra gen. Het rapport van EY "Financiële herstructurering WarmC02" wordt onder geheimhouding o.b.v. van artikel 55, lid 3 Provinciewet voor de leden van Provinciale Staten ter inzage gelegd bij de statengriffie. Hoogachtend, gedeputeerde sta 'olman iorzitter iretaris Provinciehuis Middelburg Bezoekadres: Abdij BK Middelburg Postadres: Postbus LA Middelburg T: F:

4 kjlaÿe i JAARPLAN & BEGROTING 2015 N.V. ZEELAND SEAPORTS zeeland seaports N.V. Zeeland Seaports Schelpenpad PD Terneuzen

5 INHOUDSOPGAVE Pagina 1. Jaarplan Begroting Toelichting op de begroting Investeringsbegroting Kasstroomoverzicht Meerjarencijfers Begroting 2015 per kwartaal Kansen en risico's 21

6 1. JAARPLAN 2015 De begroting is gebaseerd op afdelingsjaarplannen. Plannen voor de bestaande business, plannen voor verbetering en plannen voor ontwikkeling van nieuwe business, plannen voor ontwikkeling van de organisatie. Deze plannen vormen de basis waarop de middelen worden begroot die nodig zijn om de acties uit de jaarplannen uit te voeren. In onderstaande paragrafen worden de samengevatte jaarplannen 2015 van Zeeland Seaports (ZSP) toegelicht. We moeten er rekening mee houden dat 2015 voor veel bedrijven nog steeds een moeilijk jaar zal zijn Sinds 2008 is Nederland drie keer in een recessie beland. Dit heeft een zware wissel op bedrijven getrokken en bedrijfsinvesteringen zijn enkele jaren achter elkaar flink afgenomen. Macro economische verkenningen laten een voorzichtig conjunctureel herstel zien en een groei van de exportsector. Voor bedrijven in de haven blijven het echter zware en vooral ook onzekere tijden. De Nederlandse economie bevindt zich nog in een zeer prille fase van herstel. ZSP herijkt in 2015 haar strategisch masterplan In 2015 wordt de bedrijfsstrategie van ZSP herijkt. Met de start van dit proces is in het derde kwartaal van 2014 een begin gemaakt. Het huidige strategisch masterplan dateert van 2009 en de (economische) omstandigheden vragen om herijking. ZSP bepaalt haar koers voor de komende jaren in het verlengde van de nieuwe aandeelhouderstrategie en in nauwe samenwerking met alle stakeholders. Naast inpassing van de aandeelhoudersstrategie zal ook een visie op samenwerking met andere havens een plaats krijgen in het strategisch masterplan. De organisatie moet slagvaardiger worden Voorwaarde voor een succesvolle verzelfstandiging was en is transformatie van de bedrijfscultuur. Die moet meer entrepreneurial en accountable worden en er moet efficiënter en meer multidisciplinair gewerkt worden. Dit geldt voor alle afdelingen- en alle medewerkers- van de organisatie. Kansen moeten in een vroegtijdig stadium worden herkend en snel worden opgepakt, waarbij het belang van de klant voorop staat. Doelstelling is een klanttevredenheid van 7,5. Belangrijke voorwaarde voor het slagvaardiger maken van de organisatie, is dat een aantal langlopende 'hoofdpijndossiers' dat een groot tijdsbeslag legt op de organisatie in 2015 afgesloten kan worden. Uit de benchmark van Emendo blijkt daarnaast dat ZSP een kleine organisatie heeft. In dat kader wordt daarom in 2015 een benchmark uitgevoerd met twee havens. Knelpunten in de nautische toegang en achterlandverbindingen worden onderzocht in het kader van de kennisagenda van het Werkprogramma Zeehavens In 2014 is het Werkprogramma Zeehavens tot stand gekomen. Overheid, bedrijfsleven en havenbedrijven hebben zich gecommitteerd om op basis van een aantal principes en prioriteiten projecten uit te voeren ter versterking van de concurrentiepositie van de Nederlandse zeehavens. In 2015 komen de projecten van het Werkprogramma Zeehavens in uitvoering. Voor de Zeeuwse havens betreft het o.a. onderzoeken naar de verbetering van de nautische toegankelijkheid en de spoorontsluitingen. Nautische toegankelijkheid Voor de toekomst van de Zeeuwse havens is een verbetering van de nautische toegankelijkheid van groot belang. Dit betreft in 2015 het blijvend verzekeren van een diepgang van 16,5 meter tenminste een maal per dag door verbeteringen in onderhoud in de aanloop op de Westerschelde. Op langere termijn moet 17 meter en uiteindelijk 17,5 meter diepgang mogelijk worden door zowel de toegang op de Westerschelde te verbeteren als invoering van regelgeving die de kielspeling flexibiliseert. Spoorontsluiting Naast een verkenning naar de diepgang worden in 2015 twee onderzoeken afgerond naar de spoorontsluiting richting Antwerpen. Hierbij aandacht voor de verbinding Sloegebied-Antwerpen en de lijn Axel- Zelzate. De verkenning is erop gericht knelpunten in kaart te brengen en de kosten en baten van de infrastructurele voorzieningen nader te onderbouwen. 3

7 Omzet en financieel resultaat 2015 De omzet zal in 2015 naar verwachting een niveau van 54 min bedragen. Het beste resultaat sinds de verzelfstandiging van ZSP. Op het gebied van erfpachten en huren zijn de nieuwe ontwikkelingen van de afgelopen periode meegenomen. Het bedrijfsresultaat in 2015 stijgt door lagere afschrijvingen en beheersing van de bedrijfslasten naar 20 min. De resultaten van de deelnemingen WarmC02 en Valuepark Terneuzen zullen verder verbeteren in 2015 en ook de financiële lasten van ZSP dalen in 2015 met 1 min. Dit laatste wordt veroorzaakt door minder leningen: de kasstroom van ZSP is daarmee voor aflossing van leningen in min positief. Daarnaast dalen de financiële lasten doordat sprake is van een lage marktrente waarvan de onderneming kan profiteren. In een aparte rapportage naast deze begroting 2015 worden de vermogenspositie en de garanties van ZSP nader toegelicht. In 2015 zal ZSP op haar kosten een onderzoek uitvoeren waarin de garantstellingen worden geëvalueerd. Uiteindelijk bedraagt in 2015 het financieel resultaat 6,5 min positief. In vergelijking met eerdere boekjaren zetten we daarmee een verbetering in. Ook in de meerjarenraming houden we deze trend van verbetering van financiële resultaten vast. ZSP streeft naar groei in overslag en gronduitgifte ZSP is in 2015 vooral actief in de markten voor (1) droge bulk, (2) natte bulk, (3) breakbuik & projectlading, (4) agro & food en (5) containers & RoRO. in deze markten groeit ZSP in 2015 met 1,8 miljoen ton extra overslag. Door extra scheepsbewegingen groeien de haven- en kadegeldopbrengsten met circa 1 min. tot een niveau van 23 min. Daarnaast wordt 20 ha ZSP terrein uitgegeven en 5 ha binnen het gebied van Valuepark Terneuzen. In de droge bulk (zwart en wit) is de ambitie om de prominente rol van onze havens in deze markt te handhaven en te verbeteren. Hiervoor willen we groei in de overslag realiseren en 1 extra partij aantrekken in de haven. Ook ontwikkelen we alternatieve ladingstromen, met name in de zogenoemde specialty bulk zoals schroot. Om ambities te kunnen verwezenlijken is vergroting van de diepgang op korte termijn echter noodzakelijk. Voor de natte bulk geldt als doelstelling dat het cluster van bedrijven wordt versterkt en dat de overslag zal groeien door nieuwe klanten en ladingstromen aan te trekken. Target is om minimaal twee hectare uit te geven in het Flushing Service Park en één nieuwe partij voor een tankterminal aan te trekken. Ook breiden onze klanten de overslagcapaciteit voor natte bulk verder uit. Daarnaast verhogen we de omzet door additionele lading aan te trekken door 'boord-boord'-overslag (circa één miljoen ton extra). ZSP zal dit promoten en faciliteren met uitstekende ligplaatsen. ZSP zet sterk in op het realiseren van duurzame samenwerkingsverbanden waardoor (rest)stoffen tussen bedrijven worden uitgewisseld en hergebruikt. Dit verhoogt de concurrentiepositie van de bedrijven in de haven én van het havengebied. In het 2e kwartaal van 2015 wordt de restwarmtekoppeling Sloegebied operationeel. Daarnaast wordt een extra hoogwaardige industriële energiekoppeling en de biomassa houtcentrale ZVKZ (Zeeuwsvlaamse Kanaalzone) gerealiseerd. Ook vestigen twee biobased bedrijven zich in 2015 in de kanaalzone en groeit de overslag van biomassa met minimaal ton. ZSP faciliteert diverse initiatieven van derden op het gebied van algenteelt. Voor breakbuik is het doel om de positie van ZSP te handhaven. Om dit te bereiken wil ZSP de overslag van metalen laten groeien. De overslag van forest products behouden we op het niveau van Voor de offshore markt (projectlading) wil ZSP marktleider zijn in de Hamburg-Ie Havre range. Op alle projecten voor offshore wil ZSP op de shortlist komen en profileert ZSP zich duidelijk in deze markt door terreinen geschikt te maken voor deze industrie (constructie en logistiek, maar ook ontmanteling van offshore installaties) en in te spelen op de groeiende onderhouds- en servicediensten. We trekken minimaal twee vestigingskandidaten of nieuwe projecten aan. Het Zeeuws Offshore Wind Project consortium waar Zeeland Seaports onderdeel van uitmaakt dient een tender in voor een offshore wind locatie Borsele. 4

8 Voor de agro & food markt heeft ZSP al een sterke positie op het gebied van fruit (bananen). Voor 2015 is het doel om nieuwe vestigingskandidaten aan te trekken en bij bestaande klanten nieuwe ladingstromen te ontwikkelen: drie nieuwe vaardiensten (lanes) voor bananen en twee voor koffie. Hiertoe wordt samengewerkt met koepelorganisaties en worden actief synergieverbindingen gelegd tussen producenten en afnemers. ZSP is vast besloten om op korte termijn de overslag van containers verder te ontwikkelen. Vóór medio 2015 wordt een kleinschalige terminal gerealiseerd met in beginsel 2 container rederijen als klant. In 2015 wordt hier TEU verwerkt. ZSP genereert de vraag door ladingstromen van verschillende bedrijven te bundelen. Daarbij is het van belang om in 2015 de naamsbekendheid van ZSP als containerhaven te vergroten. In de RoRo markt willen we in 2015 een groei van de overslag realiseren o.a. door marktaandeel te winnen van onze concurrenten. Zowel het transport van nieuwe auto's als bestaande auto's biedt nog steeds kansen. ZSP streeft ernaar om één nieuwe partij te vinden voor RoRo in 2015 en op bestaande trafieken de retourlading te vergroten, waarmee het rendement stijgt. Hiertoe vindt in de eerste helft van 2015 een marktanalyse plaats. ZSP let extra op de kosten voor ontwikkeling en beheer van de havens. Speerpunten in 2015 zijn het verlengen van de Westhofkade, de reconstructie van zijkanaal D, de sanering van het Zalco terrein en de aanleg van infrastructuur in het glastuingebouwgebied. Kostenbeheersing en verdienkansen zijn daarbij een belangrijk thema. We kijken hoe innovatiever, scherper en meer eigentijds aanbesteed kan worden met als doel de kosten van ontwikkeling en onderhoud lager te houden. In 2015 wordt de implementatie van risicogestuurd beheer voorbereid, waarmee fysieke bedrijfsmiddelen optimaal kunnen worden ingezet. Er wordt onderzocht hoe de kostenpost van niet herleidbare schades door schepen aan kades van worden verkleind door de meldingsgraad door terminalgebruikers te verhogen. Ook zetten we omgevingsmanagement actief in om de risico's bij de start van projecten beter in te kunnen schatten en zo de kosten te kunnen beheersen. Concrete verbeteracties zijn de afname van baggerkosten door de efficiëntere inzet van hoppers ( ), het verlagen van de onderhoudskosten door het afsluiten van raamcontracten ( ) en het besparen op de verkennings- en definitiefase van projecten ( ) door minder uitbesteding. Integratie en samenwerking moet leiden tot betere dienstverlening en lagere kosten MIGHT Met Rijkswaterstaat, het agentschap Maritieme Dienstverlening en Kust en het havenbedrijf Gent wordt het integreren van het gezamenlijk verkeersmanagement op het Kanaal Gent Terneuzen en in Vlissingen verder onderzocht. Doel is om met verregaande integratie van mensen en middelen de kwaliteit van het verkeersmanagement verder te verbeteren tegen optimale kosten. Enigma+ Vooruitlopend op integratie van het verkeersmanagement wordt in 2015 het gezamenlijke havenmanagementsysteem ENIGMA+ door ZSP en het havenbedrijf Gent in gebruik genomen. Eén systeem ter ondersteuning van het nautisch verkeersmanagement leidt tot reductie van beheerkosten. Ook kunnen in de toekomst havendiensten aan andere havens worden aangeboden. ZSP onderzoekt of op termijn extra inkomsten te genereren zijn door diensten in de markt te zetten In 2015 verkennen we of haveneigen producten en diensten als bijvoorbeeld veiligheid maar ook dedicated ICT diensten als serviceproduct in de markt kunnen worden gezet. Kostencentra kunnen zo een bijdrage leveren aan het vergroten van de verdiencapaciteit van de organisatie. 5

9 ZSP wil beter 'in control' zijn In 2015 verbeteren we financiële rapportages door het toevoegen van trendanalyses en prognoses aan het management dashboard. Ook implementeren we een treasury en finance risicomonitor en intensiveren we het incassobeleid en credit risk maatregelen. ZSP werft een inkoper en het inkoopproces wordt geoptimaliseerd. Ook wordt de werking van het verkoopproces verbeterd. Verbeteracties zijn: het verscherpen van het debiteurenbeheer en het veriagen van de gemiddelde betaaltermijn (DSO) mede door verbetering en versnelling van de facturatie. De inkoop- en de verplichtingenadministratie worden geïntegreerd. Een contractenregister wordt gebruikt voor indexatie, facturatie, prognoses en controles en moet leiden tot tijdwinst, minder fouten en verhoging van de dienstverlening naar de klant. De lasten beheersen Ondanks dat belastingen en heffingen in 2015 toenemen beheerst ZSP in 2015 de lasten. De personeelskosten dalen met één procentpunt naar 15% van de omzet en de andere bedrijfslasten dalen van 33% naar 30% van de omzet door o.a. optimalisering in onderhouds- en automatiseringskosten. De kosten voor inhuur, o.a. legal, worden sterk verlaagd. Duurzaam denken en handelen is noodzakelijk voor toekomstige ontwikkeling Voor ontwikkeling van de haven geldt meer dan ooit dat de beschikbaarheid van milieuruimte steeds meer een voorwaarde is. We moeten onze terreinen duurzaam ontwikkelen om die ruimte ook in de toekomst te kunnen garanderen. Hiertoe zetten we een duurzaamheidsprogramma op. Daarnaast zal ZSP bedrijven bij vestiging en uitbreiding actief ondersteunen bij het zo efficiënt mogelijk omgaan met beschikbare milieuruimte. Meer aandacht voor de haven als onderdeel van de veiligheidsketen In 2015 wordt een plan van aanpak veiligheid ontwikkeld. In het plan staan richtlijnen weergegeven voor veilig werken in projecten en is aandacht voor externe en nautische veiligheid. Daarnaast wordt gekeken naar de rol en verantwoordelijkheden van ZSP in de totale veiligheidsketen en bij calamiteiten. In de Sloehaven wordt een goed toegankelijke steiger gebouwd die kan worden gebruikt in geval calamiteiten. De havens beter op de kaart zetten Wil ZSP groeien dan moeten we de havens op een aantal manieren beter op de kaart weten te krijgen. Ten eerste als betrouwbare partner bij aandeelhouders en klanten maar ook bij onze omgeving. Belangrijke doelgroepen hierbij zijn de omwonenden, milieufederaties, Den Haag, Brussel en ook andere zeehavens. Daarnaast zal ZSP samen met haar klanten de Zeeuwse haven in 2015 promoten als ideale locatie voor: offshore- en windindustrie specifieke nichemarkten, al dan niet in containers de handling van kolen, kunstmest en andere droge bulk goederen. vestigingsplaats voor petrochemische bedrijven, nadruk daarbij op het Valuepark Terneuzen en de Sloehavens biobased activiteiten waarin bedrijven eikaars reststromen hergebruiken Om dit te ondersteunen wordt een specifieke serie PR-producten ontwikkeld per segment. Daarnaast wordt nieuw informatiemateriaal over ZSP gemaakt. Met een 'spoorboek modaliteiten 2015' maken we de ladingstromen en aanloopkosten inzichtelijker voor onze klanten om zo de voordelen van onze haven beter in beeld te brengen. 6

10 2. Begroting 2015 N.V. Zeeland Seaports (bedragen x 1.000) Som der bedrijfsopbrengsten Begroting 2015 Begroting 2014 Rekening 2013 Netto-omzet Haven-, kade- en boeiengelden Erfpacht en huur terreinen Overige bedrijfsopbrengsten Gebruiksvergoeding Verhuur bedrijfsmiddelen Vergoeding onderhoudskosten Vergoeding uitvoering publieke taken Overige baten TOTAAL Som der bedrijfslasten Personeelslasten Lonen en salarissen Sociale lasten Overige personeelslasten Afschrijvingen immateriële en materiële vaste activa Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijvingen materiële vaste activa Bijzondere afwaarderingen Overige bedrijfslasten Exploitatiekosten Overige bedrijfskosten TOTAAL BEDRIJFSRESULTAAT Financiële baten en lasten Rentebaten en soortgelijke opbrengsten Rentelasten en soortgelijke kosten Resultaat deelnemingen Resultaat deelnemingen _ _ _ _ RESULTAAT ##it1t1f 7

11 Begroting Begroting Rekening EBIT (= bedrijfsresultaat + resultaat deelnemingen) EBlT-marge (= EBIT / bedrijfsopbrengsten) 29% 23% -7% EBITDA (= bedrijfsresultaat + resultaat deelnemingen - afschrijvingen) EBITDA-marge (= EBITDA / bedrijfsopbrengsten) 43% 39% 16%

12 3. Toelichting begroting 2014 Zeeland Seaports (bedragen x 1.000) Som der bedrijfsopbrengsten Netto-omzet Haven-, kade- en boeiengelden Zeevaart Binnenvaart De raming is gebaseerd op de werkelijke opbrengsten in het boekjaar 2014 aangevuld met een inschatting van de toekomstige ontwikkelingen in het havenverkeer. Er is rekening gehouden met een stabiele economie gebaseerd op de situatie medio De overslag in tonnen zal in 2015 naar verwachting 34 miljoen ton bedragen Erfpacht en huur terreinen De raming is gebaseerd op de gegevens zoals medio 2014 bekend aangevuld met de verwachte ontwikkelingen in In 2015 stijgt de omzet erfpacht en huur door herindexering van prijzen. Enkele nieuwe contracten worden aan de portefeuille toegevoegd. Totaal netto-omzet Gebruiksvergoeding Overige bedrijfsopbrengsten De raming is gebaseerd op de werkelijke opbrengst van gebruiksvergoedingen in 2014 Ingevolge de tussen het voormalig Havenschap Terneuzen en Dow Benelux NV gesloten overeenkomst wordt de Braakmanhaven onderhouden door ZSP voor rekening van Dow Benelux NV. Vergoeding uitvoering publieke taken Bij de oprichting van ZSP is de vergoeding voor de door de GR ZSP afgegeven garantie bepaald op 36 miljoen. Hiervan is 22,2 miljoen uitbetaald in contanten. Een bedrag van 3,1 miljoen is nog beschikbaar voor de Provincie Zeeland. De overige 10 miljoen zal ZSP vergoeden in de vorm van de uitvoering van publieke taken. Deze vergoeding zal gedurende de looptijd van de garantie (tot 2028) vrijvallen ten gunste van de post overige bedrijfsopbrengsten. 9

13 Overige baten Deze post betreft de opbrengsten uit optievergoedingen, landbouwinkomsten, doorberekening van nutsvoorzieningen en doorberekende kosten aan derden wegens afwikkeling van schadegevallen. In het kader van de in 2007 vastgestelde verordening heffing havenontvangstvoorzieningen ontvangt ZSP per scheepsbezoek een vergoeding voor de administratieve verwerking van het Haven Afval Plan (HAP). Deze vergoeding is eveneens onder deze post verantwoord. In 2015 valt deze post lager uit dan in de begroting Dit wordt veroorzaakt door begrote resultaten op grondverkopen. In 2014 werd een transactie begroot met een boekwinst van 1,2 min. Voor 2015 wordt eveneens een transactie voorzien, waarvan de boekwinst begroot wordt op 0,7 min. Totaal overige bedrijfsopbrengsten TOTAAL SOM DER BEDRIJFSOPBRENGSTEN

14 Som der bedrijfslasten Personeelslasten Lonen en salarissen Brutosalarissen Commissarissenvergoedingen VUT/WW-uitkeringen Uitzendkrachten en inhuur Personeel niet actieve dienst Doorberekende personeelskosten _ -60_ De raming van de lonen en salarissen is gebaseerd op het verwachte aantal medewerkers en de verwachte loonontwikkeling. De personeelslasten van ZSP zijn in het kader van de aandeelhouders strategie door EMENDO gebenchmarkt en zijn lager dan bij de andere Nederlandse zeehavens. De loonontwikkeling betreft de verwachte CAO HbR (2015: +2%) en mogelijke groei van medewerkers binnen de salarisschaal. De daling van de bruto-salarissen wordt verklaard door de rubricering van de loonkosten van de directie: het salaris van de CEO is opgenomen onder de post inhuur. Vanaf 2015 bestaat de RvC uit drie leden, waardoor de begroting naar beneden is bijgesteld. De inhuur neemt toe in 2015, omdat de honorering van de CEO onder deze post is opgenomen. Indien deze kosten buiten beschouwing worden gelaten, is sprake van een substantiële daling van de inhuur van personeel. In het kader van een actief personeelsbeleid heeft ZSP eind 2013 een aantal medewerkers de mogelijkheid geboden om in de aanloopperiode naar pensionering op een andere manier werkzaam te zijn in de organisatie. De kosten van deze regeling zijn genomen onder de post personeel niet actieve dienst. De personele bezetting van ZSP bedraagt in fte inclusief vacatures. Daarnaast draagt ZSP kosten voor 4,8 fte die niet meer inzetbaar zijn. Sociale lasten Pensioenlasten Sociale lasten _ 881_ De raming is gebaseerd op de raming van de lonen en salarissen en de premiepercentages De begroting 2015 is in lijn met de begroting Overige personeelslasten Reis-en verblijfkosten Opleidingskosten Wervingskosten Werkkleding Overige personeelskosten De reis- en verblijfskosten betreft vergoedingen voor woon-/werkverkeer, een functie gebonden auto leaseregeling en dienstreizen. De hoogte van deze post is ingeschat op basis van de werkelijke kostenontwikkeling in In de overige personeelskosten worden in 2015 verdere optimalisaties doorgevoerd. 11

15 Totaal personeelslasten Afschrijvingen immateriële en materiële vaste activa Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijving software Afschrijvingen materiële vaste activa Afschrijving gebouwen Afschrijving haveninfrastructurele werken Afschrijving hardware Afschrijving inventaris Afschrijving vervoermiddelen Deze post betreft de raming van de jaarlijkse afschrijving op de immateriële en materiële vaste activa. Er is rekening gehouden met de afschrijving op de in 2014 en 2015 te activeren investeringen. De afschrijvingen zijn in min lager dan in Dit gunstige effect ontstaat doordat een aantal activa volledig is afgeschreven. Met name het wegvallen van de afschrijvingen op Port Xcs (havenmanagementsysteem) en HKG (havengeld fakturatiesysteem) leidt tot een verbetering van het resultaat. Totaal afschrijvingen immateriële en materiële vaste activa Overige bedrijfslasten Exploitatiekosten Onderhoud en beheer Baggerwerk Sporen Wegen en terreinen droog Kades en terreinen nat Overige kosten haveninfrastructuur Overige bedrijfsmiddelen _ 314_ De geraamde kosten zijn gebaseerd op een in 2014 geactualiseerd onderhoudsplan. De onderhoudskosten van nieuw opgeleverde projecten zijn hierin begrepen. Onderzoek en ontwikkeling In het strategisch masterplan zijn ambities geformuleerd op het gebied van duurzaamheid, logistiek en innovatie. In 2015 zijn projecten begroot om deze ontwikkeling invulling te geven. Een bedrag van 0,45 min is hiervoor beschikbaar. Daarnaast is een bedrag van 0,39 min gereserveerd voor het uitvoeren van haalbaarheidsonderzoeken i.v.m nieuw te vestigen bedrijven. Voor nautische ontwikkeling is een bedrag van 0,33 min beschikbaar. 12

16 Diverse exploitatiekosten Deze categorie betreft kosten voor onroerende zaakbelasting, waterschapslasten en verontreinigingsheffing, verzekeringen, gas, water en elektra, waterverbruik kades, huur van bedrijfsmiddelen, kosten van landbouwgrondexploitatie en overige belastingen. De stijging wordt vooral veroorzaakt door hogere tarieven voor belastingen en heffingen. Afdrachten havengelden en nautische diensten Onder deze post zijn opgenomen de af te dragen havengelden aan Dow Benelux op contractbasis met betrekking tot de Braakmanhaven. De stijging van de afdracht aan Dow is gerelateerd aan de toename van de havengeldomzet in de Braakmanhaven. Daarbij speelt niet alleen de autonome ontwikkeling van behandelde tonnen een rol, maar ook de harmonisatie van de tarieven Vlissingen en Terneuzen: in de Braakmanhaven is een groeiscenario tot het niveau van het Vlissingse tarief van toepassing. Informatisering en automatisering Dit betreft kosten voor onderhoud van software, hardware, (glasvezel)infrastructuur, datacommunicatie, copiers, servicecontracten voor het nautisch verkeersbegeleidingscentrum en onderzoek en advies ICT. In 2015 zullen deze kosten naar verwachting dalen. Dit is terug te voeren op het aflopen van contracten, zoals onderhoud Port Xcs. Daarnaast is door ZSP kritisch gekeken naar besparingsmogelijkheden, bijv. meer elektronische gegevensuitwisseling en minder op papier. ZSP zal in de komende jaren blijven investeren in ICT. Dit gebeurt vanuit de overtuiging dat informatievoorziening een dienstverlening is die steeds belangrijker gaat worden in de concurrentiekracht van havens. Totaal exploitatiekosten Overige bedrijfskosten Bureaukosten De bureaukosten betreffen kantoorbenodigdheden, porti en drukwerk, vakliteratuur, lidmaatschappen, schoonmaakkosten, onderhoud van inventaris en overige bureaukosten. In 2015 wordt deze post verder geoptimaliseerd, zodat kosten gereduceerd worden. Communicatie, acquisitie- en representatiekosten Communicatiestrategie en -middelen worden ingezet ter ondersteuning van de commerciële uitvoeringsplannen. Op basis van deze plannen benadert ZSP belangrijke doelmarkten. Deze zijn gericht op adverteren in relevante media (gedrukt en digitaal), op het organiseren en sponsoren van evenementen, deelname aan beurzen, congressen en handelsreizen met de hiervoor benodigde marketing middelen. In 2015 zal de naamsbekendheid bij potentiële klanten verder vergroot worden. De communicatie met de directe omgeving van ZSP is van groot belang om in die omgeving draagvlak te kunnen krijgen/behouden voor de blijvende ontwikkeling van de Zeeuwse havens. Hierbij ligt de 13

17 focus in de eerste plaats op strategisch omgevingsmanagement, maar ook gerichte communicatie bijvoorbeeld in de vorm van de maandelijkse nieuwsbrief in de PZC (Haven in zicht), het verzorgen van presentaties aan diverse groepen zoals onderwijs, netwerkorganisaties en overheden en het deelnemen aan open dagen en regionale beurzen zijn hiervan voorbeelden. Het ligt voor de hand dat ook het organiseren van evenementen en sponsoring van en donaties aan regionale activiteiten belangrijk zijn bij het bevorderen van het positieve beeld van ZSP bij klanten en in de regio. Advies- en accountantskosten De accountantskosten betreffen mede de kosten voor accountantscontrole van de jaarrekening en overige accountantswerkzaamheden. Vervolgens is sprake van advieskosten. Het gaat hier om specialistische kennis in een aantal disciplines welke binnen ZSP niet binnen de formatie voorhanden is. Ook in 2015 wordt een substantieel bedrag opgenomen in verband met de afwikkeling van het faillissement van Thermphos. In 2015 is een groter budget advieskosten geraamd in verband met de herijking van de strategie van ZSP en voor onderzoeken die ten behoeve van de aandeelhouder worden uitgevoerd. Diverse overige kosten Afschrijvingskosten debiteuren en incassokosten zijn de voornaamste posten binnen de diverse overige kosten. Tevens is sprake van debiteurenrisico's zoals omschreven in de risicoparagraaf van deze begroting. Risico's zijn op basis van kans en financieel effect geraamd. Totaal overige bedrijfskosten Totaal overige bedrijfslasten TOTAAL SOM DER BEDRIJFSLASTEN

18 Financiële baten en lasten Rentebaten en soortgelijke opbrengsten Rente verstrekte leningen deelnemingen Beschikbaarheidsvergoeding Overige rentebaten _ 292_ De rente op verstrekte leningen deelnemingen betreft de rente op de verstrekte kasgeldleningen aan Valuepark Terneuzen. Deze rente is tevens verantwoord onder de rentelasten (rente kasgeldleningen). Per saldo heeft deze post geen invloed op het resultaat. In 2013 is besloten tot het beschikbaar stellen van een overbruggingskrediet aan WarmC02 tot een bedrag van 6,6 min. Op deze lening is een rente verschuldigd die 3,8% boven het Euribor tarief ligt. Het verschil tussen door ZSP betaalde rente en aan WarmC02 berekende rente, leidt tot een rentebate voor ZSP (rente verstrekte leningen deelnemingen). Daarnaast is rekening gehouden met een uitbreiding van dit krediet in De beschikbaarheidsvergoeding betreft de vergoeding die WarmC02 en Valuepark Terneuzen betalen voor garanties op het vreemd vermogen. Rentelasten en soortgelijke kosten Rente vaste geldleningen Rente rolloverleningen Rente kasgeldleningen Rente rekening-courant 5 5 Derivaten Afschrijving unwindwaarde Geactiveerde rente materiële vaste activa in aanbouw Afschrijving vergoeding garantstelling participanten Overige rentelasten en bankkosten De rentelasten zijn in 2015 aanzienlijk lager begroot dan in Dit wordt voor een belangrijk deel veroorzaakt door het aflopen van een swapcontract waarvoor een nieuw contract met een gunstiger rentetarief in de plaats is gekomen. Daarnaast wordt meer rente ontvangen op de lening aan WarmC02. Het gemiddeld betaalde rentepercentage is in ,84% (begroting ,97%) bij een gemiddelde leningenportefeuille van 331,9 min. exclusief de leningen ten behoeve van Valuepark Terneuzen (begroting ,1 min). Uiteindelijk is de som van rentebaten en rentelasten 1,2 min lager ten opzichte van de begroting 2014, hetgeen tot een aanzienlijke verbetering van het resultaat in 2015 leidt. Derivaten worden door ZSP uitsluitend ingezet in verband met renterisicomanagement en kennen geen speculatieve elementen. 15

19 Resultaat deelnemingen Resultaat deelneming Zeeland Seaports Beheer B.V. Resultaat uit deelneming m.b.t. Valuepark Terneuzen Valuepark Terneuzen is opgericht met het doel de ontwikkeling en exploitatie van bedrijventerreinen rond Terneuzen ten behoeve van chemie gerelateerde activiteiten. Het resultaat deelneming is gebaseerd op 50% van het meest actuele businessplan Valuepark Terneuzen. Per saldo laat het businessplan over de gehele looptijd een positief resultaat zien. Na de ingebruikname van de steigeruitbreiding in september 2013 is de omzet havengeld van het Valuepark aanzienlijk toegenomen. Naar verwachting zal Valuepark Terneuzen door de sterke stijging van de aanvoer en afvoer van liquids positieve cijfers gaan schrijven. De positieve ontwikkeling van de omzet havengeld bij Valuepark Terneuzen leidt tot een winstverwachting van 0,5 min voor 2015, waarvan de helft ten gunste komt van ZSP. Resultaat deelneming WarmC02 Resultaat uit deelneming m.b.t. WarmC _ WarmC02 is opgericht met als doel de levering en distributie van restwarmte en C02 te realiseren ten behoeve van de glastuinbouw in Zeeuws Vlaanderen. WarmC02 tracht dit doel te verwezenlijken door het tot stand brengen, in stand houden en exploiteren van installaties, infrastructuur en andere voorzieningen. ZSP neemt deel voor 80% en Yara Nederland voor 20%. Het risico van Yara is beperkt tot het gestorte kapitaal ( 1 min). Het resultaat 2015 is gebaseerd op het in 2014 geactualiseerde businessplan. Dit businessplan laat over de gehele looptijd per saldo een positief resultaat zien. Vanwege het huidige negatieve eigen vermogen van WarmC02 waarvoor ZSP garant staat, wordt het volledige resultaat van WarmC02 als resultaat deelneming verantwoord. WarmC02 heeft te maken met aanloopverliezen. Met de vestiging van tuinders in het gebied zullen aanloopverliezen afnemen. De economische crisis, de EHEC problematiek en de politieke spanning rondom Rusland heeft de sector zwaar getroffen. Een en ander leidt tot een sterk vertraagd volloopscenario van het glastuinbouwgebied. ZSP heeft tevens opbrengsten uit hoofde van de garantiestelling (zie financiële baten - beschikbaarheidsvergoeding) ten behoeve van WarmC02. 16

20 4. Investeringsbegroting 2015 N.V. Zeeland Seaports (bedragen x 1.000) Aanpassing van havenwerken Kathodische bescherming kades Vlissingen Reconstructie boordvoorzieningen Aanpassingen diverse kades Voor de begroting 2015 wordt uitsluitend geinvesteerd in de reconstructie van een aantal boordvoorzieningen in Terneuzen die aan het eind van de levensduur zijn. Andere aanpassingen zoals het plaatsen van anodes worden niet voorzien in Mogelijk zullen verdere investeringen wel in de komende jaren noodzakelijk worden. Informatisering en automatisering ICT ontwikkelingen In 2015 wordt een aantal netwerkcomponenten vervangen. Daarnaast is een aantal kleinere ICT ontwikkelingen voorzien, bijv. op het vlak van administratieve automatisering. De grootste geplande ontwikkeling is de vervanging van het radar systeem in de Braakmanhaven. Nieuwe werken Uitgifte Autrichehaven Glastuinbouw Calamiteitensteiger Scaldiahaven Herstel kade Quarleshaven Zalco terrein (sloop en sanering) Verlenging Westhofkade De meest in het oog springende investering in 2015 is de verlenging van de Westhofkade, waarvoor een totale investering van 8 miljoen is gepland. Door het vollopen van de laatste beschikbare percelen in het glastuinbouwgebied is een aanvullende investering in infrastructuur noodzakelijk in de Autrichepolder. De investering in de calamiteitensteiger werd doorgeschoven van 2014 naar Het gaat hier om een investering die noodzakelijk is voor het instandhouden van de kwaliteit van de haven. Er is gen sprake van een klantgebonden casus. Daarnaast zijn er nog enkele kleinere investeringen voorzien. De sanering van het Zalco terrein zal uiteindelijk via een business case terug verdiend moeten worden. TOTAAL INVESTERINGEN In de komende 10 jaar ( ) wordt een investeringsvolume van cira 70 miljoen verwacht. ZSP investeert onder andere in een afmeervoorziening in de Quarleshaven, grondwerken Axelse Vlakte, reconstructiewerken, de inrichting van het glastuinbouwgebied in Terneuzen en ICT voorzieningen. Daar kunnen nog investeringen bijkomen als haalbaarheidsonderzoeken tot een positieve uitkomst leiden. 17

21 5. Kasstroomoverzicht 2015 Begroting Begroting Rekening Uit operationele activiteiten: Bedrijfsresultaat Afschrijvingen Kostprijs verkopen Vergoeding uitvoering publieke taken Mutaties in handelsvorderingen Mutaties in handelscrediteuren Mutaties in overige vorderingen en schulden Uit bedrijfsactiviteiten Ontvangen rente Betaalde rente Kasstroom uit operationele activiteiten Uit investerinasactiviteiten: Investeringen immateriële vaste activa Investeringen materiële vaste activa Investeringen financiële vaste activa Desinvesteringen Kasstroom uit investeringsactiviteiten Uit financierinasactiviteiten: Mutatie bankkrediet Ontvangsten financiële vaste activa Mutatie leningen Kasstroom uitfinancieringsactiviteiten In 2015 wordt verwacht dat ruim 7 miljoen van onze lening portefeuille kan worden afgelost. Na aflossing resulteert jaarlijks een kasstroom van rondom nul. Rekening houdend met de mutatie in het kasstroomoverzicht 2015 wordt een vreemd vermogen positie verwacht van circa 374,5 min. per ultimo % van de leningen kent een rentelooptijd van > 1jaar. 18

22 6. Meerjarenbegroting N.V. Zeeland Seaports (bedragen x 1.000) Som der bedrijfsopbrengsten 2013 Rekening Netto-omzet Overige bedrijfsopbrengsten TOTAAL Som der bedrijfslasten Personeelslasten Afschrijvingen materiële vaste activa Overige bedrijfslasten TOTAAL BEDRIJFSRESULTAAT Financiële baten en lasten Resultaat deelnemingen RESULTAAT De meerjarencijfers zijn gebaseerd op de consolidatie van de afzonderlijke businessplannen die ZSP hanteert. Ontwikkelingen, bestaande verplichtingen en overige ambities zijn hierin verwerkt. In 2017 is het niveau van de overige bedrijfslasten incidenteel hoger door de bijdrage van 6 min. aan de Zeesluis die in dat jaar ten laste van het resultaat verantwoord wordt. Onderzocht wordt nog of deze bijdrage zal worden geactiveerd en vervolgens zal worden afgeschreven over een bepaalde periode. 19

23 7. Begroting 2015 per kwartaal (bedragen x 1.000) Q1 Q2 Q3 Q4 Totaal Netto-omzet Haven-, kade- en boeiengelden Erfpacht en huur terreinen Overige bedrijfsopbrengsten Personeelslasten Lonen en salarissen Sociale lasten Overige personeelslasten Afschrijvingen materiële vaste activa Exploitatiekosten Onderhoud en beheer Onderzoek en ontwikkeling Diverse exploitatiekosten Afdrachten havengelden en nautische diensten Informatisering en automatisering Overige bedrijfskosten Bureaukosten Communicatie, acquisitie- en representatiekosten Advies- en accountantskosten Diverse overige kosten BEDRIJFSRESULTAAT Financiële baten en lasten Rentebaten en soortgelijke opbrengsten Rentelasten en soortgelijke kosten Resultaat deelnemingen RESULTAAT

24 8. KANSEN EN RISICO'S 2015 Thermphos Het belangrijkste risico van Zeeland Seaports betrof Thermphos. In oktober 2014 is in dit dossier een doorbraak gerealiseerd: er zijn overeenkomsten gesloten, Van Citters Beheer BV is opgericht, van curatoren zijn het recht van erfpacht en het saneringscontract overgenomen en is 37,2 miljoen euro afgedragen. Met deze ontwikkelingen is ook het risico voor ZSP gewijzigd. In de eerste fase van het veilig stellen heeft ZSP alleen verplichtingen op het gebied van vennootschappelijk beheer en administratie van Van Citters Beheer. In een vervolgfase kan op basis van business cases worden besloten dat ZSP ook saneringsverplichtingen op zich gaat nemen.. WarmC02 In 2014 worden ten aanzien van de waardering van de deelneming WarmC02 geen afwaarderingen voorzien. In de Autrichepolder is men aan het bouwen en start eind 2014 het afnemen van warmte en C02. Ondertussen is een intentieovereenkomst getekend met een tuinder voor de laatste uit te geven kavels in het glastuinbouwgebied in de Autrichepolder. Ten aanzien van de continuïteit: het in 2013 verstrekte overbruggingskrediet is voldoende om tot medio 2015 aan de verplichtingen te voldoen. Zoals ook bij het verlenen van dit krediet is aangegeven, zal aanvullende financiering noodzakelijk zijn totdat voldoende kassen gebouwd zijn om een blijvend positieve kasstroom te genereren. Het onderzoek hiernaar is afgerond en voorgesteld is om een extra overbruggingskrediet te verstrekken. De besluitvorming hierover loopt in het traject van deze begroting 2015 mee. Glastuinbouw De grond ten behoeve van glastuinbouw in de Autrichepolder is in 2012 afgewaardeerd tot een taxatiewaarde van 11,- per m2. De meeste gronden zijn verkocht (deels geleverd) en er rest nog 25,5 ha. Over de uitgifte van dit restant wordt recent onderhandeld. Er bestaat nog een beperkt risico van minder uitgifte als gevolg van archeologische vondsten. Gronden WCT natuurcompensatie De gronden ten behoeve van natuurcompensatie zijn in 2012 afgewaardeerd tot taxatiewaarde op basis van een landbouwwaarde van 6,50 per m2. Een eventueel lagere taxatiewaarde in 2014 zou leiden tot een verdere afwaardering van de gronden, maar de verwachting is eerder dat taxtie tot hogere prijzen zal leiden. Sloepoort Er wordt een nieuwe procedure opgestart voor wijziging van het bestemmingsplan. De huidige waardering van de grond is op basis van bestemming industriegrond. Indien de bestemming van de grond definitief landbouwgrond zou blijven, leidt dit tot een bijzondere afwaardering van de gronden. Voorziening Provincie Zeeland Er staat nog 3,1 miljoen gereserveerd ten behoeve van haven gerelateerde projecten uit te voeren door de Provincie Zeeland. Er bestaat nog onduidelijkheid over besluitvorming omtrent indexering van deze reservering met terugwerkende kracht naar 1januari Vooralsnog is de voorziening niet geïndexeerd. Indexering zou nog kunnen leiden tot ca extra kosten. Afdracht havengelden Braakman Vanwege de wijzigingen in de tariefstructuur per 1januari 2013 is een schrijven gestuurd aan DOW met een voorstel tot herziening van de huidige afspraken omtrent de afdracht van havengelden Braakmanhaven. In het 4e kwartaal 2013 is met DOW afgesproken om in 2014 te onderzoeken of alle infrastructuur in het Valuepark kan worden ondergebracht. Hiervoor wordt een business case gemaakt. Gedurende de looptijd van dit onderzoek worden de bedragen conform 2012 afgedragen. Ten opzichte van de begroting betekent dit een kans (bij omzetstijging) of een risico (omzetdaling). 21

25 Juridische procedures Rechterlijke uitspraken in een aantal zaken kunnen tot extra kosten voor ZSP leiden. Voorbeelden zijn glastuinbouw en de afhandeling van het faillissement Zalco. Derivatenportefeuille en renterisicomanagement De langlopende vorderingen en leningen van ZSP hebben gedeeltelijk een variabel rentepercentage waardoor er risico bestaat op extra rentelasten bij een sterke stijging van de marktrente. ZSP dekt dit risico af voor minimaal 60% door renteswapcontracten af te sluiten waarbij zij de variabele rente ruilt voor een vaste rente. Per 30 september 2014 bedraagt de hedgeratio 62%. Een stijging van 0,1% ten opzichte van de begrote variabele rente in 2015 (0,4%) betekent extra rentelasten. Toegankelijkheid haven Vlissingen (diepgang > 16,5 m) Dit betreft het risico als de regelgeving ten aanzien van kielspeling niet wordt verruimd en de vooruitzichten op het verder uitbaggeren van de toegang tot Vlissingen-Oost uitblijven. Het risico betreft gederfde inkomsten, vooral havengeld op het gebied van droge bulk (kolen) en natte bulk (boord/boord overslag). Anderzijds bestaat het risico dat ZSP de kosten voor de werkzaamheden om de toegankelijkheid te vergroten moet dragen in plaats van het rijk. Debiteurenrisico's Als gevolg van de economische crisis is het risico toegenomen dat klanten van ZSP te maken hebben met financiële problemen waardoor openstaande vorderingen niet tijdig of zelfs geheel niet voldaan worden. In het uiterste geval kan dit leiden tot het wegvallen van omzet. Het debiteurenbeheer is mede om die reden aangescherpt. Er zijn geen specifieke gevallen begroot van surseance of faillissement. Garanties De garantie van de GR Zeeland Seaports is in 2014 maximaal 500 min. De financieringspositie onder deze garantie bedraagt per 30 september min. Het risico van overschrijding van de garantiecurve in 2015 is derhalve miniem. 22

26 RAPPORTAGE GARANTIES 2014 N.V. ZEELAND SEAPORTS zeeland seaports N.V. Zeeland Seaports Schelpenpad PD Terneuzen 1

27 1. Inleiding Voor de verzelfstandiging van Zeeland Seaports is eind 2010 onder andere de Garantie- en Dienstverlening Overeenkomst (GDO) getekend. In deze overeenkomst is de garantstelling van de Gemeenschappelijke Regeling Zeeland Seaports vastgelegd om de financiering van de activiteiten van de NV Zeeland Seaports te waarborgen. Over het gebruik van de garantstelling wordt gerapporteerd. In artikel 8 van de GDO is een aantal bepalingen opgenomen inzake de informatievoorziening van NV Zeeland Seaports aan de aandeelhouder. Deze rapportage betreft de informatievoorziening 2014 zoals bedoeld in dit artikel. Overeengekomen is dat deze informatie gelijk met de begroting door de NV Zeeland Seaports wordt verstrekt. In de garantie- en dienstverleningovereenkomst (artikel 6) is tevens afgesproken dat 3 jaar na inwerkingtreding van de overeenkomst wordt bezien in hoeverre er aanleiding is om tot bijstelling te komen van de termijnen zoals deze zijn voorzien in de overeenkomst. De eerste rapportage waarbij tevens een marktconsultatie plaats zal vinden wordt in 2014 opgesteldgestart na het afronden van de aandeelhoudersstrategie. De GR zal opdrachtgever voor dit onderzoek zijn, betaling van het onderzoek gebeurt door de NV. 2. Uitgangssituatie De garantstelling is beperkt tot een garantieplafond conform een in 2010 bepaalde garantiecurve. Het overeengekomen garantieplafond is: In een figuur ziet de uitgangspositie er als volgt uit: Totaal vreemd vermogen GARANTSTELLING De rode lijn is het overeengekomen garantieplafond. Het blauwe vlak is het in 2010 verwachte vreemd vermogen dat met garantie wordt geleend. Het verschil wordt de buffer genoemd. 2

28 Daarnaast is door de gemeenschappelijke regeling Zeeland Seaports voor 65 miljoen aan garanties verstrekt aan leningen ten behoeve van WarmCO 2. In paragraaf 6 is dit nader beschreven. De garanties zijn in september 2011 geeffectueerd door het ondertekenen van garantieovereenkomsten tussen de GR en de banken, inclusief onderliggende leningovereenkomsten tussen de NV en de banken. Als een door de GR ZSP gegeven garantie wordt ingeroepen, is sprake van terugbetalingsverplichtingen door de NV ZSP. Voor de zekerheid daarvan is een (eerste) recht van hypotheek gevestigd op de gronden van Zeeland Seaports. De hoogte van de hypotheek is overeenkomstig bovenstaande bedragen. Uitgangspunt bij de verzelfstandiging is dat vanaf 2026 wordt voldaan aan de volgende ratio s 1 : Solvabiliteit > 30% DSCR > 1,35 ICR > 2,50 Net Debt/EBITDA < 6,00 Op basis van de financiele ratio s en de marktverwachtingen zou NV Zeeland Seaports dan in 2028 helemaal geherfinancierd kunnen zijn zonder gebruik te maken van de garanties van de GR. Per eind 2013 waren de ratio s als volgt: Solvabiliteit: 22% DSCR: 0,4 ICR: 1,2 Net Debt/EBITDA: 29,0 3. Update financieringscurve 2014 In 2014 is de financieringscurve van de NV Zeeland Seaports opnieuw geactualiseerd. Hierbij is rekening gehouden met de resultaten 2013, het verloop van de investeringen en de laatste verwachtingen voor de komende jaren. De belangrijkste aanpassingen zijn: - Effecten faillissement Thermphos/Zalco (wegvallen erfpachtinkomsten + beheerskosten) - Afspraken inzake bijdrage spoormaatregelen Goes - WarmCO 2 overbruggingskrediet In onderstaande figuur is de geactualiseerde financieringscurve 2014 weergegeven. Vanaf 2014 is gerekend met de in 2010 vastgestelde rente van 5,5%. 1 Solvabiliteit geeft aan hoeveel eigen vermogen ZSP als onderpand voor het vreemd vermogen kan aandragen. De DSCR wordt momenteel veelvuldig door financiers gehanteerd. Deze ratio geeft inzicht in hoeveel kasstroom uit de operationeel activiteiten beschikbaar zijn voor rente- en aflosverplichtingen. De ICR stelt een financier in staat een beeld te krijgen over de ruimte die ZSP heeft in het bedrijfsresultaat om in ieder geval de rentelasten te kunnen betalen. EBITDA staat voor de afkorting Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Hiervoor wordt veelal het bedrijfresultaat gehanteerd, geschoond voor rente en afschrijvingen. Met de Total Net Debt/EBITDA ratio krijgt een financier inzicht in de termijn die ZSP nodig zou hebben (in jaren) om middels de EBITDA het totale vreemd vermogen af te lossen. 3

29 grafiek 2010 grafiek 2014 De belangrijkste verschillen tussen de grafieken 2010 en de grafiek 2014 zijn: - Het huidige en verwachte vreemd vermogen in de grafiek 2014 is lager, waardoor het risico voor de aandeelhouders is afgenomen. - De gemiddelde bufferruimte is toegenomen van EUR van 23,8 mln. naar EUR 80 mln. - De kleinste bufferruimte is thans EUR 52 miljoen in 2020 (was: EUR 17,2 miljoen) - De maximale financieringsbehoefte daalt van EUR 482 mln. naar EUR 427 mln. - Op basis van deze nieuwe inzichten wordt in 2026 voldaan aan de ratio s. De ratio netdebt/ebitda zal in 2026 voor het eerste kleiner zijn dan de norm. De overige ratio s voldoen al eerder aan de norm. Dit is gelijk aan de inschatting die in 2010 is gemaakt. Voor het verloop van de ratio s zie onderstaande grafieken: 4

30 s: 3 SC 3 :: 3 6C O 5 C. 1 J C 3 IC.O Eigen Vermogen ÿ Solvabiliteit -Norm Solvabiliteit Norm Solvabiliteit - Grens Total Debt/EBITDA -NormTotal Debt/EBTTOA Norm ICR ICR De stand van het vreemd vermogen per 31 december 2013 is: Vreemd vermogen volgens grafiek 2010 Stand per 31/12/13 Garantieplafond Buffer Stand per 31/12/2013 EUR 482 mln. EUR 391 mln. EUR 500 mln. EUR 109 mln. Zeeland Seaports heeft minder vreemd vermogen aangetrokken dan we in 2010 hebben ingeschat. Het verschil in de stand van het vreemd vermogen per 31/12/2013 tussen de grafiek 2010 (=verwachting) en de grafiek 2014 (=realisatie) bedraagt EUR 91 miljoen. Dit kan als volgt verklaard worden: -Uitgestelde uitkering aan aandeelhouder -Incidentele grondverkopen 2010 t/m Lagere investeringen EUR 3 mln. EUR 10 mln. EUR 16 mln. -Uitgestelde investeringen Valuepark EUR 10 mln. -Gevolgen faillissement Bioglas Glastuinbouw -/- EUR 9 mln. 2 -Uitstel betaling mitigerende maatregelen spoor EUR 20 mln. EUR 20 mln. -Lagere rentelasten 2010 t/m lagere opbrengsten 2010 t/m Lagere exploitatiekosten -Incidentele baten EUR 48 mln. -/- EUR 5 mln. EUR 4 mln. EUR 9 mln. 2 Dit betreft het kaseffect als gevolg van het faillissement 5

31 -Storting aandelenkap WarmCO 2 Beheer BV -Investering in liquide middelen per 31/12/2013 -Lening tbv WarmCO 2 -Afwijking verloop werkkapitaal + overige balansposten Totaal -/- EUR 3 mln. -/- EUR 1 mln. -/- EUR 4 mln. -/- EUR 7 mln. EUR 91 mln. De buffer is het verschil tussen het aangetrokken vreemd vermogen en het garantieplafond. De buffer is gestegen naar 109 miljoen euro per 31 december Deels betreft dit mee- en tegenvallers wanneer het lagere exploitatiekosten, hogere rentelasten, lagere (erfpacht)opbrengsten en meevallende investeringen betreft. De overige verschillen (uitgestelde investeringen/mutaties werkkapitaal/verkoop gronden ipv erfpacht) zullen op termijn weer genivelleerd worden. Het betreft hier een verschuiving in de tijd. Opvallend is het verschil in rentelasten van EUR 48 mln. Bij de bepaling van de garantie is uitgegaan van een gemiddeld te betalen rente van 5,5% over de totale periode tot Als gevolg van de actuele rentemarktontwikkelingen was ZSP in staat tegen lagere tarieven te financieren waardoor de rentelasten vanaf 2011 t/m 2013 lager uitvielen. De bijdrage aan mitigerende maatregelen spoorlijn Goes is aangepast aan de overeenkomst die in 2013 gesloten is ad. EUR 12,215 mln.. De toekomstige vermogenspositie is gebaseerd op zowel de bestaande situatie als op de verwachte ontwikkelingen. De in de prognose gehanteerde aannames kunnen in de praktijk uiteraard afwijken. In de jaarlijkse update worden deze aannames telkens opnieuw beoordeeld op basis van de dan geldende marktomstandigheden. Om een helder beeld te geven van de totale financiering die onder de verstrekte garanties van de GR Zeeland Seaports wordt aangetrokken, is in onderstaande grafiek de financiering van WarmCO 2 en de garantie van WarmCO 2 geconsolideerd met de NV ZSP GARANTSTELLING 6

32 4. Actuele financieringspositie Per 30 juni 2014 ziet de financieringsportefeuille voor de NV ZSP er als volgt uit: Bedragen in EUR x 1 mln. Totaal Garantie-plafond Leningen onder garantie Totaal 389,00 500,00 Per 30 juni 2014 ziet de financieringsportefeuille voor WarmCO 2 er als volgt uit: bedragen in EUR x 1 mln. Totaal Garantie GR leningen onder garantie WarmCO 2 64,0 65,0 In het 2 e kwartaal 2013 is een besluit genomen door de aandeelhouder van de NV ZSP om WarmCO 2 een aanvullend overbruggingskrediet te verstrekken van EUR 6,585 mln. Dit bedrag wordt binnen de garantiecurve van de NV ZSP aangetrokken en is in de geactualiseerde financieringscurve meegenomen. Per 30 juni is EUR 4,5 mln. van deze lening door WarmCO 2 getrokken. 5. Gevoeligheidsanalyses In deze paragraaf is een aantal scenario s beschreven waarmee de gevoeligheid voor een aantal situaties wordt toegelicht. Rente De rente ontwikkelt zich positief ten opzichte van de rekenrente van 5,5% zoals deze in de curve 2010 is gebruikt. Een verlaging van de rekenrente met 1% leidt tot de volgende financieringscurve;

33 Een lagere rekenrente zorgt ervoor dat de NV ZSP in 2024 voldoet aan de vereiste ratio s die nodig zijn voor een mogelijk eerdere afbouw van de garantie. De bufferruimte neemt in dit scenario fors toe. Een prudent treasury management beleid zorgt ervoor dat het risico op verhoging van de rente boven de rekenrente kan worden beheerst door monitoring van de rentecurve en tijdige actie indien noodzakelijk. In 2013 bedroeg de gemiddeld betaalde rente 3,013%. Inkomsten De inkomsten van de NV ZSP zijn voor bijna 50% afhankelijk van de conjunctuurgevoelige havenactiviteiten. Daarnaast bestaat er een risico van het niet of later uitgeven van terreinen of het terugkomen van terreinen als gevolg van een fiallissement. Om de gevoeligheid op de financieringsbehoefte zichtbaar te maken zijn de haveninkomsten met 10% verlaagd en de additionele uitgiftes in aantal m2 gehalveerd i Totaal vreemd vermogen 'GARANTSTELLING De curve blijft in dit scenario onder het garantieplafond met instandhouding van een bufferruimte. Echter in 2028 wordt pas voldaan aan de ratio s, 2 jaar later dan verwacht. Aanvullende garantieregeling is in dit scenario nodig. In de bedrijfsvoering (planning en control) is monitoring van de omzet ten opzichte van de bedrijfslasten een belangrijk instrument om de kasstroom in stand te houden. Indien omzet terugvalt is actie nodig in de zin van kostenbeheersing en het zoeken naar nieuwe verdienmodellen om tegenvallende haveninkomsten op te vangen. De commerciele strategie is gericht op stijging van de overgeslagen tonnen met daaraan een gerelateerde toename van de haveninkomsten. Indien de bufferruimte in welk scenario dan ook daalt onder de EUR 15 mln. zegt de garantie- en dienstverleningovereenkomst hierover het volgende; 8

34 6. WarmCO 2 In artikel 3 van de GDO is overeengekomen dat de GR ZSP zich tevens garant stelt voor eventuele leningen die de NV ZSP moet aangaan wanneer derden jegens de NV ZSP een beroep doen op de WarmCO 2 garantie (de GR staat voor max. EUR 65 mln. garant tbv WarmCO 2 ). Banken zullen zich in het geval van 'wanprestatie' door WarmCO 2 wenden tot de Garant c.q. Borg, zijnde de GR. In aanvulling op voornoemde formele status wordt echter bevestigd en erkend dat de GR zich in dat geval materieel zal wenden tot de NV. Met andere woorden: formeel staat de GR aan de lat voor de zgn. 'WarmCO 2 - garantie', maar materieel zal de GR een eventuele financiële aanspraak van de banken 'afwentelen' op de NV. Het aanknopingspunt hiervoor is gelegen in artikel 3 van de Verzelfstandigingsovereenkomst waar is bepaald dat de NV de GR vrijwaart omdat de gehele onderneming, inclusief alle contracten, voor rekening en risico van de NV is. Zeeland Seaports heeft een garantie gegeven aan WarmCO 2 tot een bedrag van 65 miljoen. WarmCO 2 leent dit bedrag bij financiële instellingen. Voor het benodigde overbruggingskrediet heeft de NV ZSP een bedrag van 6,585 mln. ter beschikking gesteld in Vanaf 2015 is nog een aanvullend krediet nodig. Eind 2014 zal hiervoor een voorstel worden voorgelegd aan de AvA van NV ZSP. Beide kredieten zijn in de verwachte vermogensbehoefte van de NV ZSP opgenomen. Het door de NV ZSP verleende overbruggingskrediet wordt gefinancierd uit de garantie (ad. 500 mln.) die de GR ZSP heeft verstrekt aan de NV ZSP. In onderstaande grafiek is de vermogenspositie van WarmCO 2 grafisch weergegeven. Resumé: Financiering onder de gele streep onder garantie van de GR ZSP aan WarmCO 2 (ad. 65 mln.) Financiering boven de gele streep onder garantie van de GR ZSP aan NV ZSP (ad. 500 mln.) ÿ i 11 Iu1 1 V I ii1 1y ' Maximale gai irantie ÿ ÿ v" v6 \) A.<) «d A A ÿ A n? n? t? n? t? n? o? n? ÿÿÿ - 9

35 --- f.. Re*i<2i.-.I.#.*. ;'s, " = jg.5-*a zeeland 2eeland seaports se-a i;1 D,:,,,-! :: icÿ0 ÿ 3 9 iae 3 i Algemene Vergadering van Aandeelhouders Zeeland Algemene Vergadering van Aandeelhouders Zeeland Seaports Seaports datum vergadering: 19 december 2014 datum vergadering: 19 december 2014 agendapunt: agendapunt: datum stuk: onderwerp: ondennerp: vennootschapslening ZSP aan WarmC02 vennootschapstening ZSP aan WarmCO2 Inleiding Inleiding Begin 2013 was de continuïteit van WarmC02 onzeker en zijn een aantal toekomstscenario's voor Begin 2013 was de continuteit van WarmCO2 onzeker en zijn een aantal toekomstscenario's voor WarmC02 onderzocht. De conclusie was dat het verstrekken van een overbruggingskrediet voor WarmCO2 onderzocht. De conclusie was dat het verstrekken van een overbruggingskrediet voor WarmC02 de beste optie was op dat moment. In juni 2013 is de besluitvorming gefinaliseerd door WarmCO2 de beste optie was op dat moment. In juni 2013 is de besluitvorming gefinaliseerd door goedkeuring van de AvA op een overbruggingskrediet van 6,585 miljoen euro. Hiermee had goedkeudng van de AvA op een overbruggingskrediet van 6,585 miljoen euro. Hiermee had WarmC02 tot eind 2014 voldoende liquide middelen, inmiddels is gebleken dat dit tot medio 2015 WarmCO2 tot eind 2014 voldoende liquide middelen, inmiddels is gebleken dat dit tot medio 2015 volstaat. Deze notitie betreft besluitvorming over de financiering van WarmC02 na Deze notitie betreft besluitvorming over de financiering van WarmCO2 na Ontwikkelingen glastuinbouw Ontwikkelingen glastuinbouw Zeeuws-Vlaanderen is in 2013 aantrekkelijk gebleken voor de vestiging van nieuwe glastuinbouw Zeeuws-Vlaanderen is in 2013 aantrekkelijk gebleken voor de vestiging van meuwe glastuinbouw bedrijven uit Nederland en België. Hieraan ligt ten grondslag de huidige energie problematiek binnen bedrijven uit Nederland en Belgi. Hieraan ligt ten grondslag de huidige energie problematiek binnen de tuinbouw. De teruglevering van energie aan het net dat voorheen zeer profijtelijk was, levert nu de tuinbouw. De teruglevering van energie aan het net dat voorheen zeer profijtelijk was, levert nu weinig meer op. Daarom zijn de kosten van de WKK waarmee warmte, C02 en elektriciteit wordt weinig meer op. Daarom zijn de kosten van de WKK waarmee warmte, CO2 en elektriciteit wordt opgewekt voor de kassen nu veel hoger dan voorheen. Men kiest nu dus graag voor een stuk opgewekt voor de kassen nu veel hoger dan voorheen. Men kiest nu dus graag voor een stuk zekerheid bij de inkoop van energie en men vindt het aantrekkelijk om meerjarige energiecontracten zekerheid bij de inkoop van energie en men vindt het aantrekkelijk om meerjarige energiecontracten aan te gaan voor een redelijke prijs. aan te gaan voor een redelijke prijs In 2012 is het gebied opnieuw gepositioneerd, uitvoerig onder de aandacht gebracht en heeft het In 2012 is het gebied opnieuw gepositioneerd, uitvoerig onder de aandacht gebracht en heeft het grote bekendheid gekregen, waardoor na de hierboven omschreven verandering in de energiemarkt grote bekendheid gekregen, waardoor na de hierboven omschreven verandering in de energiemarkt de tuinders hun weg wisten te vinden naar het gebied. Ook door actieve acquisitie zijn tuinders de tuinders hun weg wisten te vinden naar het gebied. Ook door actieve acquisitie zijn tuinders aangetrokken: in 2013 betrof het van Adrichem, VGT en 4Evergreen. Dit heeft er toe geleid dat voor aangetrokken: in 2013 betrof het van Adrichem, VGT en 4Evergreen. Dit heeft er toe geleid dat voor de gehele Smidschorrepolder en voor 2/3 deel van de Autrichepolder inmiddels overeenkomsten zijn de gehele Smidschorrepolder en voor 2/3 deel vande Autdchepolder inmiddels overeenkomsten zijn gesloten voor verkoop van de gronden en levering van warmte en C02. Voor het laatste deel van de gesloten voor verkoop van de gronden en levering van warmte en CO2. Voor het laatste deel van de Autrichepolder is een intentieverklaring getekend. De continuïteit van WarmC02 lijkt hiermee Autrichepolder is een intentieverklaring getekend. De continuteit van WarmCO2 lijkt hiermee gewaarborgd voor de langere termijn. De boycot vanuit Rusland zorgt wel voor extra onzekerheid. gewaarborgd voor de langere termijn. De boycot vanuit Rusland zorgt wel voor extra onzekerheid. De omzet van WarmC02 is rechtsreeks gekoppeld aan het in gebruik nemen van kassen, hetgeen De omzet van WarmCO2 is rechtsreeks gekoppeld aan het in gebruik nemen van kassen, hetgeen thans als volgt is voorzien: Opp. kas in ha Opp. kas in ha Van Adrichem ,5 19,5 26,5 26,5 Van Adrichem ,5 19,5 26,5 26,5 De Westerschelde De Westerschelde Gebr. Van Duijn 7,8 7, Gebr. Van Duijn 7,8 7, Evergreen ,2 33,2 46,2 52,7 4Evergreen ,2 33,2 46,2 52,7 VGT VGT VOC 0,6 0,6 0,6 0,6 0,6 0,6 VOC 0,6 0,6 0,6 0,6 0,6 0,6 Autrichepolder overig Autchepolder overig

36 ril'. i1 Totaal 35,4 50,4 93,3 121,3 141,3 147,8 Totaal 35,4 50,4 93,3 121,3 141,3 147,8 L I van voc **- <[--d-e---'- -7 Y van Adrichem 5 va'na*chem_ de Westerschelde de Westerschelde J.. 4Evergreen 4Evergreen i/r=j "'S44.i2:;LA;f-2.,, M:X.4;G*g6f*kVV Fz7 -q kaw2 i:,:rf.: -" "1...vT.t. beschikbaar L beschikbaar ].*5. A V*J1 I woningbouw woningbouw De vermogenspositie ontwikkelt zich vanaf 2017 positief. Vanaf dat jaar beschikt WarmC02 over De vermogenspositie ontwikkelt ztch vanaf 2017 positief. Vanaf dat jaar beschikt WarmCO2 over voldoende kasstromen om leningen voldoende kasstromen om leningen af af te te gaan gaan Iossen lossen (zie onderstaand figuur). Uit de figuur blijkt dat (zie onderstaand figuur). Uit de figuur blijkt dat in de jaren 2015 t/m 2022 nog aanvullende financiering noodzakelijk is. Deze additionele financiering in de jaren 2015 t/m 2022 nog aanvullende financiering noodzakelijk is. Deze additionele financiering bedraagt 5,7 miljoen. bedraagt OOq) {i(4, 5,7 miljoen O.OOO.O0O t # G%ag* m mm I 60,O00.OOf) , Ii)il (l(ll] K) O00.O0(J 0 n Overschrijding maximale garantie Achtergestelde leningen ' -., h,'.', I.,t,l,',t, Ahlergestelde Financiering onder leningen garantie Maximale garantie I f H tnclerlng onder garantie MI,,,,',,, \*v /V /-.ö Z~.\ rf}/ rfy r$0 rfa rc\ rfc rp) sp) /vv /vv -pÿÿ ÿpÿ ÿprp > q;$77,;<.;."54"i,;4.04q;s*.,;s.6,:4:04::02.6f19:163s4i.pd:g$:.. "V " 'I; " "I; E, 2 2