Samenvatting van het BELFIUS FUNDING N.V. EN BELFIUS BANK SA/NV NOTES ISSUANCE PROGRAMMA (het Programma ) EUR 20,000,000,000

Transcriptie

1 Vrije vertaling van de Engelse samenvatting van het Basis Prospectus. In geval van tegenstrijdigheid, zal de Engelse samenvatting voorrang hebben. Deze samenvatting is opgesteld overeenkomstig de Artikels 24 en 28 van de Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en beschrijft op een beknopte wijze en in niet-technische bewoordingen de belangrijkste kenmerken van en de belangrijkste risico s verbonden aan de Emittenten, de Garant en de Obligaties. Samenvatting van het BELFIUS FUNDING N.V. EN BELFIUS BANK SA/NV NOTES ISSUANCE PROGRAMMA (het Programma ) EUR 20,000,000,000 Inleiding en verwittigingen A.1 Verwittiging dat: deze samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding op het Basisprospectus; iedere beslissing om in de Obligaties te beleggen gebaseerd moet zijn op de bestudering van het volledige Basisprospectus door de investeerder; Indien een vordering aanhangig wordt gemaakt voor een rechtbank met betrekking tot de informatie in het Basisprospectus, zal de eiser, volgens de nationale wetgeving van die Lidstaat, vóór de rechtsvordering wordt ingesteld, mogelijks de kosten moeten dragen voor de vertaling van het prospectus; en de burgerrechterlijke aansprakelijkheid kan enkel worden ingeroepen ten aanzien van de personen die de samenvatting hebben opgesteld, inclusief de vertaling, maar enkel indien de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer deze samen met de andere delen van het Basisprospectus wordt gelezen of indien deze, wanneer gelezen samen met de andere delen van het Basisprospectus, geen sleutelinformatie bevat teneinde de investeerder te helpen bij de analyse om al dan niet te beleggen in de Obligaties. De Emittent geeft de toelating dat dit Basisprospectus, zoals van tijd tot tijd aangevuld, gebruikt mag worden voor een publiek aanbod in België en dit binnen een periode van 12 maanden na de datum van dit Basisprospectus, door een kredietinstelling hiervoor bevoegd volgens Richtlijn 2006/48/EC of een investeringsvennootschap bevoegd volgens Richtlijn 2004/39/EC voor zulk aanbod (een Bevoegde Aanbieder) Elk aanbod en elke verkoop van Obligaties door een Bevoegde Aanbieder zal plaatsvinden overeenkomstig de algemene voorwaarden zoals overeengekomen tussen zulke Bevoegde Aanbieder en de investeerder, met inbegrip met betrekking tot de prijs, de toekenning van de kosten en/of belasting gedragen door de investeerder. De Emittent maakt geen deel uit van afspraken of algemene voorwaarden met betrekking tot een aanbod of verkoop van de Obligaties tussen de Bevoegde Aanbieder en de investeerder. Dit Basisprospectus omvat de

2 algemene voorwaarden van een Bevoegde Aanbieder niet. Emittent en garant [Emittent: Belfius Funding NV] Van toepassing inden Belfius Funding emittent is. B.1 Maatschappelijke en commerciële naam van de Emittent Maatschappelijke benaming: Belfius Funding NV Commerciële naam BELFIUS FUNDING B.2 Maatschappelijke zetel, vennootschapsvorm, toepasselijke wetgeving en jurisdictie van oprichting BELFIUS FUNDING werd voor onbepaalde duur naar Nederlands recht opgericht op 7 juli De maatschappelijke zetel is gevestigd te Luna ArenA Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, Nederland, P.O. Box 23393, 1100 DW Amsterdam Zuidoost, Nederland. B.4b Trends die een invloed hebben op de Emittent en bedrijfstak Zie hieronder B.4b voor BELFIUS BANK B.5 Positie van de Emittent in de groep BELFIUS FUNDING is een uitgiftevehikel en 100% dochteronderneming van BELFIUS BANK. B.9 Winst voorspelling of raming BELFIUS FUNDING maakt geen voorspellingen bekend over toekomstige resultaten B.10 Kwalificaties in het audit rapport met betrekking tot de historische financiële informatie Niet van toepassing, er zijn geen zulke kwalificaties B.12 Historische financiële sleutelinformatie Geauditeerde balans van BELFIUS FUNDING van 31 december 2010 en 31 december 2011 BELFIUS FUNDING N.V. BALANS (voor goedkeuring van resultaat) 31 december 31 december EUR '000 EUR '000 ACTIEF 13,612,865 13,453,121 EIGEN VERMOGEN 5,549 5,838 VERPLICHTINGEN 13,612,865 13,453,121 TOTAAL 13,612,865 13,453,121 Geauditeerde jaarrekening van BELFIUS FUNDING van 31 december 2010 en 31december 2011

3 BELFIUS FUNDING N.V. JAARREKENING EUR '000 EUR '000 FINANCIELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN 4,531 4,162 BEDRIJFSRESULTAAT 4,531 4,162 Algemene uitgaven RESULTAAT VOOR BELASTING 4,260 3,823 Belastingen op bedrijfsresultaat -1, RESULTAAT NA BELASTINGEN 3,211 2,859 Materiële ongunstige veranderingen in de verwachtingen Niet van toepassing, er zijn geen relevante veranderingen. Belangrijke veranderingen in de financiële of trading positie Niet van toepassing, er zijn geen relevante veranderingen. B.13 Recente ontwikkelingen relevant in de beoordeling van de solvabiliteit van de Emittent Zie B.13 voor BELFIUS BANK B.14 Afhankelijkheid van andere entiteiten binnen de groep Zie B.5 B.15 Belangrijkste activiteiten BELFIUS FUNDING is een uitgiftevehikel en 100% dochteronderneming van BELFIUS BANK. BELFIUS FUNDING geeft obligaties uit en leent de opbrengst uit deze uitgiftes aan haar moedermaatschappij. B.16 Directe of indirecte controle van de Emittent BELFIUS FUNDING is een 100% dochteronderneming van BELFIUS BANK B.17 Krediet ratings van de Emittent of uitgegeven Obligaties Niet van toepassing. BELFIUS FUNDING heeft geen rating B.18 Aard en draagwijdte van de garanties [Een senior garantie betekent dat, in geval van ontbinding of liquidatie van BELFIUS BANK (de Garant), de betaling van de garantie dezelfde rang zal hebben als alle andere verplichtingen van BELFIUS BANK die tot dezelfde categorie behoren (namelijk rechtstreeks, niet gewaarborgd door zekerheden, onvoorwaardelijk en niet

4 achtergesteld). Deze categorie kan benoemd worden als de gewon chirografaire schuldeisers en heeft een lagere rang dan de bevoorrechte schuldeisers (sociale zekerheid, staat, werknemers, enz.)] Van toepassing voor Senior Obligaties. [Een achtergestelde garantie met bepaalde looptijd betekent dat, in geval van ontbinding of liquidatie van BELFIUS BANK (de Garant), de betaling van de garantie dezelfde rang zal hebben als alle andere verplichtingen van BELFIUS BANK die tot dezelfde categorie behoren (namelijk rechtstreeks, niet gewaarborgd door zekerheden, onvoorwaardelijk en senior achtergesteld). Deze categorie heeft een lagere rang dan dan de gewone chirografaire schuldeisers maar een hogere rang dan de junior achtergestelde schuldeisers of aandeelhouders. Van toepassing voor achtergestelde Obligaties met een bepaalde looptijd. B.19 Informatie over de Garant Zie hieronder informatie over Belfius Bank SA/NV [Emittent/Garant]: Belfius Bank SA/NV B.1 Maatschappelijke benaming en commerciële naam van de [Emittent/Garant]: Maatschappelijke benaming: Belfius Bank SA/NV Commerciële naam: BELFIUS BANK B.2 Maatschappelijke zetel, vennootschapsvorm, toepasselijke wetgeving en jurisdictie van oprichting BELFIUS BANK is een naamloze vennootschap van onbepaalde duur opgericht naar Belgisch recht. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 1000 Brussel, Pachecolaan 44, België, telefoonnummer B.4b Trends die een invloed hebben op de [Emittent/Garant] en bedrijfstak 1. Onzekere economische omstandigheden BELFIUS BANK s zakelijke activiteiten zijn afhankelijk van de hoeveelheid van bancaire en financiële diensten vereist door haar klanten. Bijkomend wordt de markt voor schuldinstrumenten uitgegeven door banken beïnvloed door de economische en marktomstandigheden en, in verschillende mate, marktvoorwaarden, interestvoeten, wisselkoersen en inflatieniveau s in andere Europese en andere landen. De winstgevendheid van BELFIUS BANK s activiteiten kan daardoor negatief beïnvloed worden door een verslechtering van de algemene economische voorwaarden in haar markten, als ook door buitenlandse en binnenlandse trading marktomstandigheden en/of gerelateerde factoren, waaronder regeringsbeleid en intiatieven. 2. Algemene financiële crisis en Eurozone schuldcrisis Het algemene financiële systeem heeft geleden onder aanzienlijke beroering en onzekerheden gedurende de laatste jaren, en de verwachtingen voor de globale economie voor de nabije en middellange toekomst blijven een uitdaging. Het ontbreken of een aanzienlijke verlaging van de krediet rating van één of meerdere staten of financiële instellingen kan een zware spanning veroorzaken in het algemeen financieel systeem en kan een negatief effect hebben op de markten waarin BELFIUS BANK actief is en op de activiteiten en economische voorwaarden en verwachtingen van BELFIUS BANK s tegenpartijen, klanten, leveranciers, schuldeiser en dit op een rechtstreekse als onrechtstreekse wijze.

5 3. Wijzigende en toenemende reglementering Recente ontwikkelingen in de globale markten hebben geleid tot een toename in de inmenging van verschillende overheidsorganen en toezichthouders in de financiële sector en in de operaties van financiële instellingen. In het bijzonder, overheidsinstellingen en toezichthouders in Europa hebben reeds bijkomende kapitaalvereisten en funding vereisten opgelegd of kunnen in de toekomst een aanzienlijk meer restrictief reglementair kader invoeren. B.5 Positie van de [Emittent/Garant] in de groep Sinds 20 Oktober 2011, is de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij ( FPIM ), handelend in naam van de Belgische staat, 100% aandeelhouder van BELFIUS BANK. B.9 Winst voorspelling of raming BELFIUS BANK maakt geen voorspellingen bekend over toekomstige resultaten. B.10 Kwalificaties in het verslag van de commissaris revisor met betrekking tot de historische financiële informatie Verslag van de commissaris revisor m.b.t. de geconsolideerde financiële rekeningen voor het jaar eindigend op 31 december 2011: B.12 Het is onze verantwoordelijkheid om in ons jaarverslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen: - Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Zoals toegelicht in het jaarverslag noteren wij dat BELFIUS BANK per einde boekjaar niet voldoet aan het minimum opgelegd onder de stress test van de prudentiële liquiditeitsratio s van de Nationale Bank van België en aan de begrenzingsnormen voor het concentratierisico op eenzelfde wederpartij. De bank heeft hiervoor een actieplan opgesteld en ingediend bij de Nationale Bank van België, en heeft op basis van dit plan, tijdelijke afwijkingen bekomen van de Nationale Bank van België voor het niet respecteren van beide reglementaire ratio s. Historische financiële informatie Geconsolideerde Balans Activa en Passiva 31 December 30 June (EUR 000) Audited (EUR 000) Unaudited Totale activa 247,902, ,509, ,028,712 Totale Schulden 242,450, ,233, ,833,770

6 Total Kapitaal 5,452,129 3,275,226 4,194,943 Geconsolideerde Resultatenrekening 31 December 30 June (EUR 000) Audited (EUR 000) Unaudited Opbrengsten 2,386,295 66, ,849 1,358,515 Brutobedrijfsresultaat 790,364 (1,544,022) (134,769) 595,288 Nette resultaat voor belastingen 762,082 (2,145,704) (161,412) 453,360 Netto resultaat 680,481 (1,366,913) (99,451) 252,934 Geconsolideerd kastroomoverzicht 31 December (EUR 000) Audited Nettokasstroom uit bedrijfsverrichtingen 10,434,696 (10,375,398) Nettokasstroom uit investeringsverrichtingen 414,478 55,236 Nettokasstroom uit financieringsverrichtingen (318,455) (102,799) Nettokasstroom 10,530,719 (10,422,961) Geldmiddelen en equivalenten bij het begin van het boekjaar 27,504,177 38,035,992 Geldmiddelen en equivalenten op het einde van het boekjaar 38,035,992 27,613,031 Materiële ongunstige veranderingen in de verwachtingen Er zijn geen materiële ongunstige veranderingen in de verwachtingen van de [Emitten/Garant] sinds de publicatie van de laatste geauditeerde financiële rekeningen. Belangrijke veranderingen in de financiële of trading positie

7 Er zijn geen belangrijke veranderingen in de financiële of trading positie volgend op de periode behandeld in de historische financiële informatie. B.13 Recente ontwikkelingen relevant in de beoordeling van de solvabiliteit van de [Emittent/Garant] Met betrekking tot de invoering van de Basel III regelgeving in 2013, zal BELFIUS BANK alle solvabiliteitsratio s respecteren met in achtneming van overgangsmaatregelen (grandfathering, phase-in ). B.14 Afhankelijkheid van andere entiteiten binnen de groep BELFIUS BANK is 100% in handen van de Belgische federale overheid, via de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij ( FPIM ), welke Belfius beheert aan at arm s length voorwaarden. B.15 Belangrijkste activiteiten BELFIUS BANK heeft tot doel de activiteit van kredietinstelling. Bijkomend kan BELFIUS BANK eveneens verzekeringsproducten verdelen van derde verzekeringsmaatschappijen. B.16 Directe of indirecte controle van de [Emittent/Garant] BELFIUS BANK is 100% in handen van de Belgische federale overheid, via de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij, welke Belfius beheert at arm s length. B.17 Krediet ratings van de [Emittent/Garant]of uitgegeven Obligaties Op 5 december 2012, BELFIUS BANK had de volgende lange termijn ratings: A- (stabiele outlook) van Fitch, Baa1 (stabiele outlook) van Moody s en A- (negatieve outlook) van Standard & Poor s. Obligaties C.1 Type, klasse en identificatienummer C.2 Munt C.5 Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid Afhankelijk van de van toepassing zijnde wetgeving en reglementering, zijn er geen specifieke beperkingen op de vrije overdraagbaarheid C.8 Rechten met betrekking tot de obligaties met inbegrip van de rang en beperkingen op deze rechten [De Obligaties zijn directe, niet door zekerheden gewaarborgde, onvoorwaardelijke verplichtingen van de Emittent en bevinden zich in rang pari passu met alle andere verplichtingen van de Emitent van dezelfde categorie, en dit enkel in de mate toegestaan door de wetgeving met betrekking tot de rechten van schuldeisers. Deze categorie kan benoemd worden als de gewone chirografaire schuldeisers en heeft een lagere rang dan de bevoorrechte schuldeisers (sociale zekerheid, staat, werknemers, enz.)] Van toepassing voor senior Obligaties. [De Obligaties zijn directe, niet door zekerheden gewaarborgde, onvoorwaardelijke en senior achtergestelde verplichtingen van de Emittent en bevinden zich in rang pari passu, zonder enige voorkeur onderling, in gelijke rang met alle andere verplichtingen van de Emittent van dezelfde categorie. Deze categorie kan benoemd worden als de

8 [C.9 gewone chirografaire schuldeisers en heeft een lagere rang dan de bevoorrechte schuldeisers (sociale zekerheid, staat, werknemers, enz.)] Van toepassing voor senior obligaties. nominale rentevoet] Van toepassing voor Debt Securities datum vanaf welke de interest betaalbaar wordt en interestbetaaldata in geval de interest niet vastgelegd is: het onderliggende waarop de interest gebaseerd is eindvervaldag en bepalingen voor de afbouw van de Obligaties, met inbegrip van de terugbetalingsprocedures opbrengst naam van de vertegenwoordiger van de houders van debt securities [C.10 Voor de debt securities met een afgeleid product als component: Hoe wordt de waarde van de Obligaties beïnvloed door het onderliggende instrument(en)? ] Van toepassing voor Obligaties zonder Vaste Interest of Vlottende Interest hebben C.11 Toelating tot trading Niet van toepassing [C.15 Hoe wordt de waarde van de Obligaties beïnvloed door het onderliggende instrument(en)? Van toepassing voor derivatives securities [C.16 Eindvervaldag, uitoefeningsdata, finale referentie datum] Van toepassing voor derivatives securities [C.17 Vereffeningsprocedure] Van toepassing voor derivatives securities [C.18 Hoe komt de opbrengst tot stand?] Van toepassing voor derivatives securities [C.19 Uitoefeningsprijs/finale referentieprijs van het onderliggende] Van toepassing voor derivatives securities [C.20 Type van onderliggend en waar informatie m.b.t. het onderliggende kan teruggevonden worden. ] Van toepassing voor derivatives securities Risicofactoren D.2 Belangrijkste risico s specifiek voor de Emittent [en de Garant] Zoals alle andere financiële instellingen, is BELFIUS BANK geconfronteerd met financiële risico s bij het uivoeren van haar activiteiten, zoals het kredietrisico, het operationeel risico en het marktrisico (met inbegrip van liquiditeitsrisico). Het algemeen kredietrisico is eigen aan de brede waaier van activiteiten van BELFIUS BANK. Dit omvat risico s die voortkomen uit wijzigingen in de kredietkwaliteit van

9 haar ontleners en tegenpartijen en de onmogelijkheid om leningen en andere verschuldigde bedragen terug te recupereren. BELFIUS BANK, als een universele commerciële kredietinstelling, financiert de (lokale) publieke en sociale sector, een historisch en nog steeds groot segment, en de ondernemingen via haar public en wholesale banking activiteitslijn, alsook de huishoudens, zelfstandigen en kleine ondernemingen via haar retail en commercial banking activiteitslijn. Het marktrisico betreft alle risico s gerelateerd aan de fluctuaties van marktprijzen, met inbegrip van, voornamelijk, blootstelling aan verliezen voortkomend uit ongunstige bewegingen van de rentevoeten, en, in mindere mate, wisselkoersen en aandelenprijzen, voorkomend uit de activiteiten van BELFIUS BANK. Tengevolge van de aard van haar activiteiten, voorkomt BELFIUS BANK belangrijke blootstellingen aan marktrisico. Het operationeel risico betreft het risico van een financiële of niet-financiële impact voortkomend uit onaangepaste of falende interne processen, mensen en systemen, of vanuit externe gebeurtenissen. De definitie omvat juridisch en reputatierisico maar omvat niet de strategische risico s en kosten van commerciële beslissingen. Hoewel BELFIUS BANK risicocontroles en acties heeft opgezet om verliezen te vermijden en een toegewijd team opgezet heeft voor de ontwikkeling van efficiënte procedures en het bewustmaken van werknemers, kan er nooit een 100% dekking van operationele risico s bereikt worden, en dit te wijten aan de verschillende aard van de mogelijke risico s. Het beheer van het liquiditeitsrisico op niveau van BELFIUS BANK wordt geleid door interne en prudentiële liquiditeitsratio s. Strikte limieten worden toegepast op het gedeelte dat kan gefinancierd worden op korte termijn en op het gedeelte dat kan opgehaald worden in de interbanken markt. Beschikbare reserves spelen hier een centrale rol in: BELFIUS BANK moet op elk moment over voldoende kwalitatieve activa beschikken die zij kan gebruiken om liquiditeitstekorten op te vangen, en dit zowel in het dagelijkse management als in stress scenario s. Elke dag wordt de interne liquiditeitsindicator (de ratio die de netto cash vereisten vergelijkt met de beschikbare liquide reserves, over een periode van 1 tot 4 weken, in zowel basis als stress scenario) naar de Nationale Bank van België (NBB) gestuurd. De opgelegde prudentiële liquiditeitsratio wordt eveneens berekend en overgemaakt aan de NBB op een maandelijkse basis. BELFIUS BANK voldeed sinds september 2011 niet meer aan de vereisten van de NBB s prudentiële liquiditeitsratio. De belangrijkste reden hiervoor was de sterk gestegen liquiditeitsbehoeften van de Dexia groep, wat resulteerde in het feit dat er beroep werd gedaan op de fundingcapaciteit van BELFIUS BANK, welke het vroeger liquiditeitscompetentiecentrum was voor de hele Dexia groep. BELFIUS BANK heeft aanzienlijke niet door zekerheden gewaarborgde funding verstrekt aan andere entiteiten van de Dexia groep. Sterk dalende rentevoeten hebben er ook toe geleid dat bijkomende zekerheden verstrekt moesten worden met betrekking tot vroegere derivaten transacties. Aangezien BELFIUS BANK geen deel meer uitmaakt van de Dexia groep, wordt nu de liquiditeits situatie op een autonome manier opgevolgd door de toezichthouder. Gebaseerd op een liquiditeit actieplan ingediend door BELFIUS BANK, ging de NBB akkoord met een tijdelijke vrijstelling voor de vereiste liquiditeitsratio s. Volgens dit actieplan dien BELFIUS BANK de hoogste prioriteit te geven aan structurele verbetering van de liquiditeitsituatie in de volgende maanden door: - geleidelijk verder afbouwen van haar funding aan de Dexia groep; - vertrouwen herwinnen van haar klanten en het terugkrijgen van deposito s die verdwenen zijn tijdens de crisis; - verkrijgen van korte termijn en lange termijn funding;

10 - omzetten van specifieke active in liquide reserves. [D.3 Belangrijkste risico s voor debt securities] Van toepassing voor debt securities Bepalingen voor het bijeenroepen van houders van Obligaties laten een bepaalde meerderheid toe om bindende beslissingen te nemen voor alle houders van Obligaties, inclusief de houders van Obligaties die niet aanwezig waren en stemden op de betrokken vergadering en houders van Obligaties die een tegenovergestelde stem uitbrachten dan de meerderheid. Er kan geen zekerheid gegeven worden over de impact van enige mogelijke juridische beslissingen of wijzigingen onder het Engels recht of administratieve praktijk na de datum van de uitgifte van de relevante Obligaties. Bijkomend, elke relevante wet of praktijk van toepassing op de datum van dit Basisprospectus en/of de datum van de aankoop of inschrijving van de Obligaties, kan wijzigen in de tijd. [De rating toegekend aan de uitgifte van de Obligaties kan niet de potentiële impact reflecteren van alle risico s gerelateerd aan de structuur, markt of bijkomende factoren zoals hierboven toegelicht, en andere factoren die de waarde van de Obligaties kunnen beïnvloeden.] De investeringsactiviteiten van bepaalde investeerders zijn onderworpen aan investeringswetgevingen en reglementeringen, beoordelingen en regels van bepaalde authoriteiten. Elke potentiële investeerder moet advies inwinnen van zijn juridische adviseurs om te bepalen in welke mate de Obligaties een wettelijke investering zijn voor hem. [Potentiële investeerders van Index Linked Obligaties of Dual Currency Obligaties moeten zich bewust zijn dat: i. de marktprijs van de Obligaties volatiel kan zijn; ii. zulke index of indexen onderworpen kunnen zijn aan belangrijke wijzigingen, ofwel toe te schrijven aan de samenstelling van de index ofwel door fluctuaties in de waarde van de geïndexeerde waarden; iii. de verkregen interest kan lager zijn (of kan hoger zijn) dan deze betaalbaar onder een conventioneel schuldinstrument uitgegeven door elke Emittent op het zelfde moment; iv. de betaling van het nominaal bedrag of de interesten kan plaatsvinden op verschillende momenten in de tijd of in een andere munt dan verwacht; v. een Relevante Factor kan onderhevig zijn aan aanzienlijke fluctuaties die niet gecorreleerd zijn met wijzigingen in rentevoeten, munten en andere indexen; vi. indien een Relevante Factor van toepassing is op de Obligaties in combinatie met een multiplicator groter dan één of een hefboom bevat, zal het effect van de wijziging in de Relevant Factor op het nominaal bedrag of betaalbare interest naar alle waarschijnlijkheid vergroot worden; vii. de timing van de wijzigingen in de Relevant Factor kan het actuele rendement

11 van de investeerders beïnvloeden, zelfs indien het gemiddelde niveau in overeenstemming is met hun verwachtingen. In het algemeen, hoe sneller de wijziging in de Relevante Factor, hoe groter het effect op het rendement; viii. het investeringsrisico in een Index Linked Note omvat zowel risico s met betrekking tot de onderliggende index als risico s met betrekking tot de obligatie zelf; ix. elke Index Linked Note met een index op meer dan één onderliggende waarde, of op formules die risico s omvatten geassociëerd met meer dan één type van waarde, kan risicowaarden kennen die groter zijn dan Obligaties die betrekking hebben op een index met één enkele onderliggende waarde; x. het kan voor de investeerders niet mogelijk zijn om hun blootstelling aan verschillende risicio gerelateerd aan Index Linked Obligaties in te dekken; xi. een aanzienlijke marktonderbreking kan tot gevolg hebben dat de index op dewelke de Index Linked Obligaties gebaseerd is ophoudt te bestaan; en xii. de index kan niet meer gepubliceerd worden, in welk geval deze kan vervangen worden door een index die niet helemaal de exacte Relevante Factor reflecteert, of, in het geval waar er geen vervangingsindex bestaat, kan het ophouden van de publicatie van de index leiden tot de vervroegde terugbetaling van de Obligaties.] [Elke Emittent kan Obligaties uitgeven waarbij de uitgifteprijs betaalbaar is in meer dan één afbetaling. Een faling van de betaling van een volgende afbetaling kan resulteren in het verlies van een gedeelte van of van de gehele investering voor de investeerder.] [Obligaties met variabele interesten kunnen volatiele investeringen zijn, in het bijzonder indien deze gestructureerd zijn met een multiplicator of andere hefboom factoren, of caps of floor.] Het is mogelijk dat investeerders de Obligaties niet gemakkelijk kunnen verkopen of enkel aan prijzen welke niet gelijkaardig zijn aan investeringen in een ontwikkelde secundaire markt. [Investeringen in Vastrentende Obligaties and Variable Linked Rate Obligaties omvatten het risico dat opeenvolgende wijzigingen in markrentevoeten een negatief effect kunnen hebben op de waarde van de Obligaties.] [Investeerders kunnen op voorhand niet het rendement berekenen op hun Floating Rate Obligaties.] [Obligaties zijn onderworpen aan optionele terugbetaling door de Emittent] [De looptijd van de Obligaties kan automatische worden verlengd] [De Obligaties genereren een intrest welke de Emittent kan omzetten van een vaste rentevoet naar een vlottende rentevoet] De Obligaties genereren een intrest welke de Emittent kan omzetten van een vlottende rentevoet naar een vaste rentevoet] [De Obligaties stellen de investeerders bloot aan wisselkoers risico] [Zero Coupon Obligaties and Obligaties uitgegeven aan een aanzienlijk disconto of

12 premie zijn onderworpen aan hogere prijsfluctuaties dan Obligaties uitgegeven zonder disconto] [De verplichtingen van de Emittent onder de achtergestelde Obligaties met een bepaalde looptijd zijn zonder zekerheden uitgegeven, zijn achtergesteld en komen in rang na de vorderingen van de schuldeisers onder de niet achtergestelde Obligaties.] [D.6 Belangrijkste risico s voor derivative securities] Van toepassing voor derivative securities [Verwittiging: De houder van Derivative Securities (zijnde niet kapitaalsgegarandeerde Variable Linked Rate Note) kunnen alles of een aanzienlijk deel van zulke obligatie verliezen. Bepalingen voor het bijeenroepen van houders van Obligaties laten een bepaalde meerderheid toe om bindende beslissingen te nemen voor alle houders van Obligaties, inclusief de houders van Obligaties die niet aanwezig waren en stemden op de betrokken vergadering en houders van Obligaties die een tegenovergestelde stem uitbrachten dan de meerderheid. Er kan geen zekerheid gegeven worden over de impact van enige mogelijke juridische beslissingen of wijzigingen onder het Engels recht of administratieve praktijk na de datum van de uitgifte van de relevante Obligaties. Bijkomend, elke relevante wet of praktijk van toepassing op de datum van dit Basisprospectus en/of de datum van de aankoop of inschrijving van de Obligaties, kan wijzigen in de tijd. [De rating toegekend aan de uitgifte van de Obligaties kan niet de potentiële impact reflecteren van alle risico gerelateerd aan de structuur, markt of bijkomende factoren zoals hierboven toegelicht, en andere factoren die de waarde van de Obligaties kunnen beïnvloeden.] De investeringsactiviteiten van bepaalde investeerders zijn onderworpen aan investeringswetgevingen en reglementeringen, beoordelingen en regels van bepaalde authoriteiten. Elke potentiële investeerder moet advies inwinnen van zijn juridische adviseurs om te bepalen in welke mate de Obligaties een wettelijke investering zijn voor hem. [Potentiële investeerders moeten zich bewust zijn dat: i. de marktprijs van de Obligaties volatiel kan zijn; ii. zulke index of indexen onderworpen kunnen zijn aan belangrijke wijzigingen, ofwel toe te schrijven aan de samenstelling van de index ofwel door fluctuaties in de waarde van de geïndexeerde waarden; iii. de verkregen interest kan lager zijn (of kan hoger zijn) dan deze betaalbaar onder een conventioneel schuldinstrument uitgegeven door elke Emittent op het zelfde moment; iv. de betaling van het nominaal bedrag of de interesten kan plaatsvinden op verschillende momenten in de tijd of in een andere munt dan verwacht; v. de houder van niet kapitaalsgegaranderde Index Linked Note kan alles of een

13 aanzienlijk deel van het nominaal bedrag in zulke Obligaties (of betaalbaar op eindvervaldag of op terugbetaling) verliezen, en indien het nominaal bedrag verloren is kunnen interesten ophouden betaalbaar te zijn op de Index Linked Note. vi. een Relevante Factor kan onderhevig zijn aan aanzienlijke fluctuaties die niet gecorreleerd zijn met wijzigingen in rentevoeten, munten en andere indexen; vii. indien een Relevante Factor van toepassing is op de Obligaties in combinatie met een multiplicator groter dan één of een hefboom factor bevat, zal het effect van de wijziging in de Relevant Factor op het nominaal bedrag of betaalbare interest zal naar alle waarschijnlijkheid vergroot worden; viii. de timing van de wijzigingen in de Relevant Factor kan het actuele rendement van de investeerders beïnvloeden, zelfs indien het gemiddelde niveau in overeenstemming is met hun verwachtingen. In het algemeen, hoe sneller de wijziging iin de Relevante Factor, hoe groter het effect op het rendement; ix. het investeringsrisico in een Index Linked Note omvat zowel risico s met betrekking tot de onderliggende index als risico s met betrekking tot de note zelf; x. elke Index Linked Note met een index op meer dan één onderliggende waarde, of op formules die risico s omvatten geassociëerd met meer dan één type van waarde, kan risicowaarden kennen die groter zijn dan obligaties die betrekking hebben op een index met één enkele onderliggende waarde; xi. het kan voor de investeerders niet mogelijk zijn om hun blootstelling aan verschillende risicio gerelateerd aan Index Linked Obligaties in te dekken; xii. een aanzienlijke marktonderbreking kan tot gevolg hebben dat de index op dewelke de Index Linked Obligaties gebaseerd is ophoudt te bestaan; en xiii. de index kan niet meer gepubliceerd worden, in welk geval deze kan vervangen worden door een index die niet helemaal de exacte Relevante Factor reflecteert, of, in het geval waar er geen vervangingsindex bestaat, kan het ophouden van de publicatie van de index leiden tot de vervroegde terugbetaling van de Obligaties.] [Elke Emittent kan Obligaties uitgeven waarbij de uitgifteprijs betaalbaar is in meer dan één afbetaling. Een faling van de betaling van een volgende afbetaling kan resulteren in het verlies van een gedeelte van of van de gehele investering voor de investeerder.] Obligaties met variabele interesten kunnen volatiele investeringen zijn, in het bijzonder indien deze gestructureerd zijn met een multiplicator of andere hefboom factoren, of caps of floor.] Het is mogelijk dat investeerders de Obligaties niet gemakkelijk kunnen verkopen of enkel aan prijzen welke niet gelijkaardig zijn aan investeringen in een ontwikkelde secundaire markt. [[Investeringen in Vastrentende Obligaties and Variable Linked Rate Obligaties omvatten het risico dat opeenvolgende wijzigingen in markrentevoeten een negatief effect kunnen hebben op de waarde van de Obligaties.] [Investeerders kunnen op voorhand niet het rendement berekenen op hun Floating Rate Obligaties.] [Obligaties zijn onderworpen aan optionele terugbetaling door de Emittent]

14 [De looptijd van de Obligaties kan automatische worden verlengd] [De Obligaties stellen de investeerders bloot aan wisselkoers risico] [De marktprijs van Variable Linked Rate Obligaties met een multiplicator of een andere coverage factor kan volatiel zijn, en de waarde van zulke Obligaties in de secundaire markt is onderworpen aan een groter risico niveau dan de waarde van andere obligaties.] [Indien de formule toegepast voor de bepaling van het bedrag, premie of interest betaalbaar met betrekking tot Variable Linked Obligaties een multiplicator of leverage factor omvat, zal het effect van enige wijziging in de van toepassing zijnde munt, aandeel, rentevoet of andere index verhoogd zijn.] Aanbod E.2b Redenen voor het offer en gebruik van opgehaalde fondsen E.3 Algemene voorwaarden van het aanbod E.4 Belangrijke belangen in het kader van het aanbod met inbegrip van tegenstrijdige belangen E.7 Geschatte kosten ten laste van de investeerder