Obligatieovereenkomst

Transcriptie

1 Obligatieovereenkomst WindVermogen Kralingseveer Partijen: [Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en adres [ ], hierna: Obligatiehouder, en HVC Landwind B.V., statutair gevestigd te Alkmaar, kantoorhoudend aan de Jadestraat 1 (1812 RD) te Alkmaar en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer , te deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder N.V. HVC, hierna: Uitgevende Instelling. Obligatiehouder en Uitgevende Instelling worden hierna ook aangeduid als: Partij of Partijen. Overwegende dat: - De Uitgevende Instelling, zoals beschreven in het Informatie Memorandum, de Windmolen Kralingseveer in Capelle aan den IJssel vanuit haar 100% dochtervennootschap, Wind Kralingseveer B.V., heeft ontwikkeld en sinds eind 2016 exploiteert; - De Uitgevende Instelling middels de uitgifte van Obligaties WindVermogen Kralingseveer bij voorkeur huishoudens gelegen in de nabije omgeving van de windmolen en tevens medewerkers van het Hoogheemraadschap van Schieland en Krimpenerwaard in de gelegenheid wenst te stellen te participeren in de windturbine zodat zij op deze wijze actief kunnen bijdragen aan het duurzaam opwekken van elektriciteit terwijl zij tevens kunnen profiteren van de opbrengsten van de windmolen; - De Obligatiehouder, na zelfstandig een oordeel gevormd te hebben over de voordelen en risico s verbonden aan het nemen van (een) obligatie(s) WindVermogen Kralingseveer, heeft besloten (een) Obligatie(s) te verwerven, en - Partijen de voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven en de voorwaarden waaronder de Obligatiehouder bereid is de investering te doen, wensen vast te leggen in deze Obligatieovereenkomst, welke op elektronische wijze tot stand komt. Komen het volgende overeen: 1. DEFINITIES In deze Obligatieovereenkomst hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa. Aflossing : De (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling. Voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van haar recht of verplicht is om (een deel van) de Obligatielening vervroegd af te lossen, dient deze geheel te zijn afgelost op de Aflossingsdatum.

2 Aflossingsdatum : Derde : Geïnteresseerde : Hoofdsom : Informatie Memorandum : De datum waarop de Obligatielening volledig afgelost dient te zijn, te weten 10 jaar na de Ingangsdatum. Een persoon anders dan één van de Obligatiehouders of de Uitgevende Instelling. Een natuurlijke persoon die de aanschaf van Obligaties overweegt. Het door Obligatiehouder onder deze Obligatieovereenkomst in Obligaties geïnvesteerde bedrag. Het op 28 maart 2018 door de Uitgevende Instelling uitgegeven informatie memorandum WindVermogen Kralingseveer verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening. Ingangsdatum : De datum waarop de Obligatielening aanvangt, zijnde 1 augustus Inschrijver : Inschrijving : Inschrijvingsperiode : Looptijd : Obligatie : Obligatiehouder : Obligatiehouderregister : Obligatielening : Rente : Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan. Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven. De periode van 28 maart 2018 tot en met 30 juni 2018 gedurende welke Obligaties verworven kunnen worden. De beoogde looptijd van de Obligatielening zijnde 10 jaar vanaf de Ingangsdatum. Een door Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van 25,00 (zegge: vijfentwintig euro) per stuk. Een natuurlijk persoon die één of meerdere Obligaties houdt. Het register van Obligatiehouders waarin de naam en het adres van alle Obligatiehouders zijn opgenomen, met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden. De door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening met een nominale waarde van in totaal ,- (zegge: driehonderdduizend euro) en een looptijd van maximaal 10 jaar zoals beschreven in het Informatie Memorandum. De Obligaties dragen met ingang van de Ingangsdatum een basisrente van minimaal 3,0% en maximaal 5,0% op jaarbasis over de uitstaande Hoofdsom. Deze basisrente wordt verhoogd met 0,3% indien de Obligatiehouder in het jaar voorafgaand aan de Rente- en

3 Aflossingsdatum gas of warmte van HVC Kringloopenergie heeft afgenomen. Deze basisrente wordt verhoogd met 0,3% indien de Obligatiehouder in het volledige jaar voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum elektriciteit van HVC Kringloopenergie heeft afgenomen. Rente- en Aflossingsdatum : Uitgevende Instelling : Vordering : Windmolen Kralingseveer : Wind Kralingseveer B.V. : De datum waarop, gedurende de Looptijd, jaarlijks de aan de Obligatiehouder verschuldigde Rente en Aflossing wordt uitgekeerd. Deze datum valt elk jaar telkens op dezelfde dag en dezelfde maand als de Ingangsdatum. In dit geval is dat 1 augustus. HVC Landwind B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Jadestraat 1 (1812 RD) te Alkmaar en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer De vordering van de Obligatiehouder op de Uitgevende Instelling uit hoofde van de door de Obligatiehouder gehouden Obligatie(s). De in eind 2016 gerealiseerde windmolen van het merk Enercon, geplaatst op het terrein van de afvalzuiveringsinstallatie Kralingseveer van het Hoogheemraadschap van Schieland en de Krimpenerwaard. Dit is op het bedrijventerrein Rivium, langs de A16 nabij de Van Brienenoordbrug. Een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Jadestraat 1 te (1812 RD) Alkmaar en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer , rechtsgeldig vertegenwoordigd door N.V. HVC. 2. OBLIGATIELENING 2.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Obligatieovereenkomst beschreven voorwaarden. 2.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt maximaal (zegge: driehonderdduizend euro), verdeeld in maximaal Obligaties van nominaal 25,00 (zegge: vijfentwintig euro) elk, opeenvolgend genummerd van 1 tot en met De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie. 2.3 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling grotendeels (67%) gebruikt voor de exploitatie van Windmolen Kralingseveer, alsmede (de

4 overige 33%) ten behoeve van andere of toekomstige nog te ontwikkelen wind- of zonprojecten van de Uitgevende Instelling of een aan haar gelieerde HVC vennootschap. 2.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de U.S. Securities Act of 1933 of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika. 3. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES 3.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode, welke in beginsel geopend is van 28 maart 2018 tot en met 30 juni Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen met inachtneming van de bepalingen in dit artikel. 3.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van het daarvoor bestemde online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectwebpagina op en het overmaken van het te investeren bedrag op de door de Uitgevende Instelling beschikbaar gestelde bankrekening van een zustervennootschap, namelijk HVC Energie B.V. 3.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds door Obligatiehouders gestorte gelden geheel worden teruggestort. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt. De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan 5.000,- is Ingeschreven op Obligaties (200 Obligaties). 3.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert, zal zij dit zo snel mogelijk schriftelijk melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en is het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen. 3.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier en deze Obligatieovereenkomst de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden en zonder schadeplichtig te worden, de Inschrijving ongedaan te maken. Hiertoe kan de Inschrijver een bericht sturen per e- mail naar De Inschrijving en daarmee deze Obligatieovereenkomst worden in dat geval van rechtswege tussen Partijen ontbonden. 3.6 De ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk op 1 augustus 2018.

5 4. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES 4.1 Obligatiehouders ontvangen na inschrijving per een bevestiging van de inschrijving, alsmede de bij de Inschrijving behorende relevante documenten welke door de Obligatiehouder te downloaden zijn via een hyperlink in de bevestigingsmail, waaronder deze Obligatieovereenkomst. Deze bevestigingsmail dient Inschrijver/Obligatiehouder zorgvuldig te bewaren voor zijn of haar eigen administratie. Er zullen geen bewijzen van inschrijving worden verstrekt. 4.2 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in haar (verstrekte) gegevens bij Inschrijving onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover de Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld en een ontvangstbevestiging van de Uitgevende Instelling heeft ontvangen. 4.3 De Uitgevende Instelling actualiseert het Obligatiehouderregister na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens. 5. RENTE EN AFLOSSING 5.1 De Uitgevende Instelling is over het niet afgeloste deel van de Hoofdsom een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder van minimaal 3,0% en maximaal 5,0% op jaarbasis, afhankelijk van de werkelijke productie van de Windmolen Kralingseveer en te rekenen vanaf de Ingangsdatum. De Rentebetaling geschiedt per jaar op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan. 5.2 Obligatiehouders die tijdens de Looptijd gedurende een periode van één jaar tevens elektriciteit en/of gas/warmte van HVC Kringloopenergie hebben afgenomen, ontvangen naast de Rente genoemd in artikel 5.1 een aanvullende bonusrente van maximaal 0,3% per energieproduct (max. 0,3% voor elektriciteit en max. 0,3% voor gas of warmte). Deze aanvullende bonusrente is onafhankelijk van de productie van de Windmolen Kralingseveer en wordt naar rato van het aantal maanden energielevering door HVC Kringloopenergie aan de Obligatiehouder bepaald. 5.3 De hoogte van de Rente wordt jaarlijks achteraf vastgesteld. Hierbij wordt gekeken naar de productie in MegaWattuur (1 MWh = kwh) van de Windmolen Kralingseveer in het afgelopen jaar. De eerste keer dat dit gebeurt, is 1 augustus De jaarlijkse Rente op een Obligatie WindVermogen Kralingseveer is vastgesteld op minimaal 3% bij een productie van 5600 MWh of lager en zal stijgen tot maximaal 5% bij een productie van 6779 MWh of hoger. In het geval dat de productie in een bepaald jaar tussen deze twee punten uitkomt, zal de Rente lineair worden aangepast aan de productie, afgerond op 1 decimaal. De berekening voor de hoogte van de Rente is als volgt: 3% + ((Werkelijke productie 5600 MWh) / ( ) * 2%) 5.4 De Obligatielening heeft een beoogde looptijd van 10 jaar vanaf de Ingangsdatum. Gedurende de Looptijd zal de Uitgevende Instelling jaarlijks 10% van de gehele Hoofdsom aflossen. Aan het einde van de Looptijd dient de Hoofdsom, alsmede de daarover verschuldigde Rente, geheel te zijn afgelost door de Uitgevende Instelling.

6 5.5 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte bankrekening bij de initiële storting van de Hoofdsom. Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de hiervoor genoemde bankrekening van Obligatiehouder bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting. Voorgaande geldt ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling. Een wijziging zal ingaan na bevestiging van ontvangst van een dergelijk wijzigingsbericht door de Uitgevende Instelling. 5.6 De Uitgevende Instelling heeft het recht om bij gewijzigde ingrijpende omstandigheden de Obligatielening, inclusief (achterstallige) Rente boetevrij, vervroegd en volledig af te lossen. 5.7 Jaarlijks uiterlijk voor 31 maart heeft Obligatiehouder het recht de Uitgevende Instelling schriftelijk te verzoeken haar volledige Obligatielening vervroegd en ineens af te lossen. Na ontvangst van een dergelijk verzoek, zal de Uitgevende Instelling bij de eerstvolgende Rente- en Aflossingsdatum de dan openstaande Hoofdsom, vermeerderd met de alsdan verschuldigde Rente en eventuele Bonusrente volledig en in één keer aflossen c.q. terugstorten. 6. OVERDRAAGBAARHEID 6.1 De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. De Obligaties zijn overdraagbaar aan Derden na voorafgaande en schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling én mits een verzoek om over te dragen steeds voor 31 maart schriftelijk aan de Uitgevende Instelling kenbaar is gemaakt. 6.2 Overdracht onder bijzondere titel, zoals schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van (i) een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder en (ii) een mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling onder overlegging van de overeenkomst bedoeld onder (i). De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na bevestiging van ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten, verwerken in het Obligatiehouderregister. 6.3 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op bloed- en aanverwanten van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na bevestiging van ontvangst van bedoeld bewijs door de Uitgevende Instelling, verwerken in het Obligatiehouderregister. 6.4 Bij een eventuele overdracht van de Obligaties aan derden op grond van de voorgaande leden van dit artikel 6 is de Obligatiehouder aan de Uitgevende Instelling 2% van de Hoofdsom verschuldigd aan administratiekosten. Deze kosten zal de Uitgevende Instelling in mindering brengen op het verschuldigde bedrag aan Hoofdsom en Rente.

7 6.5 Indien N.V. HVC de door haar afgegeven 403-verklaring gedurende de looptijd van uw obligatie intrekt, dan heeft de Obligatiehouder het recht de Uitgevende Instelling te verzoeken de door haar gehouden Obligatie(s) in één keer volledig af te aflossen. Na ontvangst van een dergelijk verzoek zal de Uitgevende Instelling de dan openstaande Hoofdsom, vermeerderd met de alsdan verschuldigde Rente en eventuele Bonusrente bij de eerstvolgende Rente- en Aflossingsdatum in één keer volledig aflossen c.q. terugstorten. 7. VERZUIM EN OPEISBAARHEID 7.1 Indien op enig moment de Rente of Aflossingsverplichtingen aan Obligatiehouders uit hoofde van deze Obligatieovereenkomst niet (volledig) of niet op tijd worden vervuld is zonder nadere ingebrekestelling sprake van verzuim. 7.2 Indien aannemelijk is dat de Uitgevende Instelling slechts tijdelijk niet aan haar verplichtingen aan Obligatiehouders kan voldoen worden de verschuldigde bedragen bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van, de Hoofdsom. In dit geval zal De Uitgevende Instelling, zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen alsnog verrichten. Betalingen worden eerst in mindering gebracht op de verschuldigde Rente en daarna op de verschuldigde Hoofdsom. De Obligatiehouder kan in dit geval het in het lid 4 van dit artikel gestelde, ten aanzien van onmiddellijke opeisbaarheid, niet inroepen. 7.3 Indien de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouder niet onderbouwd aangeeft dat haar verzuim van tijdelijke aard zoals bedoeld in lid 1 van dit artikel, dan kan de Obligatiehouder het in het vierde lid van dit artikel gestelde, ten aanzien van onmiddellijke opeisbaarheid, inroepen. 7.4 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom tezamen met eventueel verschuldigde Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen: i. indien met inachtneming van hetgeen eerder bepaald in dit artikel lid 1 tot en met 3 de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatieovereenkomst jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft; ii. indien de Uitgevende Instelling na totstandkoming van deze Obligatieovereenkomst een geldlening met een Derde aangaat, die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een Derde. Hieronder valt derhalve en uitdrukkelijk niet bestaande of toekomstige geldleningen en/of zekerheden tussen een financier en de Uitgevende Instelling dan wel andere aan N.V. HVC gelieerde entiteiten, of iii. indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt. 7.5 In geval van ontbinding of faillissement van de Uitgevende Instelling of gedurende de periode dat surseance van betaling is verleend, zijn de Obligaties gelijkgesteld aan alle huidige en toekomstige

8 niet-achtergestelde verplichtingen van de Uitgevende Instelling, ongeacht of dergelijke schulden opeisbaar zijn of niet, voorwaardelijk of onvoorwaardelijk en ongeacht de datum waarop zij zijn ontstaan. Schuldeisers met een preferente vordering, zoals de Belastingdienst en hypotheekhouders zullen een hogere rang hebben dan de Obligatiehouder. 8. VERHAALBAARHEID Obligatiehouder verklaart zich, indien sprake is van beëindiging of opeisbaarheid van de Obligatielening, uitsluitend te verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling. Obligatiehouder zal zich niet verhalen op (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling. 9. SLOTBEPALINGEN 9.1 Als enige bepaling in deze Obligatieovereenkomst nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in deze Obligatieovereenkomst. 9.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling of indien expliciet overeengekomen naar een door de Uitgevende Instelling opgegeven adres. 9.3 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten. 9.4 Op deze Obligatieovereenkomst is Nederlands recht van toepassing. Eventuele geschillen tussen Partijen welke voortvloeien uit deze Obligatieovereenkomst en waar Partijen onderling niet tot een oplossing zijn gekomen, zullen aan de (bevoegde) rechter te Amsterdam worden voorgelegd. 10. BEVESTIGING ELEKTRONISCHE OVEREENKOMST Aldus (op elektronische wijze) overeengekomen. Datum: [Datum elektronisch akkoord ] Door: de heer A. ten Elshof namens de Uitgevende Instelling en Door: [Initialen, Achternaam] als Obligatiehouder