De Voorzitter kondigt aan dat het stemmen elektronisch plaats zal vinden, hetgeen door dhr. Jeekel als volgt wordt uitgelegd.

Transcriptie

1 Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Qurius N.V. Zaltbommel, 24 mei Aanwezig achter de tafel Leden van de Raad van Commissarissen: Lucas Brentjens (voorzitter van de Vergadering, in het hiernavolgende: de Voorzitter ), Fred Geerts, Evert Smid Lid van de Raad van Bestuur, CEO: Leen Zevenbergen Lid van de Raad van Bestuur, CFO: Michiel Wolfswinkel Secretaris van de vergadering: Christiaan Jeekel Andere aanwezigen: Kandidaat Lid van de Raad van Commissarissen: Reggie de Jong Accountant: Enrico Douwens / Hans de Rooij (verlaat ivm files) Stibbe advocaten en notarissen: mr. M. Jitta 1 Opening en mededelingen De Voorzitter opent de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Qurius N.V. (hiernavolgend ook aangeduid met: de Vennootschap ) en verwelkomt allen bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Qurius N.V. (hiernavolgend: de Vergadering ). De Voorzitter vermeldt dat de voltallige Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur van Qurius aanwezig zijn, alsmede BDO, de accountant van de Vennootschap. De notulen van de vergadering worden gemaakt door dhr. Christiaan Jeekel. Deze notulen zullen op de website van de Vennootschap binnen drie maanden worden gepubliceerd, waarna de aandeelhouders de gelegenheid hebben om daarop te reageren in de daarna volgende drie maanden. Alle presentaties die in Vergadering worden gehouden zullen worden aangehecht aan de notulen. De Vergadering wordt in het Nederlands gehouden en simultaan vertaald in het Engels ten behoeve van 1 aanwezige niet-nederlands sprekende aandeelhouder. De convocatie van deze Vergadering en de volledige agenda voor deze Vergadering met toelichting zijn conform de wettelijke regeling gepubliceerd. Er zijn 15 aandeelhouders aanwezig op de Vergadering die tezamen een percentage van 34,46% van het uitstaande aandelenkapitaal vertegenwoordigen en gerechtigd zijn stemmen uit te brengen. Aangezien minder dan 50% van het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, kunnen alle voorstellen met een gewone meerderheid worden aangenomen, met uitzondering van agendapunt 11b, waarvoor een tweederde meerderheid benodigd is. De Voorzitter besluit met de vaststelling dat aan alle vereisten is voldaan aangaande de convocatie van de Vergadering en dat over alle agendapunten naar behoren kan worden beslist. De Voorzitter kondigt aan dat het stemmen elektronisch plaats zal vinden, hetgeen door dhr. Jeekel als volgt wordt uitgelegd. Alle aandeelhouders zijn voorzien van een stemkastje. De nummers 1 en 2 op het kastje corresponderen met respectievelijk Voor en Tegen. Indien een aandeelhouder Voor stemt bij een bepaald onderwerp ter stemming, dient nummer 1 ingedrukt te worden. Indien een aandeelhouder Tegen stemt aangaande een specifiek onderwerp ter stemming, dient nummer 2 ingedrukt te worden. Voor een blanco stem of onthouding dient 3 te worden ingedrukt. Indien een aandeelhouder zich van stemming wenst te onthouden, dient óf 3 óf geen enkele knop ingedrukt te worden. Het gekozen nummer verschijnt in het scherm van het stemkastje en verdwijnt na een paar seconden, hetgeen betekent dat de stem is geregistreerd. Het resultaat van elke stemming zal zichtbaar gemaakt worden op anonieme basis, in percentages op het scherm. Een gedetailleerde en anonieme uitsplitsing van de resultaten van elk stemming zal beschikbaar worden op Qurius website binnen 15 dagen na deze Vergadering (ten behoeve van deze notulen, hierna aangeduid met: de Uitsplitsing ). Om deze procedure te testen, zal een test stemming worden gehouden. Er zijn geen verdere vragen na deze uiteenzetting en test stemming. (Ten behoeve van 1/19

2 deze notulen, zal de stemprocedure hiernavolgend worden aangeduid met Stemprocedure ). De Uitsplitsing is hier als bijlage toegevoegd als Bijlage 1. De Voorzitter vervolgt met door het navolgende mede te delen: Indien iemand de gelegenheid krijgt iets te zeggen of te vragen, gelieve naar voren te komen naar de microfoon en vermeld duidelijk uw naam en/of bedrijfsnaam. Dit is van belang voor een goede geluidsopname van de Vergadering; Geen der aandeelhouders heeft van het statutaire recht gebruik gemaakt een onderwerp op de agenda te plaatsen Van de Vergadering zullen geluidsopnamen worden gemaakt. 2 Verslag van de Raad van Bestuur over het financiële jaar 2011 en zijn visie op de toekomst van Qurius De Voorzitter vervolgt met het volgende agendapunt en leidt dit als volgt in. Ter bespreking van het Verslag van de Raad van Bestuur over 2011, introduceert dhr. Brentjens dhr. Wolfswinkel, CFO van Qurius. Hij leidt zijn onderwerp in door middel van een presentatie bij deze presentatie gevoegd als Bijlage II. Dhr. Wolfswinkel gaat in zijn presentatie in op financiële kerncijfers, omzet- en kostenontwikkeling, productiviteit, lange termijn ontwikkeling, werkkapitaal en ratio s van de onderneming. Ten aanzien van de financiële kerncijfers heeft dhr. Wolfswinkel een overzicht gemaakt waarbij de cijfers van 2011 worden afgezet tegen de cijfers van Als men bedenkt dat de Infor activiteiten én de hardware activiteiten in Duitsland in 2010 zijn verkocht, dan is de omzetdaling van 2011 ten opzichte van 2010, te weten 75 versus 81 miljoen, gering. De personeelskosten zijn fors gedaald, 44 miljoen versus 46 miljoen. Dit is het gevolg van reorganisatie maatregelen. De EBIT is verbeterd in De debiteurenstand is stabiel gebleven, het DSO-getal is 53 dagen, hetgeen als aanvaardbaar kan worden beschouwd. Dit is met name het gevolg van verscherpt incassobeleid, onder andere door behulp van het inschakelen van het externe incassobureau Graydon. De schuld aan NIBC wordt gelijk voorgaande jaren afbetaald, in 2011 is dat voornamelijk gebeurd met behulp van de opbrengst van de verkoop van de activiteiten in Spanje en België. De kaspositie is vergelijkbaar met voorgaande jaren en bedraagt tussen de 7 en 8 miljoen. De huidige recessie heeft invloed op de recente resultaten, zoals ook bleek uit de Q1 cijfers. De ICT budgetten van klanten staan onder druk, hetgeen ook leidt tot prijsdruk. Als men de concurrentie beschouwt, zoals Ordina en Ctac, dan ziet men dezelfde ontwikkeling. De voornoemde ingezette reorganisatie maatregelen hebben geleid tot lagere kosten, zodat het is gelukt om de EBITDA in 2011 te verbeteren. Met behulp van slide 11 van de presentatie legt de heer Wolfswinkel uit dat de resultaten op kwartaalbasis met daarbij seizoen ontwikkelingen geabstraheerd, in 2011 nagenoeg stabiel is gebleven. Idealiter zou dit een stijgende lijn hebben moeten zijn, maar een stabiele lijn is eveneens acceptabel te noemen. In het bijzonder geldt dit voor de EBITDA, de vrije operationele kasstroom: ook hier is een strak stijgende lijn te zien voor Een nadrukkelijke kanttekening hierbij is dat dit niet voldoende is: de winstgevendheid dient onverkort beter te zijn en dit is een uitdaging in het licht van de huidige marktomstandigheden. In 2010 is 5 miljoen en in 2011 is 7,3 miljoen uitgegeven aan: rente en aflossing aan de bank, herstructurering, en investeringen in ontwikkelingen van eigen software. In 2 jaar tijd is dus zo n 12,3 miljoen uitgegeven aan balansversterking en strategiewijziging. De solvabiliteit zit op 42 procent, hetgeen hoger zou moeten kunnen, tot minstens 50%. Dit kan worden bereikt door het verbeteren van de kern van de business,maar ook door middel van het doen van een beroep op de kapitaalmarkt. De koers van het aandeel is momenteel gedaald tot onder de nominale waarde van 12 cent. Het uitgeven van aandelen kan alleen a pari, dus thans met een premie. Dat is onwenselijk. Er wordt daarom ook overwogen om de nominale waarde van de aandelen te gaan verlagen in de komende tijd. De 2/19

3 schuld aan NIBC is afgebouwd tot 8,5 miljoen euro. Ten aanzien van solvabiliteit, zit Qurius op een percentage van 42%, ongeveer gelijk aan Unit4. Ordina zit op een percentage van 63%, mede door een recente emissie. Ctac zit op 16%, mede ingegeven door een recente impairment van goodwill. De conclusie is dat in 2011 de financiële performance van voortgezette bedrijfsactiviteiten is verbeterd: de kostenbasis is verlaagd met euro 5,5 mln; de Performance is gestegen met euro 5,4 mln; de kasstroom is positief (euro 0,740 mln.) en de schuldenlast is afgenomen met euro 3.1 mln. De belangrijke kanttekening dient echter te worden gemaakt dat Qurius er met deze cijfers nog niet is. Er zal in 2012 nadrukkelijk verder moeten worden gewerkt aan het verbeteren van de business. De Voorzitter geeft vervolgens de heer Zevenbergen het woord. De heer Zevenbergen leidt zijn verhaal in door te verwijzen naar de AVA van mei 2010, waarin de aandeelhouders werd aangekondigd dat een aantal veranderingen zouden worden aangebracht in de onderneming. Hij noemt als vergelijking dat Qurius thans in een fase van verbouwing is en dat een huis in verbouwing er als als een bloody mess kan uitzien. Alhoewel dat op zijn tijd niet gemakkelijk voelt voor de Raad van Bestuur, is de Raad van Bestuur er wel van overtuigd dat de goede weg is in geslagen, hetgeen ook wordt bevestigd door analisten. In april 2010 was al duidelijk dat de markt waarin Qurius zich bevindt, structureel zou gaan wijzigen. Concurrenten als Ctac komen nu in 2012 ook met deze conclusie. Sinds april 2010 verandert Qurius op technologisch, cultureel en structureel vlak: het vordert gestaag, maar op een aantal vlakken is er nog heel veel werk te doen. Een analist als Adriaan Meij concludeert in een rapport dat hij over Qurius heeft geschreven dat de ingeslagen weg inderdaad zwaar is, maar noodzakelijk. Kopieën van dit rapport worden aan de Vergadering ter beschikking gesteld. Een complicerende factor is de teruglopende MKB markt. Bedrijven in het MKB hebben het zwaar en stellen investeringen uit en er zijn hiervan recent diverse voorbeelden geweest. Ook de aanbodzijde van de markt is aan verandering onderhevig Qurius is van oorsprong een Value Added Reseller (VAR). Dat segment van de markt staat onder een enorme druk. Microsoft heeft in haar marktsegment, waar Qurius in zit, zo n VAR s in de wereld. Van die VAR s behoort Qurius in omvang tot de tien grootste. Qurius is daarbij sterk afhankelijk van Microsoft, die momenteel haar hele structuur aan het veranderen is. Dat betekent dat de marges van de VAR s onder druk staan, dat Microsoft minder aandacht besteedt aan haar VAR s en daarom heeft Qurius besloten, ook al in het begin van 2010, om niet alleen maar afhankelijk te zijn van die situatie en daarom minder afhankelijk te worden van Microsoft. Er zijn in de markt ook kansen voor grote IT leveranciers, zo vervolgt de heer Zevenbergen, en dat betekent dat er een consolidatie, een samengaan van partijen, plaatsvindt. Dat heeft er onder andere mee te maken dat je als partij ook een positie wilt hebben in de richting van Microsoft. Een bedrijf van vier medewerkers, heeft geen positie in onderhandelingen met Microsoft en een bedrijf van 600 vindt Microsoft nog tamelijk klein. Daarnaast willen bedrijven waarde toevoegen aan eigen software producten. Dat doet Qurius ook en deze eigen producten maken het bedrijf minder afhankelijk van een heel grote partij als Microsoft en maken het mogelijk een veel hogere winstgevendheid te bereiken. De heer Zevenbergen behandelt vervolgens de veranderingen die Qurius zelf doormaakt. In de oorspronkelijke bedrijfsvoering van Qurius ging om het leveren van ERP software, software voor administratieve software (ook wel back office software genoemd). Qurius beweegt zich met haar klanten, naar de front office. Dat betekent dat mensen meer software willen hebben die dichter bij de business staat. Het is niet zo makkelijk een bedrijf dat ingesteld was op back office software, op ERP software, een ander soort software te gaan ontwikkelen die in de front office wordt gebruikt. Van back door naar front door, of achterdeur naar voordeur. Qurius stond bij de achterdeur, gelijk leveranciers van bijvoorbeeld kruidenierswaren en gaan de discussies over voornamelijk over prijs en korting met een enorme prijsdruk tot gevolg. Als je bij de voordeur binnenkomt, dan praat je met je met je klanten over strategie. Dat is dan een hele andere discussie. Een ander belangrijk punt is volgens de heer Zevenbergen: van boring naar sexy, van saai naar leuk. Dat is heel erg belangrijk om je enigszins te kunnen onderscheiden in de markt die een vechtmarkt is geworden, een overlevingsmarkt waar een overaanbod is van leveranciers. Een van de technologieën die Qurius gebruikt om klanten te laten zien dat het zich onderscheidt van haar concurrenten is Augmented Reality. Een technologie om op een 3/19

4 beeldscherm zaken toe te voegen aan het beeld zoals dat door een camera wordt geregistreerd. De heer Zevenbergen nodigt de aanwezigen uit om na de vergadering, een demonstratie hiervan bij te wonen. Een volgend aspect bestaat uit de keuze die Qurius heeft gemaakt om met Prodware samen te werken. Dat is het antwoord op de consolidatie die zich voltrekt waardoor een wat zwaardere partij zijn in de richting van Microsoft ontstaat en ook in de richting van de markt. Vervolgens komt de heer Zevenbergen terug op wat hij in het begin van mijn presentatie al noemde, namelijk het opnieuw bouwen van Qurius. De heer Zevenbergen geeft aan dat dit zwaarder is dan gedacht en dat alle zeilen bijgezet moeten worden, hetgeen de heer Wolfswinkel in zijn presentatie ook al aangaf. Na de hierboven genoemde aspecten nogmaals op een rijtje te hebben gezet, merkt de heer Zevenbergen op dat klanten het maatschappelijk verantwoord ondernemen in dank afnemen, maar dat Qurius maar ook daar niet alle doelen heeft gehaald. De heer Zevenbergen zegt doe daar later op terug te komen en behandelt de ontwikkeling Qurius richting CRM. De heer Zevenbergen deelt mede dat Qurius door Microsoft uitgekozen is in de landen waarin Qurius aanwezig is, om een van de twee partners te worden op het gebied van CRM online. Qurius doet dit samen met Zero2Ten, een Amerikaans bedrijf dat een van de meest succesvolle partners van Microsoft is op het gebied van CRM. Ook licht de heer Zevenbergen investeringen toe, in het bijzonder die in mensen. De heer Zevenbergen geeft aan dat Qurius in Nederland vermoedelijk de Microsoft partner is met de meeste technische competenties, de beste opleidingen van haar medewerkers. Vervolgens behandelt de heer Zevenbergen de gang van zaken in de diverse landen. De near-shore activiteiten in Tsjechië, waar medewerkers tegen lagere uurtarieven software ontwikkelen, werken zo n 25 medewerkers hetgeen dit jaar groeit. Nederland telt 310 medewerkers. Mark Cockings die algemeen directeur was van Engeland, is dat nu ook in Nederland. De operaties in Nederland zijn aanzienlijk verbeterd, met meer discipline in het bedrijf. De relatie tussen de medewerkers en het bedrijf is ook sterk verbeterd. Er is veel gebeurd in Nederland, met name op het gebied van herstructurering, wat geleid heeft tot een positieve EBIT voor herstructurering. Je moet toch binnen een bedrijf als dit in staat zijn om marges te kunnen halen van minimaal tien procent. Maar daar is Qurius nog niet. Dat komt doordat je een enorme efficiënte operatie moet hebben. Engeland daarentegen, is van een lelijk eendje veranderd in een mooi eendje. Qurius telt daar 45 medewerkers, groeit, is winstgevend en heeft een goede relatie met klanten. Het Britse team is sterk in de markt van recycling en afvalverwerking. Het heeft goede vooruitzichten in een markt die er redelijk onder controle lijkt te zijn. Wat Duitsland betreft merkt de heer Zevenbergen op dat Duitsland misschien wel het laagste werkloosheidscijfers ooit heeft, in ieder geval zeer laag, zo laag dat er nauwelijks van werkloosheid gesproken kan worden. Totaal anders dan in Nederland. Toch zijn de resultaten van Qurius daar nog niet positief en dat is een situatie die al jaren bestaat en een sterke historische verklaring in zich heeft. In Duitsland verandert Qurius van een regionaal bedrijf naar een bedrijf dat meer landelijk kan opereren en niet in allemaal kleine kantoortjes zit. Die drie bedrijven met totaal verschillende culturen zijn er eigenlijk nooit goed in geslaagd met het management van die bedrijven, om tot één samenwerkend geheel te komen. Qurius heeft daar een nieuwe directeur aangesteld, halverwege vorig jaar, die bezig is om dat te veranderen. Wat daar ook speelt is dat Qurius grotere projecten aan het krijgen is in Duitsland, met name in de retailmarkt. De uitvoering van die grotere projecten vereist een ander soort werknemers met andere vaardigheden. De heer Zevenbergen sluit af met duurzaamheid en wil alle zorgen bij zijn gehoor wegnemen: de eerste P van Profit, People en Planet, duurzaamheid, is de P van Profit en Qurius dient die Profit P als eerste te bereiken zo stelt de heer Zevenbergen. Onderwijl doet Qurius wel een aantal zaken op dit gebied zoals CO2 reductie. Qurius heeft in haar duurzaamheidsdoelstellingen een aantal projecten opgenomen, deze staan alle uitgeschreven in het jaarverslag, waarin uitgebreid over het duurzaamheidsbeleid wordt gerapporteerd volgens de standaard van GRI, Global Reporting Initiative. Hier is Qurius zelf niet geheel ontevreden over, de klanten ook niet. Dit maakt het bedrijf tot een iets ander bedrijf, een bedrijf wat zich meer op lange termijn richt. 4/19

5 De voorzitter dankt dhr. Leen Zevenbergen en ook de heer Wolfswinkel. Hij vraagt de Vergadering of er vragen zijn en verzoekt de Vergadering vragen te beperken tot het deel van het jaarverslag dat geen betrekking heeft op jaarrekening. Dhr. Haverhoek merkt op dat hij twee jaar geleden ook de aandeelhoudersvergadering in Utrecht heeft bijgewoond. Een, volgens de heer Haverhoek, vrij zelfgenoegzaam nieuwe CEO heeft toen zijn opwachting en maidenspeech gemaakt. Hij heeft een tweetal zaken duidelijk aan de orde gesteld: Sustainability, was het kernwoord, wat nu een beetje naar achter is geschoven. En de financiële problemen van Qurius, die zouden toch in 2012 zijn opgelost. Hij stelt dat er nu een aantal zaken wordt aangedragen en dat het op dit moment nog niet zo goed gaat. Hij brengt de ontwikkeling van de AEX index onder de aandacht die destijds op 314 stond en nu op 290. Op dat moment deed het aandeel Qurius 33 cent, en op dit moment een dubbeltje. Qurius heeft in ieder geval de P van Profit niet waargemaakt. Heeft dit te maken met de markt? Of kan de heer Haverhoek de vraag stellen dat er strategisch onvoldoende inzicht was op het moment dat de CEO zijn maidenspeech hield? Dhr. Zevenbergen antwoordt dat het woord duurzaamheid voor ons zowel toen als nu nog steeds hetzelfde betekent. Zowel toen als nu wilde hij het bedrijf een langere termijn richting meegeven, zowel in de richting van de klanten, medewerkers als aandeelhouders. De heer Zevenbergen wist niet hoe de markt zich zou ontwikkelen of wat voor een effect Griekenland zou hebben op de aandelenmarkt. Wat er in de komende jaren gaat gebeuren, is evenmin bekend, maar de heer Zevenbergen is er nog steeds van overtuigd dat als de keuzes die toen gemaakt zijn, niet waren gemaakt, Qurius dan in een veel moeilijker positie had gezeten dan waar het nu in verkeert. Dhr. Beijersbergen van de VEB merkt op dat Ariba door SAP is overgenomen waarbij SAP aangaf sterker te willeninzetten cloud computing, terwijl cloud computing vorig jaar ook door de heer Zevenbergen als speerpunt werd genoemd. De heer Beijersbergen stelt de volgende vragen: Heeft dit ook gevolgen voor Qurius mede omdat de markt voor ERP van Microsoft wat afkalft: gaat Qurius zich nu richten op andere partijen, andere markten naast de ontwikkeling van eigen software? Wat is het belang van Prodware momenteel in Qurius en is dit uitgebreid of afgebouwd sinds juli 2011? Kunt u concreter zijn over synergie? Er wordt gesproken over samen potentiële klanten bezoeken, maar is een inniger samenwerking mogelijk? Wat de eerste vraag betreft, antwoordt de heer Zevenbergen dat Qurius al een tijd bezig is om hosting en cloud activiteiten op te bouwen, samen met KPN. Dat begint nu pas te lopen en dat geeft aan dat de markt er nu pas om begint te vragen. Verder oriënteert Qurius zich voortdurend op andere partijen. Niet omdat Qurius weg wil van Microsoft, want dat is nog steeds 80 tot 90% van de business, maar om niet te afhankelijk te worden van Microsoft terwijl Microsoft in sommige onderdelen van de markt, geen zware positie heeft. De heer Zevenbergen noemt in dit verband Yammer, IBM en Ricoh. Het belang van Prodware in Qurius bedraagt om en nabij 16%. Deze geringe daling is het gevolg van uitgifte van nieuwe aandelen door Qurius, Prodware heeft geen verandering gebracht in de omvang van haar pakket Qurius aandelen. Wat synergie met Prodware betreft, antwoordt de heer Zevenbergen dat Microsoft de AX software helemaal heeft vernieuwd om te kunnen concurreren met Oracle en SAP. Dit betekent dat de specialisten op die gebied moeten worden bijgeschoold, terwijl er toch al weinig van dergelijke specialisten zijn. Qurius en Prodware delen hun expertise en wisselen mensen op projecten uit. Ook verkopen zij elkaars software. Dhr. Verhagen uit Den Haag merkt op dat rust in een bedrijf ook belangrijk is en stelt een aantal vragen: Destijds heeft de heer Zevenbergen aangegeven dat de top 25 aandelen Qurius heeft gekocht. Een behoorlijke investering. Hoeveel van hen zijn er nog en zijn ze nog gemotiveerd? 5/19

6 De opmerking over 600 medewerkers, of je dan groot of klein bent: wat is belangrijker, het aantal mensen of de omzet? De heer Zevenbergen beaamt dat er behoefte aan rust is binnen het bedrijf. Maar ook dat technologieën steeds vernieuwen en dat mensen steeds opnieuw opgeleid moeten worden. In 2010 heeft een grote verandering plaatsgevonden, daarna was het een kwestie van het verfijnen ervan. Bij de vraag wat belangrijker is: omzet of winst, luidt het antwoord van de heer Zevenbergen, winst. Hij geeft daarbij aan sterk te sturen op kasstroom en EBIT. Bij het aantal managers dat in de vennootschap heeft geïnvesteerd, het ILP, merkt de heer Zevenbergen dat hij meent te herinneren dat het er ongeveer 20 of 21 waren. Ongeveer vijf van hen hebben het bedrijf inmiddels verlaten. Er zijn ook nieuwe managers bijgekomen die tot het groepje zijn toegetreden, zodat er per saldo ongeveer twee zijn verdwenen. Volgens de heer Zevenbergen zijn deze managers zeer gemotiveerd. Ook zij hebben geld verloren door de dalende aandelenkoers, hetgeen ze vervelend vinden ze hebben de aandelen destijds immers gewoon gekocht. Dit is wel een aandachtspunt voor wat betreft de motivatie, al is de heer Zevenbergen van mening dat de meest belangrijke managers die de veranderingen doorvoeren, wel gemotiveerd zijn. Dhr. Verhagen uit Den Haag stelt een aanvullende vraag en merkt op dat hij begrepen meent te hebben, dat die mensen behoorlijk wat geïnvesteerd hebben. Dhr. Verhagen meen zich te herinneren dat dhr. Zevenbergen toen gezegd heeft dat na drie jaar wordt alles uitgekeerd of niet uitgekeerd. Zou dat kunnen betekenen dat deze mensen volgend jaar, dat is de drie jaar neem de heer Verhagen aan, dan met een schuld komen te zitten? De heer Zevenbergen geeft aan dat hij niet goed kan beoordelen of deze mensen met een schuld komen te zitten of niet, aangezien zij hun hun eigen geld in het bedrijf hebben gestoken. Daarbij is het in theorie mogelijk dat iemand dat geld heeft geleend, aandelen heeft gekocht en bij verkoop van die aandelen minder terugkrijgt. Hoe dat in individuele gevallen precies zit, weet de heer Zevenbergen niet. Het is wel iets wat besproken wordt wat aandacht heeft, want het moet zich niet tegen Qurius gaan keren. Mevr. Hermans van de VBDO, Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling, geeft aan elk jaar opnieuw weer aandacht te blijven vragen voor duurzaamheid en dat Qurius daar hele grote ambities heeft: honderd procent duurzaam eind 2014, dat is ambitieus en de VBDO complimenteert Qurius daarvoor. Toch heeft VBDO hebben wij nog een aantal vragen. Ten eerste over de rapportage. Qurius hanteert de richtlijnen van de GRI, dat prijst de VBDO toe want met die richtlijnen kan VBDO een heel goede vergelijking maken tussen bedrijven als het gaat om duurzaamheid, het maakt de vergelijking goed mogelijk. Qurius hanteert daarbij level C. Qurius is tegelijkertijd heel ambitieus, dus vraagt VBDO zich af, of Qurius het rapportage niveau kan opkrikken naar niveau B? Dat maakt nog meer inzichtelijk hoe het gaat op het terrein van duurzaamheid. Kan de heer ons toezeggen dat u in het rapport van volgend jaar, niveau B zult gaan hanteren? De heer Zevenbergen antwoordt met een bondig ja en zegt daarmee toe dat het SRI verslag over 2012 de GRI richtlijn op niveau B zal hanteren. Mevr. Hermans van de VBDO stelt vervolgens de vraag of de rapportage op het gebied van MVO / SRI ook door de externe accountant kan worden gecontroleerd. En indien dit niet het geval is, waarom niet. De heer Zevenbergen antwoordt te verwachten het niet eerder te gaan doen dan over twee jaar. De motivering daarachter is toch dat de ambities die Qurius op dat terrein heeft, niet zo erg geholpen worden door dat ook te laten auditen. Dat kost bovendien 50 tot euro die Qurius op dit moment niet voor heeft. Verder geeft de heer Zevenbergen aan nu bezig te zijn om een aantal kengetallen ook te ontwikkelen, zodat het beter kan beoordelen wat de resultaten zijn. Volgend jaar zal Qurius derhalve geen externe audit van het CSR verslag laten verrichten, maar over twee jaar is dat wel het voornemen om de redenen die mevr. Hermans net aangaf. 6/19

7 Mevr. Hermans van de VBDO constateert dat Qurius onlangs een stakeholders dialoog heeft gehouden. Tijdens die bijeenkomst is een aantal suggesties gedaan, waarvan een luidde om nog meer producten en diensten duurzaam aan te bieden. Mevr. Hermans vraagt of daar al vorderingen in zijn gemaakt, heeft Qurius daar al stappen in gezet? En zo ja welke stappen zullen dat dan zijn? De heer Zevenbergen constateert ten eerste dat aandeelhouders deze vraag interessant zullen vinden en antwoordt dat ten aanzien van dergelijke producten die Qurius aanbiedt, de markt daar nog niet expliciet om vraagt. Echter, dit gebeurt wel steeds meer. Dit adstrueert de heer Zevenbergen door een gesprek de dag daarvoor met Inventum. De producten van Inventum dienen van duurzaamheidnormen te zijn voorzien, als Inventum dat niet aan kan geven, is het bedrijf binnen nu en een paar jaar, out of business. De heer Zevenbergen stelt dat het zo erg bij Qurius nog niet is, maar dat het wel bezig is om bijvoorbeeld met het bedrijf Ricoh proposities aan de markt aan te bieden die duurzaam zijn en daardoor ook behoorlijk aantrekkelijk voor klanten zijn. Qurius staat nog aan het begin om de eigen producten te verduurzamen. Dit dient in het licht te worden gezien om orde te scheppen in de chaos van de veelheid aan producten die Qurius aanvankelijk had. De eerste stap daarbij was onder controle krijgen wat er aan producten werd ontwikkeld. Producten te stoppen, nieuwe producten te starten, een vernieuwing van producten te starten, en nu is Qurius er nu aan toe om het aspect dat mevr. Hermans noemt in ogenschouw te nemen bij productontwikkeling. De heer Zevenbergen besluit met de constatering dat Qurius daar wat achter loopt. Mevr. Hermans van de VBDO stelt dat Qurius een van de weinige bedrijven, kleine bedrijven, is die duidelijk een koppeling maakt tussen de remuneratie en de bereikte resultaten op het terrein van duurzaamheid. Zij biedt daarvoor de complimenten aan, want dat is echt opvallend, menig bedrijf doet dat op dit moment niet. Hoe ervaart Qurius die koppeling? Hoe gaat dat in de praktijk? Merkt Qurius werkelijk dat die koppeling ook een prikkel is voor managers om op dat terrein resultaten te boeken? Dus heeft het zin die koppeling? Verder constateert mevrouw Hermans dat er dit jaar geen variabele beloning wordt toegekend vanwege de financiële situatie. Zij vraagt of, als de financiële situatie het wel zou hebben toegelaten, of er dan een variabele beloning zou zijn toegekend vanwege het bereiken van duurzaamheidsdoelstellingen, met andere woorden, zijn er daadwerkelijk genoeg doelstellingen bereikt op het terrein van duurzaamheid? De heer Zevenbergen bevestigt dat er uiteraard geen bonussen zijn uitgekeerd aangezien het bedrijf geen winst maakt. Dus ook geen bonus voor duurzaamheid. In 2012 is het onderdeel in variabele beloning bij het management groter dan het vorig jaar was. Heeft dat een effect? Bij Qurius worden de mensen die het bedrijf aanvoeren op een aantal doelstellingen gemeten, waarvan duurzaamheid er een van is. En dat wordt keurig vastgelegd in zoveel mogelijk meetbare getallen. Want anders blijft het zo vaag. Dus of ze nou wel of geen bonus krijgen, ze worden er toch op beoordeeld. En dus houden ze er rekening mee. Of dat zou betekenen dat als je helemaal geen bonussen zou uitkeren, of ze er dan geen rekening meer mee zouden houden, dat is moeilijk te zeggen, aldus de heer Zevenbergen, maar hij denkt dat als ze er niet op zouden worden aangestuurd, ze er ook veel minder rekening mee zouden houden. Dhr. Verhagen uit Den Haag heeft een vraag over het laten ontwikkelen van software in Israël. Hij had het eigenlijk graag hier gezien, logisch. Hoe komt het dat Qurius daar zit? Wat zijn de kosten daarvan? En de heer Verhagen heeft ook begrepen dat Tsjechië ontwikkelt. Kan Qurius iets over zeggen over het intellectueel eigendom, gaat dat dan naar Qurius toe in Nederland? De heer Zevenbergen antwoordt dat het misschien niet helemaal duidelijk is verteld, maar Qurius heeft alleen maar ontwikkeling in Tsjechië. Prodware heeft een groep mensen in Israël. Daar heeft Qurius geen eigendom van of iets dergelijks, maar een groep in Israël van Prodware is gespecialiseerd in CRM. En de groep die Qurius in Tsjechië heeft, is met name gespecialiseerd in ERP. Af en toe roept Qurius de hulp in is van mensen in Israël omdat die op het gebied van CRM beter zijn dan sommige mensen van Qurius. Dat gaat om hele kleine aantallen als je het over geld hebt. En het eigendom is volledig van Qurius. Dus dat gaat niet naar Prodware. Ook alles wat in Tsjechië ontwikkeld wordt, is van Qurius, 100 procent natuurlijk, want het bedrijf is van Qurius. 7/19

8 3 Vaststelling van de Jaarrekening 2011 De Voorzitter stelt voor door te gaan naar het derde punt van de agenda, de vaststelling van de jaarrekening. Daarbij vermeldt hij dat er ook twee heren van BDO, de externe accountant, aanwezig zijn. De voorzitter stelt de Vergadering in de gelegenheid om vragen te stellen. Dhr. Beijersbergen van de VEB constateert dat de solvabiliteit van de onderneming inderdaad hoger is. Maar hij refereert ook aan het eerder genoemde Ctac met een flinke afboeking, een flinke impairment die daar gedaan is. Nu heeft de VEB kunnen constateren dat dit jaar dat onderdelen België en Spanje zijn afgestoten. Daarop zat een goodwill van samen 5,7 miljoen euro en deze bedrijven hebben 3 miljoen euro opgebracht. Dus dat resulteert in een flink boekverlies. De heer Beijersbergen vraagt zich af of dit Qurius niet achter de oren heeft doen krabben gezien de post goodwill op de balans van dit moment 31,5 miljoen euro. Want in totaal is slechts 1,1 miljoen op intangible assets afgeboekt zo ziet de heer Beijersbergen. Hij heeft eigenlijk één vraag die ook aan de accountant gericht is. Had er niet meer moeten worden afgeboekt op de post goodwill en wat zijn de overwegingen geweest in die impairment test die er is gedaan? De heer Wolfswinkel, CFO van Qurius, beantwoordt de vraag met een volmondig ja. Natuurlijk heeft dat Qurius achter de oren doen krabben (over de resterende post goodwill op de balans). De heer Wolfswinkel geeft aan dat er ook allerlei regels gelden voor hoe je daar mee om moet gaan. Qurius zit daar strakker in dan de regels voorschrijven. De regels schrijven eigenlijk voor dat je het een keer per jaar moet doen en daarenboven als daar een triggering event is. Dus als er iets gebeurt, een externe schok of wat dan ook, waardoor je naar je model moet kijken. Qurius doet dat vaker en doet het ook vaker in overleg met de accountant, juist vanwege wat er in de markt gebeurt en of de modellen nog actueel zijn. Qurius heeft inderdaad een afboeking van goodwill en ook van een DTA, een deferred tax Asset, dus een commerciële waardering van een fiscaal verlies, moeten realiseren op de verkoop van België en Spanje. Qurius heeft op jaareinde nog eens heel zorgvuldig gekeken naar haar modellen. Dat doet Qurius ieder jaar op jaareinde. Qurius is van de overtuiging dat de projecties die in dat model gehanteerd worden, nog steeds actueel zijn. Dat gezegd hebbende, heeft Qurius ook besloten om vaker dan alleen op jaareinde of bij een trigger te kijken, dus de eerstvolgende ronde om daar weer heel goed doorheen te lopen op basis van de actuele performance, is op de basis van de Q2 cijfers. Vervolgens vraagt de heer Wolfswinkel of de heer De Rooij, accountant bij BDO, daar nog iets aan wil toevoegen. De heer De Rooij geeft aan daartoe bereid te zijn als daar behoefte aan is, waarop de heer Beijersbergen van VEB, zijn bevreemding uitspreekt dat Qurius stelt dat de projecties heel actueel zijn, hetgeen in tegenspraak is met de presentatie dat het toch heel erg tegenzit in de markt en dat zaken minder voorspoedig gaan dan daarvoor geprojecteerd. De heer Beijersbergen vraagt zich af of daar discussie over is geweest met de accountant. De heer Wolfswinkel antwoordt dat daar regelmaat discussies over zijn, en niet alleen met de accountant, maar ook met eigen audit commissie. Het antwoord zit m volgens de heer Wolfswinkel toch ten dele in de techniek hoe zo n model werkt, in combinatie met de verandering, de transitie, waar Qurius doorheen gaat. Het is niet zo dat wat er in het verleden is gebeurd, 1 op 1 doorgetrokken wordt of kan worden in de modellen. Qurius is aan het veranderen van een bedrijf dat voornamelijk in het verleden op de achterkant richtte, naar een bedrijf dat hogere marges gaat genereren aan de voorkant. De heer Wolfswinkel ziet dit zich ook voltrekken, zoals eerder gezegd helaas niet in de snelheid en de omvang die was gehoopt toen aan het traject werd begonnen, maar hij ziet het wel gebeuren. En het model heeft ten dele dit soort projecties geïncorporeerd Vervolgens nodigt de Voorzitter de heer De Rooij, de accountant van Qurius, uit een toelichting te geven. 8/19

9 De heer De Rooij geeft aan dat hier veel tijd aan wordt besteed. Accountants onderling, maar ook in de samenwerking met de CFO, daar zit wat sparring aan vast. Er wordt nadrukkelijk gekeken naar de toekomst. Het is lastig om in de toekomst te kijken, maar met de huidige kennis moet je dat wel doen. BDO kijkt ook naar concurrentie, dus Ctac is BDO niet ontgaan. Dat levert uiteraard ook weer wat extra sparring op. Papier is geduldig, die modellen worden door BDO ook nog eens van alle kanten goed doorgerekend. Tevens vinden gevoeligheidsanalyses plaats en wordt er gekeken wat er gebeurt als de waarden van de parameters wijzigen. Dus wat nou als plan X misgaat en wat nou als de rente tegen zit, en wat nu als de markt wat anders verlangt van Qurius. En zelfs als BDO daar de negatieve scenario s op een rijtje zet, dan nog zou er geen afboeking nodig zijn. Tevens is afgesproken dit nu twee keer per jaar te gaan doen. Dhr. Verhagen uit Den Haag vraagt hoe de relatie met de NIBC is en of de aflossing van de lening op initiatief van NIBC plaats heeft gevonden, of dat Qurius dit heeft gedaan en wat de eisen daarvoor zijn. De heer Wolfswinkel geeft aan dat er zeer constructieve dialoog plaatsvindt met NIBC. Eind 2009 of begin 2010 is er een nieuw convenant afgesloten, maar al snel bleek dat de grids, de parameters die als convenant waren bedacht, niet meer actueel waren. Vervolgens ontwikkelde zich met NIBC een werkrelatie waarbij twee tot drie keer per maand overleg plaatsvindt. Dus de relatie is goed te noemen. Qurius heeft vorig jaar met NIBC gesproken over de laatste trap van de aflossing. De faciliteit bestond uit twee delen. Het laatste deel, wat er nu nog openstaat, is een revolver. Het deel dat Qurius afgelost heeft was een term loan. Daarover is Qurius in gesprek geraakt betreffende hoe de aflossing past in de kasstromen die Qurius ziet ontwikkelen kijkend naar de toekomst bij het bedrijf. Daar zijn Qurius en NIBC uitgekomen waarbij is afgesproken om dat te doen vanuit de verkoopopbrengsten van de twee dochterondernemingen. Het andere deel van de afspraken is dat Qurius daarmee gevrijwaard is van verdere aflossingen. De term loan is klaar. De revolver staat nog open, daarvan is de termijn inmiddels verlopen. Die heeft maturity bereikt eind vorig jaar. Qurius is nu met NIBC in overleg ho en waar zij dat gaat herfinancieren. Daar liggen alle mogelijkheden nog open. Het is denkbaar dat dit buiten NIBC gebeurt en ook dat dit binnen NIBC gebeurt. Dhr. Verhagen uit Den Haag vraagt of daar nu nog een datum aan is gekoppeld. De heer Wolfswinkel antwoordt dat dit per periode wordt bekeken. Qurius heeft een waiver gekregen tot, naar hij uit zijn hoofd herinnert, medio mei; dit staat in het jaarverslag. Maar dit is wat opgerekt en loopt nu naar hij meent tot eind juli. Feitelijk wordt het per kwartaal bekeken, om te kijken wat de operationele ontwikkelingen zijn en waar Qurius kan herfinancieren. De conclusie is uiteindelijk dat het een weg die is eindig is. Waar dit eindigt is nu onbekend en zal overlegd worden. Als de conclusie is dat Qurius niet extern gaat herfinancieren, dan gaat Qurius mogelijkerwijs bij NIBC herfinancieren en dan zullen er weer nieuwe afspraken gemaakt worden. Geen andere vragen werden gesteld aangaande de vaststelling van de jaarrekening 2011, de Voorzitter brengt dit onderwerp daarom ter stemming in overeenstemming met de Stemprocedure. De uitslag van deze stemming is neergelegd in de Uitsplitsing. De Voorzitter concludeert dat de Vergadering dit agendapunt heeft aangenomen. 4 Decharge van de leden van de Raad van Bestuur De Voorzitter vervolgt met het volgende agendapunt en leidt dit als volgt in. De Vergadering wordt gevraagd de zittende leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor het boekjaar Dit heeft betrekking op hun beheer voor zover dit beheer kenbaar is van de jaarrekening en het jaarverslag voor het boekjaar 2011 en op basis van de informatie die de aandeelhouders op deze Vergadering is gegeven. De Voorzitter vraagt de Vergadering of er vragen zijn. Geen vragen worden gesteld over dit onderwerp, de Voorzitter brengt 9/19

10 dit agendapunt daarom ter stemming volgens de stemprocedure. De uitslag van deze stemming is neergelegd in de Uitsplitsing. De Voorzitter concludeert dat de Vergadering dit punt ter stemming heeft aanvaard. 5 Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen De Voorzitter vervolgt met het volgende agendapunt en leidt dit als volgt in. De Vergadering wordt gevraagd de zittende leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor het boekjaar Dit heeft betrekking op hun toezicht voor zover dit toezicht kenbaar is van de jaarrekening en het jaarverslag voor het boekjaar 2011 en op basis van de informatie die de aandeelhouders op deze Vergadering is gegeven. Geen vragen worden gesteld over dit onderwerp, de Voorzitter brengt dit agendapunt daarom ter stemming volgens de stemprocedure. De uitslag van deze stemming is neergelegd in de Uitsplitsing. De Voorzitter concludeert dat de Vergadering dit punt ter stemming heeft aanvaard. 6 Benoeming lid Raad van Commissarissen De Voorzitter vervolgt met het volgende agendapunt en leidt dit als volgt in. De periode waarvoor de heer Geerts is benoemd, eindigt. Als gevolg daarvan ontstaat een vacature in de Raad van Commissarissen. De heer Geerts heeft medegedeeld niet voor herbenoeming beschikbaar te zijn. De algemene vergadering van aandeelhouders wordt in de gelegenheid gesteld gebruik te maken van haar aanbevelingsrecht. Voor deze vacature heeft de Ondernemingsraad op grond van de statuten een versterkt aanbevelingsrecht. De Ondernemingsraad heeft mevrouw R. de Jong als kandidaat aanbevolen. Er zijn geen aanbevelingen gedaan voor andere personen. De Raad van Commissarissen draagt mevrouw R. de Jong voor benoeming voor. De Raad van Commissarissen is van mening dat mevrouw de Jongs uitgebreide kennis van- en ervaring in complexe (ERP) implementaties en datamigraties, management- en bedrijfsprocessen, het opzetten van interne beheersing (risk management, compliance en audit) en HR goed passen in de profielschets voor deze vacature. De benoeming van mevrouw R. de Jong is voor een termijn van 4 jaar. Een verkort CV van mevrouw De Jong is aangehecht aan de Agenda met toelichting. Geen vragen worden gesteld over dit onderwerp, de Voorzitter brengt dit agendapunt daarom ter stemming volgens de stemprocedure. De uitslag van deze stemming is neergelegd in de Uitsplitsing. De Voorzitter concludeert dat de Vergadering dit punt ter stemming heeft aanvaard. De voorzitter neemt vervolgens de gelegenheid om Fred Geerts te bedanken voor zijn inzet als commissaris over de afgelopen acht jaar. 7 Benoeming van BDO Audit & Assurance B.V. als accountant van de Vennootschap De Voorzitter vervolgt met het volgende agendapunt en leidt dit als volgt in. 10/19

11 De vennootschap stelt voor BDO Audit & Assurance B.V. opdracht te geven het jaarverslag en de jaarrekening voor het boekjaar 2011 en - aangezien we inmiddels halverwege het jaar 2012 zijn - ook het boekjaar 2013 te controleren. De vennootschap stelt daarom voor om BDO Audit & Assurance B.V. te benoemen tot accountant van Qurius N.V. De Voorzitter vraagt de Vergadering of er ook vragen zijn. Geen vragen worden gesteld over dit onderwerp, de Voorzitter brengt dit agendapunt daarom ter stemming volgens de stemprocedure. De uitslag van deze stemming is neergelegd in de Uitsplitsing. De Voorzitter concludeert dat de Vergadering dit punt ter stemming heeft aanvaard. 8 Het beleid van de Vennootschap ten aanzien van reserveringen en dividenden De Voorzitter vervolgt met het volgende agendapunt en leidt dit als volgt in. Conform de statuten van de Vennootschap, bepaalt de Raad van Bestuur, na goedkeuring door de Raad van Commissarissen de winstbestemming. Winsten die het bedrag bestemd voor reservering overstijgen, staan ter beschikking van de Algemene Vergadering. Dit beleid blijft ongewijzigd. De Raad van Bestuur stelt voor geen dividend uit te keren en het volledige nettoresultaat toe te voegen aan de reserves. Er zijn geen vragen en de Voorzitter vervolgt met het volgende agendapunt. 9 Corporate Governance De Monitoring Commissie Corporate Governance Code heeft als aanbeveling dat Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen inzicht geven in de opzet van hun corporate governance structuur en naleving van de Geactualiseerde Corporate Governance Code 2008 en als een apart agendapunt ter bespreking te stellen in de algemene jaarvergadering. In het bijzonder merkt de Voorzitter op dat tijdens de Algemene vergadering van Aandeelhouders van 2011 de statuten van de vennootschap zijn aangepast aan het structuurregime waaraan de vennootschap werd onderworpen in Deze aanpassingen betroffen voornamelijk de procedure van de benoeming en het ontslag van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. De corporate governance structuur van Qurius en de mate waarin Qurius voldoet aan de Geactualiseerde Code is uiteengezet in het jaarverslag. Er zijn geen vragen en de Voorzitter vervolgt met het volgende agendapunt. 10 Machtiging van de Raad van Bestuur inzake verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen Volgens artikel 8 van de statuten kan de vennootschap, met inachtneming van de wettelijke en statutaire restricties, eigen aandelen verkrijgen. De algemene vergadering kan daartoe machtiging verlenen aan de Raad van Bestuur voor een periode van ten hoogste 18 maanden. Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen de machtiging te verlenen tot het verrichten van een verkrijging van eigen aandelen als bedoeld in artikel 8, lid 1 van de statuten, voor een tijdvak van 18 maanden, ingaande op 24 mei De verkrijging van de eigen aandelen zal plaatsvinden ter beurze of anderszins tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van verkrijging, voor wat betreft de gewone aandelen voor een prijs gelegen tussen het nominale bedrag van de gewone aandelen en het bedrag gelijk aan 110 % van de beurskoers, waarbij de beurskoers wordt bepaald op basis van het gemiddelde van de slotkoersen blijkens de prijscourant waarin de 11/19

12 gewone aandelen zijn opgenomen gedurende de vijf achtereenvolgende beursdagen voorafgaand aan de dag van de verkrijging. Deze machtiging omvat ook het verkrijgen van aandelen met het oog op bij acquisities overeen te komen earn-out regelingen en ter dekking van verplichtingen op grond van het ILP. Geen vragen worden gesteld over dit onderwerp, de Voorzitter brengt dit agendapunt daarom ter stemming volgens de stemprocedure. De uitslag van deze stemming is neergelegd in de Uitsplitsing. De Voorzitter concludeert dat de Vergadering dit punt ter stemming heeft aanvaard. 11a Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen De Voorzitter vervolgt met het volgende agendapunt en leidt dit als volgt in. Dit agendapunt betreft de verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur - onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen - als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen A en converteerbare aandelen B en het verlenen van rechten tot het nemen van zulke aandelen voor een periode van 18 maanden, ingaande 24 mei De huidige bevoegdheid van de Raad van Bestuur om aandelen A en converteerbare aandelen B uit te geven verloopt op 29 november De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen achten het wenselijk om in voorkomend geval tijdig te kunnen handelen indien omstandigheden zich voordoen die uitgifte van aandelen wenselijk of mogelijk maken. De Raad van Bestuur stelt daarom voor dat de bestaande aanwijzing te verlengen, zodat de vennootschap adequaat op de omstandigheden kan reageren. Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen A en converteerbare aandelen B, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, zoals geregeld in artikel 5 van de statuten, te verlengen tot een tijdstip gelegen 18 maanden na de datum van de vergadering (derhalve tot en met 24 november 2013), met dien verstande dat deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur beperkt is tot 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte, en een additionele 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte, indien die uitgifte alleen wordt gebruikt voor het vergemakkelijken van een transactie zoals een fusie of een overname of ondersteuning van de liquiditeitspositie van de vennootschap in afwachting van onderhandelingen over een transactie. Geen vragen worden gesteld over dit onderwerp, de Voorzitter brengt dit agendapunt daarom ter stemming volgens de stemprocedure. De uitslag van deze stemming is neergelegd in de Uitsplitsing. De Voorzitter concludeert dat de Vergadering dit punt ter stemming heeft aanvaard. 11b Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten De Voorzitter vervolgt met het volgende agendapunt en leidt dit als volgt in. In verband met het vorige agendapunt, wordt hier voorgesteld om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen zoals bedoeld in het vorige agendapunt 11a te verlengen tot een tijdstip gelegen 18 maanden na de datum van de vergadering (derhalve tot en met 24 november 2013), zoals geregeld in artikel 7 van de statuten van de vennootschap. 12/19

13 Geen vragen worden gesteld over dit onderwerp, de Voorzitter brengt dit agendapunt daarom ter stemming volgens de stemprocedure. De uitslag van deze stemming is neergelegd in de Uitsplitsing. De Voorzitter concludeert dat de Vergadering dit punt ter stemming heeft aanvaard. 12 Sluiten en rondvraag De Voorzitter vervolgt met het volgende agendapunt en vraagt de Vergadering of er vragen of opmerkingen zijn. De heer Verhagen merkt op dat de stemmingsuitslag betreffende de benoeming van BDO een duidelijke signaalfunctie heeft, wat is de reactie hierop? De Voorzitter antwoordt dat deze uitslag niet verwacht was en dat de RvB en de RvC zich hierop zullen beraden. In ieder geval kan worden opgemerkt dat de relatie met BDO altijd goed is geweest en dat in het bijzonder de kennis die BDO heeft van de organisatie een zekere toegevoegde waarde heeft; op dit moment is er dan ook geen aanleiding om te kijken of een andere accountant verbetering zou opleveren van deze situatie. De heer Verhagen vraagt zich af wat de procedure is voor het verlagen van de nominale waarden en welke kosten daaraan zijn verbonden. Op verzoek van de Voorzitter legt de heer Wolfswinkel uit dat daarvoor toestemming benodigd is van de aandeelhouders in een bijzondere vergadering van aandeelhouders en dat de te verwachte kosten hiervan niet hoog zijn. De heer Haverhoek heeft drie vragen: - de ILP deelnemers zullen hun aangeschafte aandelen met verlies moeten verkopen; is er met hen gesproken over compensatie? - Is Qurius een overnamekandidaat? - is het mogelijk om meer positieve persberichten rond te sturen? Op verzoek van de Voorzitter legt de heer Zevenbergen uit dat er geen financiële genoegdoening wordt verstrekt aan de ILP deelnemers. Op de vraag of Qurius een overnamekandidaat is, is niet eenvoudig te beantwoorden. Wellicht dat bedrijven Qurius aan het bekijken zijn. Als beursgenoteerde onderneming moet Qurius voorzichtig communiceren, waarbij geldt dat we ons best doen om positief te communiceren. Op een opmerking van de heer Velthuizen bevestigt de heer Zevenbergen dat er expliciet geen compensatie is toegezegd aan managers die financieel geleden hebben vanwege de koersdaling. De heer Verhagen vraagt zich af of het denkbaar is dat Prodware Qurius overneemt. De heer Brentjens bevestigt dat vanaf het begin af aan duidelijk is gemaakt dat deze mogelijk zou zijn, maar dat eerste de organisatie naar elkaar toe zouden moeten groeien. Er ligt geen bod op tafel in ieder geval. De heer Verhagen vraagt zich af of de resultaten van Prodware goed zijn. Op verzoek van de Voorzitter legt de heer Zevenbergen uit de gepubliceerde cijfers van Prodware blijkt dat zij het goed doen, maar dat de Franse markt ook onder druk staat. De heer Breuker, voorzitter van de Social Venture Netwerk, vraagt of het de Raad van bestuur bekend is of er ook andere ondernemingen zijn in Nederland die een dergelijke ambitieuze doelstelling hebben op het gebied van duurzaamheid. De heer Zevenbergen antwoordt dat uit onderzoek blijkt dat bedrijven die zichzelf proberen duurzaam in te richten, dat die het uiteindelijk op termijn voor de aandeelhouders beter gaan doen. Het is gebleken dat een groot aantal klanten en nieuwe medewerkers voor Qurius hebben gekozen juist in verband met de duurzaamheidsstrategie. Het is echter niet bekend in hoeverre andere bedrijven dit ook zo ervaren. 13/19

14 De heer Van der Linde merkt op dat zijn initiële ongerustheid is weggenomen door de antwoorden gegeven tijdens de Vergadering. Wel merkt hij dat dat de discussie t.a.v. het eventueel verlagen van de nominale waarde in zijn visie een achterhoede gevecht betreft en dat de energie zich juist zou moeten richten op het verbeteren van prestaties, want dat heeft dan het automatische gevolg dat de beurskoers ook omhoog gaat. De heer Zevenbergen bevestigt dat het verzorgen van betere prestaties inderdaad de eerste prioriteit heeft. Er zijn geen verdere vragen. De Voorzitter sluit de Vergadering / / /19

15 Bijlage 1, Uitsplitsing 15/19

16 Bijlage II, presentatie heer Wolfswinkel 16/19

17 17/19

18 18/19

19 19/19