Disclaimer De meest recent goedgekeurde versie van dit beleid staat in het Policy House van KAS BANK op KAS Point. Wees erop attent dat geprinte documenten snel verouderd kunnen zijn. Van dit beleid is ook een Engelse versie beschikbaar. Bij een (interpretatie) verschil tussen de Nederlandse versie van dit document en de Engelse versie is de Nederlandse versie bindend. Auteursrecht Het auteursrecht op dit beleid, inclusief de gebruikte afbeeldingen, berust bij KAS BANK N.V. (hierna: KAS BANK), tenzij anders aangegeven. Dit beleid is enkel bedoeld voor intern gebruik door medewerkers van KAS BANK. Geen enkele informatie of afbeelding uit dit beleid mag worden gekopieerd, gereproduceerd, geherpubliceerd, gedownload of verspreid in zijn geheel of gedeeltelijk naar een persoon of organisatie buiten KAS BANK. Uitzondering hierop bestaat indien vooraf per e-mail of anders schriftelijk toestemming is gegeven door de afdeling Compliance van KAS BANK. Bij gebruik en/of toepassing van dit beleid gaat u akkoord met alle vereisten en voorwaarden. 2
Inhoudsopgave 1. Introductie... 4 1.1. Afbakening, reikwijdte en toepassingsgebied... 4 1.2. Context/afhankelijkheid... 4 1.2.1. Gelinkt beleid... 5 2. Definities... 5 3. Zakelijke belangenconflicten... 5 3.1. Onderzoek naar belangenconflicten... 5 3.2. Omstandigheden waaronder belangenconflicten kunnen ontstaan... 6 4. Periodieke en tussentijdse inventarisatie van belangenconflicten... 7 5. Voorkoming van belangenconflicten... 7 6. Beheersing van belangenconflicten... 7 7. Maatregelen ter voorkoming en beheersing van belangenconflicten... 8 8. Bekendmaking van belangenconflict aan cliënt... 8 9. Vastlegging en rapportage... 9 10. Governance... 9 10.1. Eerste lijn: lijnmanagement... 9 10.2. Tweede lijn: Compliance... 9 10.3. Derde lijn: Interne Audit Dienst... 9 11. Minimum Standaarden... 10 12. Bewustwording & Training... 10 13. Publicatie... 10 14. Herzien van beleid... 10 15. Afwijken van beleid... 10 16. Schenden van beleid... 11 17. Inwerkingtreding... 11 3
1. Introductie KAS BANK is een bank en effectendienstverlener voor professionele en niet-professionele partijen. Zij bewaart het vermogen van beleggingsfondsen, beleggingsinstellingen, pensioenfondsen, banken, verzekeraars, brokers, charitatieve instellingen en andere vermogende partijen. In haar dienstverlening zijn integriteit, transparantie, onafhankelijkheid en risico beheersend gedrag belangrijke uitgangspunten. Bij het verrichten van beleggingsdiensten en nevendiensten staat het belang van de cliënt voorop. Er kunnen echter situaties ontstaan, waarin een belangenconflict zou kunnen ontstaan tussen de bank en haar cliënten of tussen de cliënten onderling. Het gaat hierbij om financiële en zakelijke belangen van KAS BANK als onderneming en om financiële en zakelijke belangen van haar cliënten. In dit beleid zet KAS BANK uiteen welke maatregelen zij in het kader van een integere bedrijfsvoering neemt om zulke belangenconflicten te identificeren en te voorkomen of te beheersen. Met dit beleid worden de basisprincipes, procedures en maatregelen weergegeven die KAS BANK hanteert bij het beheersen van zakelijke belangenconflicten. KAS BANK onderscheidt zakelijke belangenconflicten van persoonlijke belangenconflicten. In dit beleid worden de zakelijke belangenconflicten behandeld. Persoonlijke belangenconflicten worden behandeld in het beleid op persoonlijke belangenconflicten. 1.1. Afbakening, reikwijdte en toepassingsgebied Dit beleid ziet op zakelijke belangenconflicten. Dit onderwerp is geregeld in de volgende wetten, regelingen en gedragscodes: Nederland: 1. Wet op het financieel toezicht (hierna: Wft) 2. Besluit prudentiële regels Wft (hierna: BPR Wft) 3. Corporate Governance Code (hierna: CGC) Europese Unie MiFID II en gedelegeerde wetgeving en ESMA Richtlijnen Dit zakelijke belangenconflictenbeleid is van toepassing op geheel KAS BANK, inclusief haar buitenlandse vestigingen en dochteronderneming. 1.2. Context/afhankelijkheid Dit zakelijke belangenconflictenbeleid is onderdeel van het compliance thema Interne Waarden en Gedrag en het focusgebied Medewerkersintegriteit. 4
1.2.1. Gelinkt beleid Dit beleid is gekoppeld aan ander KAS BANK beleid en bijbehorende procedures: Gekoppeld beleid en procedures Beleid op persoonlijke belangenconflicten Corporate Governance Beleid Anti Money Laundering & Sanctiewet screening beleid 2. Definities In dit beleid gebruikt KAS BANK de volgende definities: Belangenconflict: 1. een conflict tussen de belangen van KAS BANK en verplichtingen die KAS BANK heeft tegenover een cliënt; hieronder vallen ook conflicten tussen de belangen van medewerkers van KAS BANK en verplichtingen die KAS BANK heeft tegenover een cliënt; of 2. een conflict tussen de belangen van twee of meer cliënten van KAS BANK tegenover wie KAS BANK verplichtingen heeft. Een belangenconflict treedt alleen op als een of meer van de betrokken partijen in haar belangen geschaad wordt. Indien een van de betrokken partijen voordeel heeft, zonder nadeel voor een andere partij is er geen belangenconflict in de zin van dit beleid. Het is niet relevant of het gaat om de belangen van een niet-professionele cliënt, een professionele cliënt of een in aanmerking komende wederpartij. Medewerkers: Natuurlijke personen die in dienst zijn van, of anderszins in een gezagsverhouding of opdrachtverhouding staan tot KAS BANK of een dochteronderneming, ongeacht de duur of de aard, met inbegrip van de leden van de raad van bestuur en de leden van de raad van commissarissen. 3. Zakelijke belangenconflicten 3.1. Onderzoek naar belangenconflicten KAS BANK onderzoekt periodiek welke belangenconflicten zich kunnen voordoen bij het verlenen van beleggingsdiensten en nevendiensten. Belangenconflicten die kunnen leiden tot schade aan de belangen van de cliënt worden zoveel mogelijk voorkomen. Als het niet mogelijk is om een dergelijk belangenconflict te voorkomen treft KAS BANK beheersingsmaatregelen om te voorkomen dat het belangenconflict leidt tot schade aan de belangen van de cliënt. Bij de bepaling van de soorten belangenconflicten die zich voordoen bij het verrichten van beleggings- en nevendiensten of beleggingsactiviteiten of een combinatie daarvan, houdt KAS BANK er ten minste rekening mee of een van de volgende situaties van toepassing is: (a) KAS BANK kan financieel gewin behalen of een financieel verlies vermijden ten koste van de cliënt; 5
(b) KAS BANK heeft een belang bij het resultaat van een voor de cliënt verrichte dienst of een namens de cliënt uitgevoerde transactie, dat verschilt van het belang van de cliënt bij dit resultaat; (c) KAS BANK heeft een financiële of andere drijfveer om het belang van de ene cliënt of groep cliënten te laten prevaleren boven het belang van een andere cliënt; (d) KAS BANK oefent hetzelfde bedrijf uit als de cliënt; (e) KAS BANK ontvangt een inducement in de vorm van geldelijke of niet-geldelijke voordelen of diensten, of zal een inducement ontvangen, van een andere persoon dan de cliënt voor een ten behoeve van de cliënt verrichte dienst. Bij het onderzoek naar belangenconflicten houdt KAS BANK ook rekening met omstandigheden die een belangenconflict kunnen doen ontstaan als gevolg van de activiteiten van andere ondernemingen waarmee zij een groep vormt. 3.2. Omstandigheden waaronder belangenconflicten kunnen ontstaan Belangenconflicten kunnen onder andere onder de volgende omstandigheden ontstaan: - Handelen voor eigen rekening; Indien KAS BANK voor eigen rekening handelt in dezelfde financiële instrumenten als de cliënt, kunnen de belangen van de cliënt worden geschaad. Dit geldt ook indien KAS BANK voor eigen rekening handelt in financiële instrumenten waarvan de koers of de waarde afhankelijk is van, of van invloed is op, de koers of de waarde van de financiële instrumenten van de cliënt. - Ontvangen en doorgeven van orders van cliënten; Orders van KAS BANK en orders van cliënten van KAS BANK kunnen worden doorgegeven aan de beurs of aan een broker door eenzelfde medewerker van Treasury. - Aangeboden provisies Als derden in enigerlei vorm provisies aanbieden, zou dat voor KAS BANK een prikkel kunnen vormen om anders te handelen dan in het belang van de cliënt. Om die prikkels of de schijn ervan te voorkomen hanteert KAS BANK het strikte beleid dat zij provisies in welke vorm dan ook niet aanvaardt. - KAS BANK treedt op als tegenpartij van de cliënt; KAS BANK kan in bepaalde transacties van vreemde valuta (FX), geldmarktinstrumenten, derivaten en bij securities lending als tegenpartij van de cliënt optreden. KAS BANK treedt op als tegenpartij van de cliënt wanneer dat marktusance is, zoals bij FX, of wanneer dit naar het oordeel van de bank tot een gelijk of beter resultaat voor de cliënt zou leiden, in vergelijking met een transactie op een Regulated Market of MTF, OTC of met een andere wederpartij. - KAS BANK treedt op voor verschillende cliënten KAS BANK kan orders ontvangen en doorgeven, orders uitvoeren, passive asset management toepassen en securities lending verzorgen voor verschillende cliënten, waarbij het gaat om dezelfde financiële instrumenten of om financiële instrumenten waarvan de koers of de waarde afhankelijk is van, of van invloed is op, de koers of de waarde van de financiële instrumenten van de andere cliënt. 6
Periodieke en tussentijdse inventarisatie van belangenconflicten Jaarlijkse inventarisatie door middel van een SIRA Treasury inventariseert mogelijke belangenconflicten in het kader van de jaarlijkse Systematische Integriteits Risico Analyse (SIRA). Tussentijds vaststellen van zakelijke belangenconflicten Als daar aanleiding toe is, wordt ook tussentijds gekeken of er een belangenconflict is dat beheerst moet worden. Medewerker constateert mogelijk belangenconflict Indien een Medewerker constateert dat er mogelijk sprake is van een zakelijk belangenconflict dan meldt de Medewerker dit bij zijn of haar leidinggevende. Het verantwoordelijke management beoordeelt of er sprake is van een belangenconflict. In geval van twijfel raadpleegt het management Compliance. Indien het verantwoordelijke management concludeert dat er geen sprake is van een belangenconflict legt het dit schriftelijk vast. Compliance ontvangt een kopie van deze vastlegging. Voorkoming van belangenconflicten Indien uit de SIRA of tussentijds blijkt van een belangenconflict, beoordeelt het verantwoordelijke management in de eerste plaats of organisatorische en/of administratieve maatregelen mogelijk zijn waarmee het belangenconflict wordt voorkomen. Voordat het verantwoordelijk management eventuele beheersmaatregelen neemt, legt het deze voor advies voor aan Compliance. Het verantwoordelijke management legt de beheersingsmaatregelen die vervolgens worden genomen vast, Compliance ontvangt een kopie van deze vastlegging. Beheersing van belangenconflicten Indien het niet mogelijk is om zodanige beheersingsmaatregelen te nemen dat het belangenconflict kan worden voorkomen, beoordeelt het verantwoordelijke management of zodanige organisatorische en/of administratieve maatregelen mogelijk zijn dat het belangenconflict niet leidt tot bevoordeling van KAS BANK ten nadele van de cliënt of tot bevoordeling van de ene cliënt ten nadele van de andere. Voordat het verantwoordelijk management deze beheersmaatregelen neemt, legt het deze voor advies voor aan Compliance. Het verantwoordelijke management legt de beheersingsmaatregelen die vervolgens worden genomen vast, Compliance ontvangt een kopie van deze vastlegging. 7
7. Maatregelen ter voorkoming en beheersing van belangenconflicten Het beleid is erop gericht dat medewerkers die betrokken zijn bij activiteiten waarbij het risico bestaat op een belangenconflict, deze activiteiten voldoende onafhankelijk kunnen verrichten. De mate van onafhankelijkheid is evenredig aan de omvang en activiteiten van KAS BANK en aan het risico dat de belangen van de cliënt worden geschaad. KAS BANK voorkomt of beperkt de uitwisseling van informatie tussen medewerkers die verschillende activiteiten verrichten indien de uitwisseling van die informatie de belangen van een of meer cliënten kan schaden. Indien medewerkers die als hoofdtaak diensten verlenen aan verschillende cliënten van wie de belangen in strijd met elkaar kunnen zijn of aan cliënten van wie de belangen in strijd met die van KAS BANK kunnen zijn, komen zij onder apart toezicht te staan. KAS BANK zorgt ervoor dat er geen verband is tussen de beloning van medewerkers die hoofdzakelijk betrokken zijn bij de ene activiteit en de beloning van andere medewerkers die hoofdzakelijk betrokken zijn bij de andere activiteit als met betrekking tot deze activiteiten een belangenconflict kan ontstaan. Een medewerker oefent geen ongepaste invloed uit op de wijze waarop een andere medewerker beleggingsdiensten, beleggingsactiviteiten of nevendiensten verricht. KAS BANK zorgt ervoor dat medewerkers niet gelijktijdig of achtereenvolgend betrokken zijn bij beleggingsdiensten, beleggingsactiviteiten of nevendiensten of zij beperkt die betrokkenheid als die betrokkenheid afbreuk kan doen aan een passend beheer van een belangenconflict. 8. Bekendmaking van belangenconflict aan cliënt Als KAS BANK redelijkerwijs niet in staat is om vastgestelde belangenconflicten te voorkomen of te beheersen zoals hiervoor in de artikelen 5, 6 en 7 beschreven, informeert KAS BANK de cliënt voordat zij voor zijn rekening zaken doet. De bekendmaking wordt op een duurzame drager gedaan. KAS BANK informeert de cliënt daarbij op heldere wijze over de algemene aard en/of de bronnen van de belangenconflicten en over de getroffen maatregelen om het risico te beperken dat het belangenconflict resulteert in schade aan de belangen van de cliënt. KAS BANK vermeldt daarbij dat de getroffen maatregelen om het belangenconflict te voorkomen of te beheersen niet volstaan om met redelijke zekerheid te kunnen aannemen dat schade aan de belangen van de cliënt zal worden voorkomen. Bij de bekendmaking worden specifiek de belangenconflicten beschreven die bij het verrichten van beleggings- en/of nevendiensten optreden, waarbij rekening wordt gehouden met de aard van de cliënt. De beschrijving omvat een toelichting over de algemene aard en bronnen van belangenconflicten alsook de risico s die voor de cliënt ontstaan als gevolg van belangenconflicten en de stappen die zijn gedaan om die risico s te limiteren. 8
Deze bekendmaking bevat voldoende informatie om de cliënt in staat te stellen een beslissing te nemen over de dienst die KAS BANK verleent en waarbij het belangenconflict zich voordoet. De bekendmaking wordt verder uitgewerkt in de Procedure Bekendmaking Belangenconflicten. 9. Vastlegging en rapportage Het verantwoordelijke management houdt gegevens bij die betrekking hebben op de soorten door of in naam van haar verrichte beleggings- of nevendiensten of beleggingsactiviteiten waarbij een belangenconflict is ontstaan of kan ontstaan dat een risico met zich brengt dat de belangen van een of meer cliënten worden geschaad. Deze gegevens worden regelmatig geactualiseerd. Het verantwoordelijke management brengt ten minste een maal per jaar schriftelijk verslag uit aan de Raad van Bestuur over de in de vorige alinea bedoelde werkzaamheden. 10. Governance KAS BANK werkt volgens het Three lines of defence model (hierna: 3LoD), dat voortkomt uit het Risk Governance Model van KAS BANK. Binnen dit principe heeft iedere lijn (d.w.z. de eerste, tweede en derde lijn) haar eigen rol en verantwoordelijkheid in het herkennen, beheersen en voorkomen van zakelijke belangenconflicten binnen KAS BANK. 10.1. Eerste lijn: lijnmanagement Het lijnmanagement heeft de verantwoordelijkheid voor het uitvoeren en effectief naleven van dit zakelijke belangenconflictenbeleid. Dit houdt onder meer in dat hij ervoor zorg draagt, dat de medewerkers op de hoogte zijn van dit beleid, de procedures en maatregelen en dat dit beleid op de juiste wijze wordt geborgd in de bedrijfsprocessen, procedures en werkinstructies. 10.2. Tweede lijn: Compliance Als tweede lijn adviseert en ondersteunt Compliance het lijnmanagement bij de uitvoering van het beleid. Compliance voert een periodieke monitoring uit op dit beleid en de bijbehorende procedures. Compliance legt de monitoringsrapportage ter goedkeuring voor aan de Raad van Bestuur (dan wel het ERMC of het ORMC). Het eerstelijns management ontvangt een afschrift van deze rapportage. 10.3. Derde lijn: Interne Audit Dienst Als derde lijn heeft de Interne Audit Dienst de taak een onafhankelijk oordeel te geven over de effectiviteit, de opzet en de werking van dit beleid, en de bijbehorende procedures en werkinstructies. De Interne Audit Dienst rapporteert over de uitkomsten aan de Raad van Bestuur en het Audit Committee van KAS BANK. 9
11. Minimum Standaarden In dit hoofdstuk staan de minimum standaarden die als maatregelen geborgd moeten worden in processen, procedures en werkinstructies van de eerste lijn. De procedure voor belangenconflicten moet de volgende onderdelen dekken. 1. het omgaan met belangenconflicten bij handelen voor eigen rekening van KAS BANK; 2. het omgaan met belangenconflicten bij het doorgeven van orders; 3. het omgaan met belangenconflicten met cliënten; 4. het omgaan met belangenconflicten tussen cliënten; 5. het intern melden van zakelijke belangenconflicten; 6. het informeren van de cliënt over belangenconflicten. 12. Bewustwording & Training Het eerstelijnsmanagement zorgt ervoor dat de relevante medewerkers geïnformeerd worden over het beleid en de bijbehorende procedures met betrekking tot zakelijke belangenconflicten. De relevante medewerkers worden opgeleid om deze procedures correct toe te passen. 13. Publicatie Dit beleid wordt gepubliceerd in het Policy House van KAS BANK op KAS Point. In het Policy House bevindt zich steeds de geldende versie van dit beleid. 14. Herzien van beleid Treasury evalueert dit beleidsdocument ten minste eens per jaar. In geval van bijvoorbeeld organisatorische veranderingen of de introductie van nieuwe activiteiten en diensten gebeurt dit ook tussentijds. Treasury toetst, eventueel samen met belanghebbenden, het beleid op juistheid, volledigheid en actualiteit. Compliance adviseert en ondersteunt Treasury hierbij. 15. Afwijken van beleid Het is niet toegestaan om van dit beleid af te wijken zonder goedkeuring van het ERMC. Voor het verkrijgen van deze goedkeuring geldt de volgende procedure. De eerstelijnsmanager geeft schriftelijk de reden voor afwijking van dit beleid aan en verzoekt Compliance om advies. Het voorstel wordt vervolgens met het advies van Compliance ingediend bij het ERMC. Het ERMC neemt een besluit, rekening houdend met het advies van Compliance. Het besluit en daaruit volgende acties worden vastgelegd in de vergadernotulen. 10
16. Schenden van beleid Dit beleid komt voort uit wettelijke verplichtingen die rusten op KAS BANK. Schending van dit beleid kan leiden tot bestuursrechtelijke en strafrechtelijke sancties voor KAS BANK, schade aan haar reputatie en claims van derde partijen. KAS BANK verwacht daarom van haar medewerkers dat zij handelen in overeenstemming met dit beleid. Bij overtreding daarvan kan KAS BANK disciplinaire maatregelen opleggen zoals beschreven in het sanctiebeleid. 17. Inwerkingtreding Dit beleid treedt in werking op 3 januari 2018. 11