1 Jaarverslag 2013
Inhoud 2
Deel 1 Voorwoord Voorzitter / 7 Wie is U&I Learning / 8 Visie en missie van U&I Learning / 8 Het U&I Learning team / 9 Markante commerciële gebeurtenissen / 11 De diensten en oplossingen van U&I Learning / 12 De unieke aanpak van U&I Learning / 14 Informatie voor de aandeelhouder / 16 3
Deel 2 1. Geconsolideerde jaarrekeningen / 19 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekeningen / 19 Geconsolideerde balans op 31 december 2011, 2012 en 2013 / 22 Geconsolideerde resultatenrekening over 2011, 2012 en 2013 / 24 Geconsolideerde vermogensstromentabel over 2011, 2012 en 2013 / 25 Bijlagen tot de geconsolideerde jaarrekeningen / 26 Verslag van de bedrijsrevisor aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap / 27 2. Enkelvoudige jaarrekeningen / 30 Balans op 31 december 2011, 2012 en 2013 / 30 Detail van de belangrijkste rubrieken van de balans / 32 Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen / 40 Resultatenrekening over 2011, 2012 en 2013 / 41 Detail van de belangrijkste rubrieken van de resultatenrekening / 42 Waarderingsregels van de jaarrekeningen / 45 Verslag van de Commissaris over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2013 / 48 Verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2013 / 50 4
5
Deel 1 6
Voorwoord Voorzitter Geachte aandeelhouder, Geachte lezer, Het voorbije jaar heeft U&I Learning opnieuw innovatieve en betrouwbare documentatie- en e-learningoplossingen ontwikkeld voor toonaangevende bedrijven in elke branche. Documentatiebeheer, kennismanagement en e- learningoplossingen worden steeds meer ingezet om, behalve interne medewerkers, ook klanten, leveranciers, franchisenemers, interim personeel en (sub)contractoren te voorzien van noodzakelijke en continue opleiding. Ondernemingen zijn hierbij op zoek naar flexibele en financieel verantwoorde blended oplossingen. Een evolutie die zich ook bevestigt door ontwikkelingen in serious gaming op (tablet)computers. De klant heeft groeiende aandacht voor het totaalleren en de impact die het heeft op het realiseren van zijn business doelstellingen, de optimalisatie van zijn bedrijfsprocessen en de verhoging van zijn rendabiliteit. 2013 was geen eenvoudig jaar voor U&I Learning. Het bedrijf werd met een daling van de marktvraag geconfronteerd. De E-learning projecten op maat hebben, zoals opleiding in het algemeen, een vertraging gekend. Onze winstgevendheid werd additioneel negatief beïnvloed door een eenmalige afschrijving op een belangrijk project in België. Dit heeft eveneens tot gevolg gehad dat wij onze interne governance hebben herzien, in de organisatie hebben ingegrepen en het management hebben versterkt. als een opportuniteit. Onze totaaloplossingen brengen ten opzichte van traditionele opleidingen cost efficiency met zich mee. Onze huidige marktpositie met vestigingen in België, Frankrijk en Nederland vormt een uitstekende basis voor een verdere doorgroei van ons bedrijf in de internationale corporate e-learning markt waar we een leidersrol blijven waarnemen. Ik wil alle personeelsleden bedanken voor hun werklust en hun doorzettingsvermogen. Dank ook aan de aandeelhouders voor hun vertrouwen in ons bedrijf. Hoogachtend, Paul de Schijver, Voorzitter van de Raad van Bestuur Voor 2014 wordt een gradueel herstel verwacht. Ons bedrijf heeft een aantal mooie oplossingen ontwikkeld die in de loop van dit jaar, na een initiële testing bij sleutelklanten, aan de ruimere markt kunnen worden voorgesteld. Opleiding zou weer op dreef moeten komen en E-learning projecten op maat zouden hiervan moeten meegenieten. De voorzichtigheid die men in de huidige economische omgeving nog ontwaart blijkt zowel een uitdaging 7
Wie is U&I Learning U&I Learning is een klantgerichte, verkoopsgedreven, internationale leverancier van betrouwbare en bewezen oplossingen van kennisoverdracht, die ondersteund worden door didactisch ontwerp, informatie structurering en baanbrekende IT kennis. Visie en missie van U&I Learning Onze visie is om de Europese marktleider te worden van kennisoverdracht oplossingen in een zorgvuldig geselecteerd aantal niches dankzij het verder uitbouwen van onze huidige competenties en het implementeren van een overnamestrategie. Onze missie is om bedrijfskritische kennisoverdracht oplossingen per niche aan te bieden door de beste interactieve technologieën te gebruiken versterkt met een doelgerichte pedagogische aanpak. Om dit te bereiken hebben we onze kritische massa, onze land overschrijdende schaalbaarheid, onze totaaloplossingenstrategie alsook onze capaciteit om aan niche specialisatie en lokalisatie te doen. 8
Het U&I Learning team Management Team en Raad van Bestuur Het Management Team en de Raad van Bestuur hebben reeds een uitgebreide ervaring opgebouwd in het ontwikkelen van een geïntegreerd, snel groeiend platform. Dit wordt beschouwd als het fundament voor de verdere uitbouw van de transnationale consolidatie van U&I Learning op de markt. De Raad van Bestuur bestaat uit: Naam Paul De Schrijver Guy Herregodts Consulting bvba vertegenwoordigd door Guy Herregodts Finipan NV vertegenwoordigd door Geert Van Cauwenberge Rol in de Raad van Bestuur Voorzitter Afgevaardigd bestuurder Bestuurder Huidige functie en voorgaande ervaringen CFO & Head of Strategy and Internat. Operations bij RealDolmen NV Diverse internationale Senior Executive functies inclusief M&A waaronder bij ADP Inc. en Turbodata Diverse internationale Senior Executive functies waaronder bij Real Software (Vice President Sales &Marketing), Omega Pharma (Vice President OmegaSoft), Cable & Wireless (Vice President Benelux), Online Internet (CEO), ADP Dealer Services (Vice President Benelux) en Turbodata (General Manager Benelux) Het Management Team bestaat uit: Naam Huidige functie Voorgaande ervaringen Guy Herregodts Consulting bvba vertegenwoordigd door Guy Herregodts Edwin de Groot CEO en General Manager Belgium CFO Diverse internationale Senior Executive functies waaronder bij Real Software (Vice President Sales &Marketing), Omega Pharma (Vice President OmegaSoft), Cable & Wireless (Vice President Benelux), Online Internet (CEO), ADP Dealer Services (Vice President Benelux) en Turbodata (General Manager Benelux) Gecertificeerd Accountant met aanzienlijke ervaring (PWC en KPMG), specifieke ervaring in M&A en Corporate Recovery Henri van Leur Yves Libioulle General Manager The Netherlands General Manager France Diverse internationale General Management, Sales & Marketing Management en Operationele Management functies bij onder meer VCD IT groep, Nefkens, Kerridge Computer Company, ADP Dealer Services en Turbodata. Diverse internationale Management functies bij onder meer ADP (diverse divivies), Turbodata (Sales Manager) 9
Medewerkers De medewerkers van U&I Learning gebruiken hun ervaring en competenties om ondernemingen en organisaties te helpen bij het analyseren en implementeren van een algemene kennisbeheer en kennisoverdracht strategie. De differentiator van U&I Learning wat betreft zijn werknemers, is de doorgedreven combinatie tussen didactische, geschoolde mensen en de technologische vernieuwing. Om de werknemers van U&I Learning voortdurend op de hoogte te houden van de allerlaatste ontwikkelingen in de sector en hen vertrouwd te maken met nieuwe technologieën en toepassingen, voert U&I Learning een doorgedreven opleidings- en vormingsstrategie. Deze strategie kadert in de algemene overtuiging dat in de huidige economie kennis dé dominante productie factor is. Overzicht medewerkers U&I Learning Volgende medewerkersprofielen helpen mee aan de ontwikkeling van een e-learningoplossing: > Learning/Content Architect > e-content Developer > Educational Graphics Designer > Educational Multimedia Expert > Educational Software Engineer > Educational Usability Expert > Educational Software Architect > Documentation Architect > Technical Content Developer > Technology Manager > LMS Expert > Linguistic Expert > Project Manager U&I Learning wordt in al haar activiteiten ondersteund door een strakke organisatiestructuur waarbinnen alle functionaliteiten aanwezig zijn, van Finance & Administration over Human Resources tot Sales & Marketing. Aantal medewerkers: België: Gent (Wondelgem) 29 medewerkers Nederland: Eindhoven 27 medewerkers Frankrijk: Parijs (Rueil-Malmaison) 34 medewerkers Totaal aantal medewerkers: 90 10
Markante commerciële gebeurtenissen Nieuwe klanten In België sloot U&I Learning nieuwe contracten af met onder meer Aclagro, AVEVE, Beaulieu International Group, BIVV, GAMMA, Omega Pharma, Ricoh Europe, SABCA, Veritas, Viessmann,... In Frankrijk werden nieuwe contracten afgesloten met Enfa, Merial, Cleg Camille, Steria, Sidetrade, Pearle, Apaxxdesigns, Solaris,... In Nederland werden de volgende nieuwe klanten toegevoegd: Mediq, Zorggroep Groningen, Qredits, Delek, Medeco, Rijksgebouwendienst, GGZ, GGD Hart voor Brabant, Rijkswaterstaat Dienst Verkeer en Scheepsvaart, GGD Drenthe, KLM, HvD Drenthe, Post NL, ASML, Robeco,... Tevens blijkt dat vele diensten de organisatie trouw blijven ondanks de stagnatie op de markt. Evolutie naar Tablets en Gaming Een technologische en didactische evolutie aangaande tablet PC s heeft zich verder gezet. U&I Learning heeft deze trein zeker niet gemist en is trendzetter geworden in deze recente marktevolutie. Verschillende klanten hebben al de vruchten geplukt van deze nieuwe aanpak. Naast het gebruik van cutting edge tools is ook het in eigen beheer geëxpoloiteerde platform e-campus verder geëvolueerd. Deze trend zal zich zeker verder zetten in de volgende jaren en U&I Learning zal hierin verder blijven inzetten als trendzetter en internationale leverancier van betrouwbare en bewezen oplossingen van kennisoverdracht, die ondersteund worden door didactisch ontwerp, informatie structurering en baanbrekende IT kennis. Winnen van overheidsopdrachten Over de 3 landen werden verschillende overeenkomsten afgesloten met overheden: Europese Commissie, internationale overheden, nationale overheden en lokale overheden. 11
De diensten en oplossingen van U&I Learning U&I Learning biedt ondernemingen oplossingen voor het productief beheren van kennis en deze te verdelen/over te dragen bij werknemers en klanten, waardoor onze klanten zeker zijn dat de juiste kennis beschikbaar is voor het juiste publiek. Kennis is de kern van uw succes. Wij helpen u uw kennis een boost te geven. impliciete kennis wij verzamelen expliciete informatie wij transformeren gestructureerde informatie wij verdelen aangepaste kennis resultaat: geoptimaliseerde prestaties 12
Sterk in het optimaliseren van kennisbeheer en kennisoverdracht Kennisbeheer en kennisoverdracht > Traditionele e-learning > Problem based e-learning > Rapid e-learning > Simulations > Serious games > Off-the-Shelf e-learning > Informal learning > Mobile learning > Virtual classroom > Blended learning > Documentbeheer > Technical writing Kennisbeheer: Uw kennis, klaar voor gebruik U&I Learning ontwikkelt al meer dan 15 jaar uitstekende documentatieoplossingen voor heel wat strategische bedrijfssectoren. Dankzij ons bekwaam team van schrijvers van technische teksten kan U&I Learning zich één van de leiders binnen zijn sector noemen. Dankzij onze uitgebreide methodiek kunnen onze klanten gebruikmaken van een efficiënte en geslaagde kennisoverdracht. Technologie als middel voor kennisbeheer en overdracht Technologie vervult zijn rol alleen als deze correct gebruikt wordt. Wij gebruiken technologie om uw leereffect te doen toenemen. Bovendien maken wij zowel gebruik van feitelijke technologiestandaards (Flash, HTML, XML) als van specifieke e-learningstandaards (SCORM). Onze klanten hoeven hun bedrijf helemaal niet aan te passen. Alle U&I Learning-inhoud kan eenvoudig gebruikt worden aangezien deze naadloos geïntegreerd kan worden in eigen technologieën. Klanten kunnen hun leerinhoud eenvoudig raadplegen, en U&I Learning kan permanente ondersteuning bieden. Kennisoverdracht: e-learning Interactieve kennis Wij hebben onze methode voor e-learning gedurende de laatste 15 jaar geperfectioneerd zodat wij de prestaties van uw werknemers kunnen optimaliseren. U&I Learning maakt gebruik van een stapsgewijze aanpak waardoor de kans op fouten wordt geminimaliseerd en alle terreinen worden verkend. Op die manier kunnen wij uw aangepaste en eigen inhoud perfect op maat van uw doelpubliek, planning en budget uitwerken. I never teach my pupils; I only attempt to provide the conditions in wich they can learn. Albert Einstein 13
De unieke aanpak van U&I Learning Om bedrijfskennis een boost te geven en bedrijfsprocessen te ondersteunen, maken wij gebruik van verschillende methodieken. U&I Learning gebruikt deze om informatie te verzamelen, te transformeren en te verdelen aan de hand van oplossingen die op maat gemaakt worden. Wij pakken de vereisten efficiënt aan door gebruik te maken van zorgvuldig gekozen, toegepaste en geïntegreerde instructieontwerpen. Wij verzamelen U&I Learning ontwikkelt aangepaste kennisoplossingen voor onze klanten. Wij verzamelen de onbewerkte en impliciete informatie binnen hun bedrijf en brengen deze in kaart op basis van de vereisten, inhoud en doelgroepen. Door standaardleermodellen en -onderwijsmodellen te gebruiken, verzamelen onze inhoudsarchitecten kant-en-klare inhoud, starten zij documentatie-audits en voeren zij doelgerichte enquêtes uit die de brandstof vormen om uw kennis een boost te geven. > Kennisextractie > Storyboarding > Consultancydiensten > Audit > Behoeftenanalyse > Onderzoek Wij transformeren Om onbewerkte en impliciete informatie om te zetten naar expliciete kennis, is structuur cruciaal. Ons team analyseert, organiseert en presenteert aangepaste e-learning en documentatie door gebruik te maken van inhoudsmethodieken en onze eigen ontwikkelde e-learningmethodiek. Onze gebruikersgerichte aanpak zorgt voor een toegenomen nauwkeurigheid, vervollediging en verbetering van de gebruikersprestaties. 14
Door wetenschappelijke methodes te gebruiken, is informatie: > Gemakkelijk toegankelijk; > Eenvoudig te gebruiken op papier en op het scherm; > Eenvoudig te integreren in uw Content Management Systeem of Learning Management Systeem; > Eenvoudig opnieuw te gebruiken in verschillende documenten en contexten. Bedrijven die gebruik maken van een inhoudsmethodiek produceren informatie die: > Bondiger en relevanter is; > Beter het doelpubliek bereikt; > Flexibeler in verschillende media kan gebruikt worden. Wij verdelen U&I Learning verdeelt de gestructureerde kennis door gebruik te maken van uiterst gepersonaliseerde e-learningtools. Onze pedagogische experts en onze schrijvers van technische teksten hebben meer dan 15 jaar ervaring en weten dat flexibiliteit uitermate belangrijk is voor onze klanten. Dankzij onze technologische platformen kunnen wij bruikbare en herbruikbare stukken kennis verdelen. U&I Learning verdeelt internet- en intranetoplossingen, geïntegreerde contentmanagementplatforms, leerplatformen, documentatieoplossingen, e-learningcursussen en -tools, en biedt daarnaast ook opleidingsseminaries. e-learning serious games knowledge management rapid e-learning mobile learning 15
Informatie voor de aandeelhouder U&I Learning op de beurs ISIN Code BE0003847648 Symbool UNI Marktsegment Euronext Brussel, Vrije Markt Datum introductie 23 augustus 2006 Prijs introductie 6,50 EUR Aantal aandelen 1.783.623 (exclusief 120.000 warrants) 2013 Hoogste koers van het boekjaar Laagste koers van het boekjaar Koers op de laatste beursdag Beurskapitalisatie op de laatste beursdag 4,45 EUR 1,56 EUR 1,56 EUR 2.782.451,88 EUR Het aandeel U&I Learning is sinds 23 augustus 2006 genoteerd op de Vrije Markt van Euronext Brussel. 16
Kapitaal Alle aandelen genieten dezelfde maatschappelijke rechten. Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort. Investor Relations U&I Learning behoort tot de eerste lichting Belgische bedrijven die genoteerd zijn op de Vrije Markt van Euronext die gelanceerd werd eind 2005. De voornaamste doelstelling van dit initiatief is het creëren van een platform dat de financiering moet toelaten van dynamische KMO s. De Investor Relations verantwoordelijke en, in voorkomende gevallen, andere leden van het management zijn steeds bereikbaar voor aanvullende informatie naar aanleiding van de publicatie van persberichten. Het jaarverslag, persberichten, periodieke resultaten en andere informatie kunnen gedownload worden via de U&I Learningwebsite: www.uni-learning.com Het jaarverslag is eveneens beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De persberichten kunnen ook gelezen worden op de website van Euronext: www.euronext.com Iedereen die bijkomende informatie wenst of wil toegevoegd worden aan de contactlijst voor persberichten en overige publicaties kan zich inschrijven via de U&I Learning-website (www.uni-learning. com). Rechtstreeks contact opnemen met de CFO Edwin de Groot kan telefonisch op +31 6 2188 3023 E-mailen kan naar investorrelations@uni-learning.com Dividend Weghsteen & Driege werd aangesteld als betaalagent. De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering voorstellen om dit jaar geen dividend uit keren over het boekjaar 2013. Deugdelijk bestuur U&I Learning hecht veel belang aan duidelijke informatieverstrekking aan zijn aandeelhouders, partners, klanten, leveranciers, personeel en andere belanghebbenden. U&I Learning is ook voorstander van een correcte naleving van de zogenoemde corporate governance -principes de principes van deugdelijk bestuur en past die dan ook toe in de dagelijkse besluitvoering. 17
Deel 2 18
1 / Geconsolideerde jaarrekeningen U&I Learning is niet wettelijk verplicht geconsolideerde rekeningen op te stellen en te publiceren. Gezien het feit dat U&I Learning aanwezig is in de Nederlandse markt via U&I Learning BV (Ndl) en FSR Beheer BV c.s.(ndl), en in de Franse markt via U&I Learning France SAS is het belangrijk om een totaalbeeld te hebben. U&I Learning heeft dus vanaf 2004 (opstart van dochteronderneming U&I Learning BV) geconsolideerde rekeningen opgesteld. De geconsolideerde rekeningen zijn opgesteld in overeenstemming met de principes vermeld in de artikelen 106 en volgende van het Koninklijke Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen. Alle vennootschappen van de groep sluiten hun jaarrekening af op 31 december van elk jaar. De opgenomen consolidatierekeningen zijn opgesteld op 31 december 2011, op 31 december 2012 en op 31 december 2013. U&I Learning BV, FSR Beheer BV c.s. en U&I Learning France SAS zijn alle 100% dochtervennootschappen. De integrale consolidatiemethode werd toegepast. 1.1 / Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekeningen De volgende bespreking en analyse dient gelezen te worden samen met de geconsolideerde jaarrekeningen. In 2012 realiseerde U&I Learning een omzet (i.e. geconsolideerde bedrijfsopbrengsten) van 11.089.511 EUR. In 2013 werd er een omzet (i.e. geconsolideerde bedrijfsopbrengsten) van 9.152.981 EUR gerealiseerd. Een daling van 17,5% ten opzichte van 2012. Elk afzonderlijk land werd met een daling van de omzet geconfronteerd. De daling was het sterkst in België (-31,4%). In Nederland genereerde U&I Learning in 2013 26% van de totale geconsolideerde bedrijfsopbrengsten. In Frankrijk genereerde U&I Learning in 2013 44% van de totale geconsolideerde bedrijfsopbrengsten. In België werd in 2013 30% van de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten gegenereerd. De waarderingsregels die gelden voor de geconsolideerde jaarrekening zijn dezelfde als deze die gelden voor de enkelvoudige jaarrekening van U&I Learning NV. Over de geconsolideerde jaarrekeningen 2013 werd een audit-verslag opgesteld door Vandelanotte Bedrijfsrevisoren. 19
Omzetverdeling over U&I LEARNING NV (België), U&I LEARNING BV (Nederland) en FSR Beheer BV c.s. (Nederland) en U&I Learning France SAS % 2011 2012 2013 België (U&I Learning NV) 36,23% 34,38% 29,53% Nederland (U&I Learning BV en FSR Beheer BV c.s.) 21,37% 24,29% 26,42% Frankrijk (U&I Learning France SAS) 42,40% 41,33% 44,05% Totaal 100% 100% 100% De belangrijkste kostenfactor voor een bedrijf actief in e-learning diensten en oplossingen is de personeelkost in het algemeen en de loonkost in het bijzonder. De loonkost steeg van 5.525.208 EUR in 2012 naar 5.709.012 EUR in 2013. De personeelskost vertegenwoordigde in 2013 62,37% van de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten en in 2012 49,82% van de bedrijfsopbrengsten. Dit cijfer geeft een vertekend beeld gezien het feit dat de groei in personeel en de samenhangende kosten ingezet is eind 2012 tot en met medio 2013. In 2013 werd er structureel ingegrepen om het personeelsbestand beter af te stemmen op de marktvraag en bijhorende volumes. Het aantal U&I Learning werknemers is naar het einde van 2013 gedaald naar een 90-tal. In 2013 realiseerde U&I Learning een bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) na uitzonderlijke baten en lasten van -1.297.504 EUR. Dit betekende een daling in vergelijking met 2012, toen er een bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) na uitzonderlijke baten en lasten van 1.066.278 EUR werd gerealiseerd. Een groot gedeelte van dit verlies komt op het conto van het afboeken van een zeer groot project en het aanleggen van voorzieningen op enkele lopende projecten. Tevens heeft er in 2013 een herstructurering plaatsgevonden in de Belgische entiteit en werd er een voorziening aangelegd voor een nog door te voeren herstructurering in de Franse entiteit. In de resultatenrekening zijn de in Frankrijk ontvangen subsidiebedragen inzake R&D (Crédit d impot recherche) separaat gespecificeerd en kennen tov vorige jaren een gewijzigde rubricering. De vergelijkende cijfers over de jaren 2010, 2011 en 2012 zijn op grond van deze gewijzigde rubricering ook aangepast. In 2013 heeft er geen R&D plaatsgevonden binnen de Franse entiteit. 20
Handelsvorderingen daalden van 4.170.001 EUR in 2012 tot 2.827.105 EUR in 2013. De quasi-onbestaande historiek van de dubieuze debiteuren bewijst jaar na jaar de opmerkelijke kwaliteit van de klantenportefeuille van U&I Learning. De handelsschulden daalden van 1.367.842 EUR in 2012 tot 1.048.068 EUR in 2013. U&I Learning zal in de toekomst blijvend de nadruk leggen op bedrijfskapitaalbeheer en cashflow management. Vanaf het boekjaar 2010 heeft de groep, na een aanvraag aan het bevoegde Ministerie, geopteerd om voor de bestellingen in uitvoering te opteren voor de voorstellingswijze van IAS 11 onderhanden projecten in opdrachten van derden waarbij er een nettovoorstelling per project wordt toegepast. De brutobedragen voor 2013 zijn de volgende : > Bestellingen in uitvoering : 2.779.536 EUR > Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 1.613.287 EUR De financiële schulden bestaan hoofdzakelijk uit kredieten bij KBC en Fortis. Deze financieringen zijn met name afgesloten voor de financiering van de overname van FSR Beheer BV c.s. en U&I Learning France SAS De bruto schuld (leningen en kredietinstellingen excl. Banktegoeden) 31-12-2013 bedraagt 3.229.514 EUR. In 2013 zijn de liquide middelen gedaald met 358.790 EUR. Eind 2013 bedroegen de liquide middelen 419.800 EUR. 21
1.2 / Geconsolideerde balans op 31 december 2011, 2012 en 2013 EUR 2011 2012 2013 ACTIVA VASTE ACTIVA 7.861.223 7.379.923 6.749.196 I. Oprichtingskosten 0 0 0 II. Immateriële vaste activa 186.458 164.052 98.229 Consolidatieverschil/goodwill 7.345.988 6.859.982 6.373.976 III. Materiële vaste activa 262.373 281.441 212.084 A. Terreinen en gebouwen 0 0 0 B. Installaties, machines en uitrusting 74.943 105.456 79.708 C. Meubilair en rollend materieel 187.430 175.985 132.376 D. Leasing en soortgelijke rechten 0 0 0 E. Overige materiële vaste activa 0 0 0 F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 0 0 0 IV. Financiële vaste activa 66.404 74.448 64.907 VLOTTENDE ACTIVA 5.925.954 6.847.592 4.811.972 V. Vorderingen op meer dan 1 jaar 0 0 0 VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering 984.442 1.521.794 1.166.250 VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar 3.573.676 4.170.785 2.827.105 A. Handelsvorderingen 3.460.345 4.170.001 2.827.105 B. Overige vorderingen 113.331 784 0 VIII. Geldbeleggingen 0 0 0 IX. Liquide middelen 962.043 778.590 419.800 X. Overlopende rekeningen 405.793 376.423 398.817 TOTAAL DER ACTIVA 13.787.177 14.227.515 11.561.168 22
EUR 2011 2012 2013 PASSIVA EIGEN VERMOGEN 6.302.440 6.324.105 4.115.652 I. Kapitaal 980.993 980.993 980.993 A. Geplaatst kapitaal 980.993 980.993 980.993 B. Niet opgevraagd kapitaal II. Uitgiftepremies 4.913.526 4.913.526 4.913.526 III. Herwaarderingsmeerwaarden 0 0 0 IV. Reserves 57.306 69.806 69.806 V. Overgedragen winst (verlies) 353.452 337.971 359.781 Winst (verlies) belang van derden 0 0 0 Winst lopend boekjaar -2.837 21.809-2.208.454 Belangen van derden 0 0 0 VI. Kapitaalsubsidies 0 0 0 VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen 49.068 93.398 722.313 SCHULDEN 7.435.669 7.810.012 6.723.203 VIII. Schulden op meer dan één jaar 2.480.671 2.005.046 1.750.009 A. Financiële schulden 2.480.671 2.005.046 1.750.009 B. Handelsschulden C. Ontvangen vooruitbetal. op bestell. D. Overige schulden IX. Schulden op ten hoogste één jaar 4.567.157 5.563.258 4.727.072 A. Schulden > 1 jaar, vervallen < 1 jaar 1.164.490 681.962 457.065 B. Financiële schulden 600.000 1.125.000 1.022.450 C. Handelsschulden 891.582 1.367.842 1.048.068 D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 870.546 1.089.748 1.073.816 E. Schuld m.b.t. belastingen,bezoldigingen en sociale lasten 865.207 1.283.780 1.104.109 F. Overige schulden 175.332 14.926 21.564 X. Overlopende rekeningen 387.841 241.708 246.122 TOTAAL DER PASSIVA 13.787.177 14.227.515 11.561.168 23
1.3 / Geconsolideerde resultatenrekening over 2011, 2012 en 2013 EUR 2011 2012 2013 I. Bedrijfsopbrengsten 11.180.922 11.089.511 9.152.981 A. Omzet 10.167.617 10.599.576 9.133.868 B. Toename (afname) bestellingen in uitvoering 775.557 318.150-63.590 C. Geproduceerde vaste activa 133.346 115.646 46.662 D. Andere bedrijfsopbrengsten 104.402 56.139 36.041 II. Bedrijfskosten -10.337.738-10.731.042-10.139.599 A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen -1.692.190-1.902.311-1.422.102 B. Diensten en diverse goederen -2.651.409-2.748.046-2.039.106 C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen -5.443.208-5.525.208-5.709.012 D. R&D Subsidie 175.887 162.573 14.491 E. Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa -726.818-718.050-698.170 Immaterieel - Materieel -240.812-232.044-212.164 Afschrijving eerste consolidatieverschil -486.006-486.006-486.006 F. Waardeverminderingen op voorraden & handelsvorderingen 0 0-285.700 G. Voorzieningen voor risico s en kosten 0 0 0 H. Andere bedrijfskosten 0 0 0 III. Bedrijfsresultaat 843.184 358.469-986.618 IV. Financiële opbrengsten 2.974 12.260 4.118 V. Financiële kosten -240.221-232.545-176.327 VI. Resultaat uit de gewone bedrijfsoefening 605.937 138.184-1.158.827 VII. Uitzonderlijke opbrengsten 22.571 17.680 2.778 Terugneming afschrijving goodwill 0 0 0 Overige uitzonderlijke opbrengsten 22.571 17.680 2.778 VIII. Uitzonderlijke kosten -612.030-27.921-1.011.834 Resultaat vermogensmutatie belang van derden 0 0 0 IX. Resultaat van het boekjaar vóór belastingen 16.478 127.943-2.167.883 X. Belastingen op het resultaat -19.315-106.134-40.571 XI. Resultaat van het boekjaar na belastingen -2.837 21.809-2.208.454 24
1.4 / Geconsolideerde vermogensstromentabel over 2011, 2012 en 2013 EUR 2011 2012 2013 NETTOCASHFLOW Resultaat van het boekjaar na belastingen -2.837 21.809-2.208.454 Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa 726.818 718.050 698.170 Terugneming afschrijving goodwill 0 0 0 Waardeverminderingen op voorraden & handelsvordingen 0 0 285.700 Voorzieningen voor risico s en kosten 8.157 44.330 628.915 Cashflow (a) 732.138 784.189-595.669 VERANDERINGEN IN BEDRIJFSKAPITAAL Veranderingen in de vlottende activa (*) 7.233 1.105.091-1.391.130 Vorderingen op meer dan 1 jaar 0 0 0 Voorraden en bestellingen in uitvoering 56.830 537.352-69.844 Vorderingen op ten hoogste 1 jaar 80.773 597.109-1.343.680 Geldbeleggingen 0 0 0 Overlopende rekeningen -100.370-29.370-22.394 Veranderingen in de schulden op korte termijn (#) -341.542 807.496-504.325 Handelsschulden -250.606 476.260-319.774 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen -273.225 219.202-15.932 Schuld m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten -137.303 418.573-179.671 Overige schulden 148.095-160.406 6.638 Overlopende rekeningen 171.497-146.133 4.414 Veranderingen in bedrijfskapitaal = (*) (#) = (b) 348.775 297.595-886.805 Netto-investeringen in immateriële vaste activa 146.797 129.089 59.168 Netto-investeringen in materiële vaste activa 7.727 99.617 17.815 Netto-investeringen in goodwill 0 0 0 Netto-investeringen in financiële vaste activa -7.894 8.044-9.541 Activa in aangekochte dochterondernemingen 0 0 0 Netto-investeringen in vaste activa (c) 146.630 236.750 67.442 Vermogensmutatie/uitgiftepremies 0-144 0 Kapitaalverhoging IPO 0 0 0 Nieuwe leningen 1.750.009 0 0 Terugbetaling van leningen -1.312.859-958.153-479.934 Kaskredieten en straight loans -350.000-525.000-102.550 Betaalde dividenden FSR/aandeel derden 0 0 0 Veranderingen in financiering (d) 87.150-433.297-582.484 Beginkas (f) 638.160 962.043 778.590 Verandering in liquide middelen = (a) (b) (c) + (d) = (e) 323.883-183.453-358.790 Eindkas = (e) + (f) 962.043 778.590 419.800 25
1.5 / Bijlagen tot de geconsolideerde jaarrekeningen Geconsolideerde dochterondernemingen: EUR 2011 2012 2013 Naam U&I LEARNING BV U&I LEARNING BV U&I LEARNING BV Gebruikte methode integrale consolidatie integrale consolidatie integrale consolidatie % van het kapitaal in handen 100% 100% 100% Naam FSR Beheer BV c.s. FSR Beheer BV c.s. FSR Beheer BV c.s. Gebruikte methode integrale consolidatie integrale consolidatie integrale consolidatie % van het kapitaal in handen 100% 100% 100% Naam U&I Learning France SAS U&I Learning France SAS U&I Learning France SAS Gebruikte methode integrale consolidatie integrale consolidatie integrale consolidatie % van het kapitaal in handen 100% 100% 100% 26
1.6 / Verslag van de bedrijfsrevisor aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap Verslag van de bedrijfsrevisor aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap U&I Learning NV Industrieweg 78, 9032 Wondelgem 0460.563.918 over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31/12/2013. Overeenkomstig onze aanstelling, brengen wij u verslag uit in het kader van onze opdracht. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde interne jaarrekening van U&I Learning NV, die bestaat uit een balans, resultatenrekening en vermogensstromentabel over de boekjaren afgesloten op 31/12/2011, 31/12/2012 en 31/12/2013, alsmede uit een overzicht van een aantal toegepaste grondslagen voor de financiële verslaggeving en een aantal overige toelichtingen. Deze geconsolideerde interne jaarrekening maakt deel uit van een activiteitenen financieel verslag over het boekjaar 2013 dat verstrekt wordt aan de aandeelhouders. Verslag over de geconsolideerde interne jaarrekening oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde interne jaarrekening zoals hiervoor omschreven, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 11.561.168 per 31 december 2013 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies over het boekjaar 2013 van 2.208.454. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde interne jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde interne jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren 27
van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, die het gevolg is van fraude of van fouten. Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde interne jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze audit. Wij hebben onze audit uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de audit plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde interne jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een audit omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde interne jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de bedrijfsrevisor, met inbegrip van diens inschatting van de risico s van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde interne jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de bedrijfsrevisor de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde interne jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een audit omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde interne jaarrekening als geheel. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze audit vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren. Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde interne jaarrekening van U & I Learning NV per 31 december 2013 een getrouwe voorstelling van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van diens resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Benadrukking van bepaalde aangelegenheden Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebrachte oordeel, vestigen wij de aandacht op de toelichting bij de geconsolideerde interne jaarrekening, waarin de Raad van Bestuur de diverse moeilijkheden en herstructureringen toelicht die in de loop van het boekjaar plaats hebben gevonden. Deze omstandigheden wijzen op het bestaan van een onzekerheid van materieel belang die twijfel kan doen ontstaan over de waardering van de uitgedrukte goodwill alsook over het vermogen van de groep om de continuïteit te handhaven. 28
Verslag betreffende overige door wet - en regelgeving gestelde eisen In het kader van onze opdracht, is het onze Verslag betreffende overige door wet - en regelgeving gestelde eisen In het kader van onze opdracht, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde interne jaarrekening te wijzigen: > Gezien er geen wettelijke consolidatieplicht is, wordt deze interne consolidatie niet gepresenteerd in de wettelijke schema s zoals voorzien in het KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen, maar in een eigen presentatie ten behoeve van de aandeelhouders. > In deze eigen presentatie zijn een aantal specifieke waarderings- en voorstellingsgrondslagen verwerkt die vermeld zijn in de toelichting bij de geconsolideerde interne jaarrekening en betrekking hebben op > de netto-voorstelling van de bestellingen in uitvoering > de aparte presentatie van de subsidies voor onderzoek en ontwikkeling Kortrijk, 11/06/2014 Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Nikolas Vandelanotte Bedrijfsrevisor 29
2 / Enkelvoudige jaarrekeningen 2.1 / Balans op 31 december 2011, 2012 en 2013 EUR 2011 2012 2013 ACTIVA VASTE ACTIVA 9.902.322 9.905.703 9.875.840 I. Oprichtingskosten 0 0 0 II. Immateriële vaste activa 7.555 1.133 0 III. Materiële vaste activa 73.012 77.816 49.078 A. Terreinen en gebouwen 0 0 0 B. Installaties, machines en uitrusting 15.569 25.759 9.028 C. Meubilair en rollend materieel 7.607 9.100 3.972 D. Leasing en soortgelijke rechten 0 0 0 E. Overige materiële vaste activa 49.836 42.957 36.077 F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 0 0 0 IV. Financiële vaste activa 9.821.755 9.826.755 9.826.763 Deelneming in verbonden onderneming 9.820.025 9.820.025 9.820.025 Andere financiële vaste activa 1.730 6.750 6.737 VLOTTENDE ACTIVA 3.276.129 3.735.294 2.590.466 V. Vorderingen op meer dan 1 jaar 0 0 0 VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering 1.001.112 1.639.786 1.274.564 VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar 2.025.086 1.939.324 1.206.808 A. Handelsvorderingen 1.725.033 1.737.548 906.808 B. Overige vorderingen 300.053 201.776 300.000 VIII. Geldbeleggingen 0 0 0 IX. Liquide middelen 180.614 126.005 78.096 X. Overlopende rekeningen 69.317 30.179 30.999 TOTAAL DER ACTIVA 13.178.451 13.640.997 12.466.307 30
EUR 2011 2012 2013 PASSIVA EIGEN VERMOGEN 6.255.877 6.505.889 5.567.587 I. Kapitaal 980.993 980.993 980.993 A. Geplaatst kapitaal 980.993 980.993 980.993 B. Niet opgevraagd kapitaal 0 0 0 II. Uitgiftepremies 4.913.526 4.913.526 4.913.526 III. Herwaarderingsmeerwaarden 0 0 0 IV. Reserves 361.358 611.370 611.370 A. Wettelijke reserve 57.306 69.806 69.806 B. Onbeschikbare reserves 0 0 0 C. Belastingvrije reserves 0 0 0 D. Beschikbare reserves 304.052 541.564 541.564 V. Overgedragen winst (verlies) 0 0-938.301 VI. Kapitaalsubsidies 0 0 0 VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen 0 40.000 295.000 SCHULDEN 6.922.574 7.095.108 6.603.720 VIII. Schulden op meer dan één jaar 3.237.163 3.402.557 3.770.363 A. Financiële schulden 3.237.163 3.402.557 3.770.363 B. Handelsschulden 0 0 0 C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 0 0 0 D. Overige schulden 0 0 0 IX. Schulden op ten hoogste één jaar 3.276.814 3.365.668 2.729.454 A. Schulden > 1 jaar, vervallen < 1 jaar 527.229 150.788 0 B. Financiële schulden: kredietinstellingen 1.056.558 1.540.483 1.456.380 C. Handelsschulden: leveranciers 1.141.936 1.160.542 756.272 D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 16.670 117.992 108.313 E. Schuld m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 222.286 395.863 398.988 F. Overige schulden 312.135 0 9.500 X. Overlopende rekeningen 408.597 326.883 103.903 TOTAAL DER PASSIVA 13.178.451 13.640.997 12.466.307 31
2.2 / Detail van de belangrijkste rubrieken van de balans In dit deel worden de bijlagen tot de jaarrekeningen opgenomen, overeenkomstig de door U&I Learning NV bij de Nationale Bank van België neergelegde maatschappelijke rekeningen, alsook bijkomende toelichtingen bij bepaalde rubrieken. ACTIVA A / Staat van de oprichtingskosten EUR 2011 2012 2013 Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar 0 0 0 B / Staat van de immateriële vaste activa De post immateriële vaste activa bevat de investeringen in immateriële vaste activa die tot stand kwamen door eigen investeringen en door verwerving van licenties. EUR 2011 2012 2013 Aanschaffingswaarde Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar 446.488 449.886 449.886 Mutaties tijdens het boekjaar 3.398 0 0 Aanschaffingen 3.398 0 0 Overdracht en buitengebruikstellingen Waarde per einde van het boekjaar 449.886 449.886 449.886 Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen per einde van het vorige boekjaar 430.786 442.331 448.753 Mutaties tijdens het boekjaar 11.545 6.422 1.133 Geboekt 11.545 6.422 1.133 Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Afschrijvingen per einde van het boekjaar 442.331 448.753 449.886 Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar 7.555 1.133 0 32
C / Staat van de materiële vaste activa De post materiële vaste activa omvat de activa die op langdurige wijze in de ondernemingsactiviteit zijn ingeschakeld; de post bestaat voornamelijk uit I.T. hardware, kantoor-meubilair en inrichting. EUR 2011 2012 2013 Aanschaffingswaarde Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar 206.104 237.973 271.679 Mutaties tijdens het boekjaar 31.869 33.706 0 Aanschaffingen 31.869 33.706 0 Overdracht en buitengebruikstellingen 0 0 0 Overboeking Waarde per einde van het boekjaar 237.973 271.679 271.679 Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen per einde van het vorige boekjaar 145.436 164.961 193.863 Mutaties tijdens het boekjaar 19.525 28.902 28.737 Geboekt 19.525 28.902 28.737 Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Overgeboekt Afschrijvingen per einde van het boekjaar 164.961 193.863 222.600 Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar 73.012 77.816 49.078 33
D / Staat van de financiële vaste activa De post financiële vaste activa bestaat uit borgtochten en waarborgen voor o.a. nutsvoorzieningen en de deposito- en consignatiekas; en sinds 2004 ook uit 180 aandelen (100%) van U&I Learning BV in Nederland. Vanaf 1 december 2006 werd FSR BEHEER BV c.s. opgenomen en vanaf 1 december 2007 U&I Learning France SAS. EUR 2011 2012 2013 Aanschaffingswaarde Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar 10.830.095 10.821.755 10.821.755 Mutaties tijdens het boekjaar -8.340 5.000 7 Aanschaffingen 5.000 Overdracht en buitengebruikstellingen -8.340 Waarde per einde van het boekjaar 10.821.755 10.826.755 10.826.762 Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen per einde van het vorige boekjaar 1.000.000 1.000.000 Mutaties tijdens het boekjaar 1.000.000 Geboekt 1.000.000 Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Afschrijvingen per einde van het boekjaar 1.000.000 1.000.000 1.000.000 Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar 9.821.755 9.826.755 9.826.762 34
E / Deelnemingen in maatschappelijke rechten in andere ondernemingen EUR 2011 2012 2013 U&I Learning BV % 100% 100% 100% Aantal aandelen 180 180 180 U&I Learning BV (per 31/12) Eigen Vermogen 40.102 33.386 34.150 Totaal activa 40.082 32.013 34.150 Omzet 0-7.225 0 Nettoresultaat 628-6.573 763 Aantal personeelsleden 0 0 0 FSR BEHEER BV % 100,00% 100,00% 100% Aantal aandelen 293 293 293 FSR BEHEER BV c.s. (per 31/12) Eigen Vermogen 1.307.016 1.331.488 1.201.754 Totaal activa 2.809.234 2.811.627 2.498.098 Omzet 2.389.786 2.693.113 2.417.984 Nettoresultaat 39.937 224.475 170.269 Aantal personeelsleden 22 29 27 U&I Learning France SAS % 100% 100% 100% Aantal aandelen 100.000 100.000 100.000 U&I Learning France SAS (per 31/12) Eigen Vermogen 1.173.013 1.413.386 1.008.208 Totaal activa 2.993.841 3.444.858 2.777.580 Omzet 4.740.586 4.583.232 4.032.000 Nettoresultaat 174.983 239.901-405.178 Aantal personeelsleden 32 31 34 35
F / Vorderingen op ten hoogste één jaar EUR 2011 2012 2013 Handelsvorderingen 1.725.033 1.737.548 906.808 Overige vorderingen 300.053 201.776 300.000 Totaal vorderingen op ten hoogste 1 jaar 2.025.086 1.939.324 1.206.808 G / Handelsvorderingen Het detail van de post handelsvorderingen bewijst de kwaliteit van de klantenportefeuille. EUR 2011 2012 2013 Klanten 1.710.670 1.742.278 950.740 Leveranciers debet 14.180 22.633 Op te maken facturen -34.974-44.115 Te ontvangen kredietnota s 7.428 Dubieuze debiteuren 1.053 1.053 1.053 Geboekte waardeverminderingen -870-870 -870 36
H / Vorderingen op meer dan 1 jaar EUR 2011 2012 2013 Totaal vorderingen op meer dan 1 jaar 0 0 0 I / Voorraden en bestellingen in uitvoering Het relatieve en absolute belang van e-learning binnen ondernemingen en organisaties neemt steeds toe. U&I Learning voert dan ook steeds grotere en langdurige e-learning projecten uit. EUR 2011 2012 2013 Voorraden en bestellingen in uitvoering 1.001.112 1.639.786 1.274.564 Totaal voorraden en bestellingen in uitvoering 1.001.112 1.639.786 1.274.564 J / Overlopende rekeningen EUR 2011 2012 2013 Over te dragen kosten 46.745 30.179 30.999 Verkregen opbrengsten 22.572 0 0 37
PASSIVA A / Kapitaal en reserves EUR 2011 2012 2013 MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL Geplaatst kapitaal per einde van het vorige boekjaar 948.929 980.993 980.993 Mutaties tijdens het boekjaar 32.064 0 0 Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar 980.993 980.993 980.993 Samenstelling van het kapitaal (aantal aandelen) 1.783.623 1.783.623 1.783.623 Kapitaalsaandelen A Kapitaalsaandelen B Kapitaalsaandelen C Samenstelling van het kapitaal (bedrag) 980.993 980.993 980.993 Kapitaalsaandelen 980.993 980.993 980.993 NIET-GESTORT KAPITAAL 0 0 0 EIGEN AANDELEN 0 0 0 VERPLICHTING TOT UITGIFTE VAN AANDELEN 781.560 781.560 781.560 TOEGESTAAN, NIET-GEPLAATST KAPITAAL 550.000 980.993 980.993 AANDELEN BUITEN KAPITAAL 0 0 0 B / Staat van de schulden EUR 2011 2012 2013 Uitsplitsing van de schulden 3.764.392 3.553.345 3.770.363 Looptijd van hoogstens 1 jaar 527.229 150.788 0 Looptijd van meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar 3.237.163 3.402.557 3.770.363 Looptijd van meer dan 5 jaar Gewaarborgde schulden door Belgische overheidsinstellingen 525.000 525.000 525.000 Financiële schulden: Kredietinstellingen 525.000 525.000 525.000 Gewaarborgde schulden door zakelijke zekerheden 1.676.241 1.773.816 1.456.380 Financiële schulden: Kredietinstellingen 1.676.241 1.773.816 1.456.380 Handelsschulden 0 0 0 Overige schulden 0 0 0 Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten: vervallen schulden 0 0 0 38
De leningen met een looptijd van meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar bestaan uit een investeringskrediet bij KBC, twee leningen bij Fortis voor de financiering van de overname van FSR BEHEER BV en U&I Learning France SAS en de in 2011 geplaatste achtergestelde converteerbare obligaties. Het betreft de plaatsing van 333.335 obligaties met een nominale waarde van EUR 5,25 met een tegenwaarde van EUR 1.750.008,75. De obligaties met een duurtijd van 5 jaar dragen een interest van 6% per jaar. Tevens zijn hier intercompany leningen opgenomen. Het bedrag van de leningen met een looptijd van hoogstens 1 jaar omvat, naast het gedeelte van voormelde schulden dat binnen het jaar vervalt, tevens de financiering van het vakantiegeld en eindejaarspremie. C / Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen in uitvoering Onder deze post vindt men de voorschotten die werden gefactureerd voor leveringen van e-learning diensten of projecten, die per einde boekjaar nog niet waren uitgevoerd. Tot de diensten zijn gepresteerd, is de ontvangen vooruitbetaling technisch een schuld ten opzichte van de klant. EUR 2011 2012 2013 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 16.670 117.992 108.313 Totaal ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 16.670 117.992 108.313 D / Overlopende rekeningen EUR 2011 2012 2013 Toe te rekenen kosten 373.107 311.198 86.222 Over te dragen opbrengsten 35.490 15.685 17.681 39
E / Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten EUR 2011 2012 2013 1. BELASTINGEN Vervallen belastingsschulden 0 0 0 Niet-vervallen belastingsschulden 56.018 105.984 82.095 Geraamde belastingsschulden 0 0 0 2. BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN Vervallen schulden ten aanzien van R.S.Z. 0 0 0 Schulden m.b.t. tot bezoldigingen en sociale lasten 166.268 289.882 316.893 2.3 / Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Zakelijke zekerheden die door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd werden op haar eigen activa als waarborg voor schulden en verplichtingen. EUR 2011 2012 2013 Hypotheken 0 0 0 Pand op het handelsfonds 1.792.480 1.767.480 1.767.480 Pand op andere activa 9.820.025 9.820.025 9.820.025 Zekerheden op de nog te verwerven activa Mogelijke verplichtingen tot aankoop vaste activa 0 0 0 De volgende activa werden in pand gegeven: meubilair, computers en computermateriaal alsook de aandelen van het overgenomen U&I Learning France SAS en FSR Beheer B.V. 40
2.4 / Resultatenrekening over 2011, 2012 en 2013 EUR 2011 2012 2013 I. Bedrijfsopbrengsten 4.174.519 4.003.154 2.746.220 A. Omzet 3.327.452 3.308.341 2.789.701 B. Toename (afname) bestellingen in uitvoering 742.665 638.674-79.522 C. Geproduceerde vaste activa D. Andere bedrijfsopbrengsten 104.402 56.139 36.041 II. Bedrijfskosten -3.633.478-3.680.064-3.216.299 A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen -518.214-456.583-292.469 B. Diensten en diverse goederen -1.174.352-1.274.273-696.466 C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen -1.902.923-1.906.151-1.904.269 D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa -31.070-35.324-29.870 Immaterieel -11.545-6.422-1.133 Materieel -19.525-28.902-28.737 E. Waardeverminderingen op voorraden & handelsvorderingen 0 0-285.700 F. Voorzieningen voor risico s en kosten 0 0 0 G. Andere bedrijfskosten -6.919-7.733-7.524 III. Bedrijfsresultaat 541.041 323.090-470.079 IV. Financiële opbrengsten 303.156 212.845 302.615 V. Financiële kosten -261.046-240.858-240.398 VI. Resultaat uit de gewone bedrijfsoefening 583.151 295.077-407.862 VII. Uitzonderlijke opbrengsten 0 10.824 0 VIII. Uitzonderlijke kosten -1.015.530-55.889-529.518 IX. Resultaat van het boekjaar vóór belastingen -432.379 250.012-937.381 X. Belastingen op het resultaat 0 0-921 XI. Resultaat van het boekjaar na belastingen -432.379 250.012-938.301 41
2.5 / Detail van de belangrijkste rubrieken van de resultatenrekening A / Bedrijfsopbrengsten Voor 2013 stellen we een daling vast van de bedrijfsopbrengsten. EUR 2011 2012 2013 Bedrijfsopbrengsten 4.174.519 4.003.154 2.746.220 Groei (%) 22% -4% -31% B / Bedrijfskosten De post handelsgoederen bestaat voornamelijk uit door derden geleverde diensten. De post diensten en diverse goederen omvat de gebruikelijke goederen en diensten eigen aan een dienstenonderneming zoals communicatiekosten, marketingkosten, operationele leasekosten, etc. EUR 2011 2012 2013 BEDRIJFSKOSTEN Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen -518.214-456.583-292.469 Diensten en diverse goederen -1.174.352-1.274.273-696.466 42