Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Amsterdam, 18 december 2014 18 DECEMBER 2014 1
Agenda 1 Opening (dr. J. Sharpe) 2 Presentatie door de CEO (dr. W. Meinel) A B C D Start van het bedrijf Herwaarderingen & asset management activiteiten Strategie & Claimemissie Q&A 3 Mandaat voor de intrekking van aandelen 4 Benoeming van een lid van de Directie 5 Aanvaarding aftreden en vrijwaring van een lid van de Directie 6 Bezoldiging van de Raad van Commissarissen 7 Aanstelling van de externe accountant 8 Afsluiting 18 DECEMBER 2014 2
1. Opening Dr. Jochen Sharpe Voorzitter van de Raad van Commissarissen 18 DECEMBER 2014 3
2. Presentatie door de CEO Dr. Wulf Meinel Chief Executive Officer 18 DECEMBER 2014 4
Een korte geschiedenis van Geneba Properties N.V. Oprichting Geneba in 2013 dat een selectie van de bezittingen van het voormalige Homburg Invest erft 7 maart 2014 Geneba krijgt AIFMD-licentie 27 maart 2014 Plan Implementation Date Geneba start haar bedrijfsactiviteiten, nadat de Monitor de Initial Business overdraagt aan Geneba door een cashvrije transactie, overeenkomstig het herstructureringsplan 28 maart 2014 Nieuwe Directie: Dr. Wulf Meinel wordt CEO. Martien van Deursen blijft Managing Director 18 DECEMBER 2014 5
Initial Business zoals overgedragen onder het herstructureringsplan Monitor waardeert het totale vermogen van de Initial Business op 606,7 miljoen Bijbehorende verplichtingen en minderheidsbelang totaal 454,0 miljoen Als gevolg hiervan Nettovermogenswaarde (NVW): 152,7 miljoen 18 DECEMBER 2014 6
Start van Geneba in foto s Duitsland 5 objecten Nederland 3 objecten Baltische Staten 46 objecten 18 DECEMBER 2014 7
Officiële start van Geneba: Plan Implementation Date 27 maart 2014 Nieuwe Directie 28 maart 2014 28 maart 2014 7 juli 2014 Nieuwe Directie Strategische pijlers Start handel Dr. Wulf Meinel treedt aan als nieuwe CEO en Martien van Deursen blijft Managing Director van Geneba Verbetering & optimalisatie van het portfolio Versterking financiële positie Vestigen van een solide onderneming Versterking relatie met stakeholders Geneba aandelen kunnen worden verhandeld op NPEX 18 DECEMBER 2014 8
Eerste acties rond de strategische prioriteiten van Geneba Verbetering & optimalisatie van het portfolio Grondige review van het hele portfolio Actief asset management Versterking financiële positie Maatregelen treffen voor dringende financieringsbehoeften Vestigen van een solide en duurzame onderneming Nieuwe Directie + Raad van Commissarissen Duidelijke rollen & verantwoordelijkheden voor de Directie en RvC In overeenstemming met de AIFMD-vereisten Versterking van de relatie met investeerders, huurders en kredietverschaffers Persoonlijk contact met de belangrijkste huurders over asset management en strategie Nieuwe contracten met huurders 18 DECEMBER 2014 9
Herwaarderingen 18 DECEMBER 2014 10
Ontwikkeling nettovermogenswaarde op basis van herwaarderingen Waarde Initial Business per mei 2013 NVW = 152,7 miljoen 5 per aandeel Toelatingsmemorandum pro-forma financiële informatie per 31/12/2013 NVW = 89,7 miljoen 2,94 per aandeel Waardering Geneba per 30/6/2014 tussentijds resultaten NVW = 94 miljoen 3,08 per aandeel 18 DECEMBER 2014 11
Elementen van de herwaarderingen 1. Bochum 2. Baltische staten 3. München a) Lastige omgang met mortgage bank b) Huurder kondigde beëindiging van huurovereenkomsten aan c) Re-leasing potentieel van het object beoordeeld d) Uit een milieurapport blijkt dat het object asbest bevat a) Herwaarderingen gebaseerd op beoordeling van externe taxateurs b) Politieke onrust c) Lastige omgang met mortgage bank die ook huurder is a) Verwijdering van mogelijk overdrachtsbelastingvoordeel van waardering b) Reguliere afwaardering Alle herwaarderingen zijn besproken met en beoordeeld door de externe accountant PWC 18 DECEMBER 2014 12
Asset management en portfolio-activiteiten in Duitsland Bevindingen München Het object werd gefinancierd met een dure second ranking lening Acties Second ranking lening geherfinancierd met een lening van Catalyst Coop tegen gunstigere voorwaarden dan de markt, met een rente van 3% per jaar Bochum Uit een milieurapport blijkt dat het object asbest bevat Opzegging huurovereenkomst door de huurder ontvangen op 7 april 2014 Re-leasing potentieel van het object is minimaal Lastige omgang mortgage bank Hassmersheim Bouw van een nieuwe opslag- en productiefaciliteit in opdracht van Motip Dupli, op één van zijn vestigingen Op de korte termijn werd een begin gemaakt met het opruimen van de asbest Talrijke meetings met de huurder Deutsche Annington. Huurder is geïnteresseerd in de koop van het pand. Hierover wordt momenteel onderhandeld. Lening voor de korte termijn verlengd met kredietverstrekker NIBC tegen markt conforme voorwaarden Huurovereenkomst verlengd voor de lange termijn & overeenkomst voor de bouw van een nieuw magazijn en productiefaciliteit van 3100 m² 18 DECEMBER 2014 13
Asset management en portfolio-activiteiten in Nederland Bevindingen Rotterdam De kredietverstrekker liet weten dat hij de lening opzegt, vanwege een zeggenschapswijziging op huurdersniveau Acties Aanstelling van een capital markets adivseur om de markt omstandigheden te onderzoeken. Uitkomst heeft geleid tot een lening van Catalyst Coop tegen gunstigere voorwaarden dan de markt, met een rente van 3% per jaar 18 DECEMBER 2014 14
Asset management en portfolio-activiteiten in de Baltische staten Bevindingen SEB is zowel kredietverstrekker als huurder De SEB structuur leidde ook tot risico voor Geneba vanwege de swap structuur De opties voor Geneba zijn beperkt. De vermogensbeheerderstructuur wordt gecontroleerd door SEB Regio lijdt onder politieke onrust Acties Aanstelling van een nieuwe taxateur (Colliers). De marktwaarde van de panden werd aangepast op basis van de nieuwe taxaties Talrijke meetings met SEB (kredietverstrekker en huurder) met de bedoeling kernportfolio en nietkernportfolio te scheiden Kernportfolio 68% van de waarde Objecten met langdurige huurovereenkomst Niet-kernportfolio 32% van de waarde Objecten met huurovereenkomst van korte duur of leegstaande objecten 18 DECEMBER 2014 15
Eerste tussentijdse resultaten Geneba 27 maart tot 30 juni 2014 18 DECEMBER 2014 16
Strategie Toekomst visie 18 DECEMBER 2014 17
Gewenste strategische optie Turn around Liquidatie De Directie en de Raad van Commissarissen hebben besloten dat groei en optimalisering van het portfolio de voorkeurs optie is, in lijn met de oorspronkelijke strategie 18 DECEMBER 2014 18
Overwegingen % De samenstelling van het huidige portfolio is niet in evenwicht Om te groeien is meer diversificatie en kapitaal noodzakelijk De Loan-to-Value ligt aanzienlijk te hoog Zonder extra financiering zijn de perspectieven voor het bedrijf beperkt 18 DECEMBER 2014 19
Strategisch beoordelingsproces Grondige analyse van Zorgvuldig uitgewerkte strategie Definiëren van een actieplan de huidige mix van het portfolio de economie van de doelmarkten de economische fundamenten van vastgoedbeleggingscategorieën Politieke omstandigheden in doelmarkten Optimaliseren & uitbreiden portfolio Versterken financiële positie Vestigen solide onderneming Versterken relatie met stakeholders Verhogen van eigen vermogen Planning om het groeiplan te implementeren 18 DECEMBER 2014 20
De economieën van de Europese kernlanden zijn stabiel: Focus op Duitsland, NL en Scandinavië De groei in de Eurozone is afgevlakt, maar niet gedaald Er is een duidelijk onderscheid merkbaar tussen de Europese kernlanden en Europa De vooruitzichten voor de groei van het BNP in de Europese kernlanden liggen duidelijk boven het Europese gemiddelde De lopende rekening (% van het BNP) van de Europese kernlanden is drie keer hoger dan het Europese gemiddelde De economieën van de Europese kernlanden zijn sterk gediversifieerd in de Europese en internationale context Focus op solide economieën in Europese kernlanden, met stevige economische basis en positieve groeivooruitzichten 18 DECEMBER 2014 21
Commercieel vastgoed in de Europese kernlanden is de beste optie Investeren in bedrijfsmiddelen voor solide Europese bedrijven creëert de mogelijkheid een aantrekkelijk risico adjusted rendement te realiseren, omdat: 1. 2. 3. De belangrijke Europese industrieën (auto en andere maakindustrieën, high tech, energie, pharma, engineering en logistiek) en de middenstandsbedrijven zijn solide bedrijven met goede vooruitzichten op de lange termijn Operationele objecten voor deze bedrijven zijn ruim beschikbaar (alleen al in Duitsland 3 biljoen) Meer dan 60% van de commerciële vastgoedruimte bestaat uit kantoren of panden bestemd voor logistieke of licht industriële activiteiten Gematigde leverage beschikbaar tegen gematigde kosten, in vergelijking met beleggingsrendementen Geneba zal een kapitaalmarktproduct creëren door te investeren in commercieel vastgoed gericht op financieel solide businesses met een gediversificeerde huurdersportfolio in core Europa 18 DECEMBER 2014 22
Hoe gaan we onze strategie uitvoeren? 1 Identificeren van de belangrijkste industrieën van topbedrijven/middenstandsbedrijven met solide zakelijke vooruitzichten Automotive-industrie, hoogwaardige engineering (offshore, energie, infrastructuur), farmaceutische industrie, huishoudelijke apparaten, logistiek & transport 2 Onderzoek naar de strategie, het management en de duurzaamheid van bedrijfsmodellen 3 Nagaan welk vastgoed essentieel is voor de operationele behoeften van onze huurders 4 Investeren in onroerend goed dat actief kan worden beheerd 18 DECEMBER 2014 23
Claimemissie om de gewenste strategie uit te kunnen voeren Verbeteren & optimaliseren portfolio Focus op logistiek en lichte industrie Diversificeren van huurders Focus op Europese kernlanden Versterken & optimaliseren financiële positie Aantrekken van extra kapitaal via claimemissie met als doel: Herfinanciering van leningen tegen de huidige marktomstandigheden, indien eigen vermogen kan worden verkregen Uitbreiding van de portfolio Verbeteren van de Loan-to-Value Opbouwen van een sterke portfolio Liquiditeit voor de aandeelhouders 18 DECEMBER 2014 24
De opbrengsten van de claimemissie zullen worden gebruikt om de financiële positie te versterken en het portfolio uit te breiden 40 miljoen versterken van de financiële positie 15 miljoen terugbetaling lening object David Lloyd in Rotterdam 20 miljoen terugbetaling lening object Infineon in München 5 miljoen ontwikkeling Motip Dupli object in Hassmersheim 165 miljoen uitbreiden en verbeteren portfolio 18 DECEMBER 2014 25
Details van de claimemissie Uitgifteprijs 2,78; vijf rechten per twee aandelen 74.397.740 uit te geven aandelen; verwacht brutovermogen: 206 miljoen (netto 205 miljoen) Staat open voor alle bestaande aandeelhouders onder gelijke voorwaarden, en inclusief een korting van 12% tot NVW van 30 juni 2014, gecorrigeerd voor aandelen die zullen worden ingetrokken ( 3,16) Nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de huidige uitstaande aandelen De rechten kunnen niet verhandeld worden De backstopregeling van de claimemissie ligt bij Catalyst Coop. Catalyst Coop is verplicht om op verzoek van Geneba acquisities te financieren tot een bedrag van 206 miljoen De uitvoeringstermijn van de claimemissie gaat van start op 9 december NPEX zal een uitnodiging met uitleg voor inschrijving sturen U kunt het formulier insturen tot 31 december Wenst u niet deel te nemen aan de claimemissie, dan hoeft u niets te doen. Het totale aantal uitstaande aandelen zal toenemen 18 DECEMBER 2014 26
Samenvatting Sinds de start van het bedrijf is de Directie bezig met een grondige sanering van de portfolio De samenstelling van het portfolio bleek zeer onevenwichtig. Waarderingen moesten aanzienlijk naar beneden worden bijgesteld, en de bijbehorende Loan-to-Value lag veel te hoog De Directie & de Raad van Commissarissen zijn gezamenlijk tot de conclusie gekomen dat de groei van het bedrijf de gewenste optie is, gesteund door de marktontwikkelingen Om te groeien en een stabiele financiële positie te verwerven, is nieuwe financiering noodzakelijk 18 DECEMBER 2014 27
Vragen? 18 DECEMBER 2014 28
Vooraf ingediende vragen bij NPEX 1. Wat gebeurt er met mijn aandelen als ik niet deelneem aan de claimemissie? 2. Wat verandert er als ik niets doe? 3. Adviseert u dat ik deelneem aan de claimemissie. Wat betekent dit voor mijn persoonlijke situatie? 4. Kan ik mijn aandelen aan Geneba verkopen? 5. Kan ik mijn aandelen aan Catalyst verkopen? 6. Waarom stemt de BAVA niet over de claimemissie? 7. Hoe kan ik een agendapunt aan de vergadering laten toevoegen? 8. Zijn er kosten verbonden aan de deelname aan de claimemissie? 18 DECEMBER 2014 29
Vragen? 18 DECEMBER 2014 30
Steminstructie Totaal aantal uitgegeven aandelen door Geneba Properties N.V. 29.759.096 Aantal aandelen aanwezig tijdens de vergadering 18.485.435 18 DECEMBER 2014 31
3. Mandaat voor de intrekking van aandelen - A Goed te keuren dat het aantal aandelen in de Onderneming dat door de Onderneming wordt gehouden, tot een maximum van 783.543 aandelen, voor een periode vanaf deze BAVA en tot 30 april 2015 wordt ingetrokken, en dat de Raad van Bestuur hierbij met recht van substitutie wordt gemachtigd om dit besluit ten uitvoer te leggen in overeenstemming met het Nederlandse recht" 1 Voor 2 Tegen 3 Onthouding 18 DECEMBER 2014 32
3. Mandaat voor de intrekking van aandelen - A Uitslag 18 DECEMBER 2014 33
3. Mandaat voor de intrekking van aandelen - B Goed te keuren dat het aantal aandelen in de Onderneming dat door de Onderneming wordt gehouden, tot een maximum van 3.775.299 aandelen, voor een periode vanaf deze BAVA en tot 30 april 2015 wordt ingetrokken (al dan niet in schijven), en dat de Raad van Bestuur hierbij met recht van substitutie wordt gemachtigd om dit besluit (inclusief de machtiging om het precieze aantal in te trekken aandelen vast te stellen) ten uitvoer te leggen in overeenstemming met het Nederlandse recht." 1 Voor 2 Tegen 3 Onthouding 18 DECEMBER 2014 34
3. Mandaat voor de intrekking van aandelen - B Uitslag 18 DECEMBER 2014 35
4. Benoeming van een lid van de Directie Om de nominatie van de Raad van Commissarissen goed te keuren en de heer Wibo H.E. van Ommeren met ingang van het einde van deze BAVA te benoemen als Chief Financial and Risk Officer en als lid van de Raad van Bestuur. 1 Voor 2 Tegen 3 Onthouding 18 DECEMBER 2014 36
4. Benoeming van een lid van de Directie Uitslag 18 DECEMBER 2014 37
5. Aanvaarding van het aftreden van een lid van de Directie Om het ontslag van de heer Martien van Deursen als lid van de Raad van Bestuur te aanvaarden en goed te keuren met ingang van het einde van deze BAVA, en hem volledige en definitieve decharge te verlenen van aansprakelijkheid voor zijn taken als lid van de Raad van Bestuur tot en met de datum van deze BAVA, voor zover de uitoefening van die taken duidelijk blijkt uit de jaarrekening of anderszins aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is bekendgemaakt. 1 Voor 2 Tegen 3 Onthouding 18 DECEMBER 2014 38
5. Aanvaarding van het aftreden van een lid van de Directie Uitslag 18 DECEMBER 2014 39
6. Goedkeuring van de bezoldiging van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen (RvC) stelt de volgende bezoldiging voor: Voorzitter 70,000 Vice-voorzitter 52,500 Lid 35,000 Supplement lidmaatschap steering and remuneration committee 10,000 Supplement lidmaatschap audit committee 10,000 Supplement lidmaatschap asset management committee 10,000 18 DECEMBER 2014 40
6. Goedkeuring van de bezoldiging van de Raad van Commissarissen Om de voorgestelde vergoeding voor de leden van de Raad van Commissarissen goed te keuren, zoals beschreven in de toelichting bij de agenda van de BAVA. 1 Voor 2 Tegen 3 Onthouding 18 DECEMBER 2014 41
6. Goedkeuring van de bezoldiging van de Raad van Commissarissen Uitslag 42
7. Aanstelling van de externe accountant Om PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. te benoemen als de externe accountant van de Onderneming voor het boekjaar 2014, en PwC de opdracht te geven om de jaarrekening voor het boekjaar 2014 te controleren. 1 Voor 2 Tegen 3 Onthouding 18 DECEMBER 2014 43
7. Aanstelling van de externe accountant Uitslag 18 DECEMBER 2014 44
8. Afsluiting Deze handouts zijn een vertaling van de originele Engelstalige presentatie. In geval van enige discrepantie tussen deze vertaling en de originele Engelstalige presentatie prevaleert de originele Engelstalige presentatie. 18 DECEMBER 2014 45