BIJLAGE 4: CONCEPT RAAMOVEREENKOMST Raamovereenkomst inzake de levering van steunzolen en steunzool gerelateerde producten Referentienummer: 075.30.3200.16 Ondergetekenden: De Staat der Nederlanden, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Minister van Defensie, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Commandant DienstenCentra, Divisie Facilitair en Logistiek, Directie Vraag & Aanbod Management, afdeling Verwerving & Contracten, voor deze hoofd sectie verwerving diensten, mevr. C. van Amesfoort, hierna te noemen: Koper en, statutair gevestigd te,.,., ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door [naam] in de functie van [functie], hierna te noemen: Leverancier gezamenlijk, respectievelijk afzonderlijk ook wel te noemen partijen, respectievelijk partij ; Overwegende dat: - Op 24 maart 2014 de opdracht voor de raamovereenkomst inzake de levering van steunzolen en steunzool gerelateerde producten is gepubliceerd op www.tenderned.nl; - Voor de aanbesteding van de opdracht de Europese openbare procedure is gevolgd met in acht name van de Aanbestedingswet 2012; - Op basis van de in de Offerte aanvraag (Bijlage 2 ROK) opgenomen geschiktheidscriteria en gunningcriteria, Leverancier met zijn Offerte (Bijlage 3 ROK) de economisch meest voordelige inschrijving heeft gedaan voor de uitvoering van de opdracht; - De opdracht deze raamovereenkomst betreft waaronder op afroep opdrachten voor levering van steunzolen en steunzool gerelateerde producten wordt gegeven; - Op iedere bestelopdracht de voorwaarden als neergelegd in deze raamovereenkomst van toepassing zijn; - De aard van de opdracht met zich meebrengt dat de Koper geen garantie kan geven aan Leverancier over daadwerkelijk afname onder deze raamovereenkomst. - Bij de uitvoering van de raamovereenkomst en/of bestelopdrachten sprake dient te zijn van een goede samenwerking tussen de Leverancier en de Koper; - Op beide partijen een medewerkings-, informatie, - en waarschuwingsplicht rust voor zover dit in het belang is, respectievelijk kan zijn, voor de uitvoering van deze raamovereenkomst en/of bestelopdrachten; 1
- Partijen bij deze hun algemene contractuele afspraken die in ieder geval gelden voor de uitvoering van de bestelopdrachten wensen vast te leggen in deze raamovereenkomst (inclusief bijlagen); - Eventuele specifieke afspraken met betrekking tot de bestelopdrachten worden overeengekomen in de betreffende bestelopdracht; - Partijen hiertoe inmiddels verklaren te zijn overeengekomen als volgt: In deze Overeenkomst wordt een aantal begrippen met een beginhoofdletter gebruikt. Aan deze begrippen komt de betekenis toe die hieraan wordt gegeven in artikel 1 van de Algemene Rijksinkoopvoorwaarden 2011 (ARIV-2011). In aanvulling daarop wordt onder de volgende begrippen in deze Overeenkomst verstaan: - Offerte: de door de Leverancier uitgebrachte offerte (inschrijving) van [datum] en kenmerk [nummer] (Bijlage 3 ROK); - Offerteaanvraag: de Aanbestedingsleidraad voor de Europese aanbesteding inzake het afsluiten van een raamcontract ten behoeve van de levering van steunzolen en steunzool gerelateerde producten van 24 maart 2014, kenmerk 075.30.3200.16, (Bijlage 2 ROK); - Overeenkomst: deze raamovereenkomst (ROK), inclusief Bijlagen; - Product(en): steunzolen en steunzool gerelateerde producten (bijvoorbeeld pelotten); - ROK: afkorting voor deze raamovereenkomst, inclusief Bijlagen. 1. Voorwerp van de Overeenkomst 1.1 De Leverancier verkoopt en levert aan de Koper op afroep, overeenkomstig door de Koper geplaatste bestelopdrachten, voor de levering van het Product of de Producten, een en ander overeenkomstig de op basis van de Offerteaanvraag van Koper door de Leverancier uitgebrachte Offerte, tenzij in deze Overeenkomst anders is bepaald. 1.2 De navolgende documenten maken deel uit van deze Overeenkomst. Voor zover deze documenten met elkaar in tegenspraak zijn, prevaleert het eerder genoemde document boven het later genoemde: 1. deze Overeenkomst (overwegingen en artikel 1 tot en met 10); 2. de ARIV-2011 (Bijlage 1 ROK); 3. de Offerteaanvraag (Bijlage 2 ROK); 4. de Offerte (Bijlage 3 ROK); 5. Verklaring Sociale voorwaarden (Bijlage 4 ROK); 6. tabel Social return (Bijlage 5 ROK). 2. Inwerkingtreding en duur van de Overeenkomst 2.1 Deze Overeenkomst treedt op [datum] in werking en geldt voor de duur tot en met [datum]. 2.2 Na afloop van de termijn als genoemd in artikel 2.1 kan de looptijd met maximaal 2 maal 1 jaar worden verlengd, tenzij de Koper uiterlijk 3 maanden voor het verstrijken van de lopende periode de Overeenkomst per aangetekend schrijven opzegt. 2
2.3 Het einde van de looptijd van deze Overeenkomst betekent dat na [datum], of in geval van verlenging van de Overeenkomst, na [datum] of [datum] geen bestelopdrachten meer kunnen en zullen worden geplaatst bij Leverancier. 2.4 Op bestelopdrachten die vóór het einde van de looptijd van de Overeenkomst zijn geplaatst en waarvan de uitvoering de looptijd van de Overeenkomst overschrijdt blijven de bepalingen van onderhavige Overeenkomst onverkort van toepassing. 2.5 Deze Overeenkomst mag door de Koper op elk moment, zonder opgave van redenen, tussentijds door middel van een aangetekend schrijven worden opgezegd met inachtneming van de volgende opzegtermijnen, afhankelijk van de reeds verstreken looptijd van de Overeenkomst: - looptijd tussen 0 en 2 jaar: 3 maanden opzegtermijn; - looptijd tussen 2 en 4 jaar: 6 maanden opzegtermijn. Indien de Overeenkomst tussentijds wordt opgezegd als bedoeld in dit artikellid vindt tussen de Koper en de Leverancier een afrekening plaats op basis van door de Leverancier ter zake van de uitvoering van de Overeenkomst in redelijkheid gemaakte kosten en overeenkomstig artikel 3 van deze Overeenkomst reeds geplaatste bestelopdrachten die na het eindigen van de Overeenkomst nog aan Koper geleverd moeten worden. De Koper is niet gehouden de Leverancier op enigerlei wijze anderszins schadeloos te stellen voor de (eventuele) gevolgen van de opzegging van de Overeenkomst. 2.6 De voorwaarden van deze Overeenkomst blijven van toepassing na beëindiging van deze Overeenkomst met betrekking tot reeds voor de beëindiging overeenkomstig artikel 3 van deze Overeenkomst geplaatste bestelopdrachten die na het eindigen van deze Overeenkomst nog aan de Koper geleverd moeten worden. 3. Levering op basis van bestelopdrachten 3.1 Gedurende de looptijd van deze Overeenkomst worden bestelopdrachten voor het leveren van de Producten door de Koper geplaatst via bestelopdrachten. De door de Koper geplaatste bestelopdrachten worden door de Leverancier geacht te zijn aanvaard bij ontvangst van de betreffende bestelopdracht. 3.2 Voor ieder besteld onderdeel geldt een levertermijn in overleg gerekend vanaf het moment dat de bestelopdracht door Koper is geplaatst. 3.3 De bestelopdracht vermeldt alle informatie die relevant is voor de levering van de Producten, waaronder het aantal en het adres van de afleverlocatie in Nederland. 3.4 Op het moment van levering gaat het eigendom en het risico van het Product over van Leverancier op Koper. 3.6 De aard van de opdracht en de aard van deze Overeenkomst brengt met zich mee dat de Koper geen garantie kan geven aan Leverancier over het aantal en/of daadwerkelijk afname onder deze Overeenkomst. 4. Verpakkingen 4.1 Alle zaken die in het kader van deze Overeenkomst worden geleverd waarvoor geen aparte eisen zijn gesteld met betrekking tot verpakking dienen te worden verpakt in handelsgebruikelijke 3
verpakking, geschikt voor transport over terreinen en in gebouwen, op- en overslag. Daarbij zal de Leverancier zo min mogelijk voor het milieu schadelijke verpakkingen gebruiken. De zaken dienen per detailhandelseenheid te worden verpakt. Bij aflevering dient het Product verpakt te zijn in een standaard fabrieks-verpakking, welke bescherming biedt tegen transportschade. Leverancier draagt zorg voor de afvoer van de verpakking. 4.2 Afwijkende verpakkingseenheden die voor de logistieke systemen van de opdrachtgever noodzakelijk worden geacht, worden aangegeven op de desbetreffende bestelopdracht. 4.3 Het Product moet per bestelling per orderregel, per verpakkingseenheid en per verstrekkingseenheid worden voorzien van een etiket, onverliesbaar aangebracht, met daarop de volgende watervaste gegevens, in een contrasterende kleur: Benaming; Aantal; Nummer bestelopdracht; Naam opdrachtnemer (Koper). 4.4 Per collo dient duidelijk het nummer van de bestelopdracht, collovolgnummer en afleveradres te worden vermeld. De paklijst dient in de bestelorder volgorde te zijn opgesteld. 4.5 Op de paklijst dienen nummer van de bestelopdracht (afroeporder), afleveradres, collivolgnummer evenals per orderregel, geleverde aantallen en benaming (soort artikel) te worden vermeld. 5. Prijs en overige financiële bepalingen 5.1 De overeengekomen prijzen met betrekking tot de levering van het Product zijn all-in prijzen doch exclusief BTW en staan opgenomen in Bijlage 3 ROK. 5.2 Facturering geschiedt maandelijks. 5.3 Koper kan de door Leverancier verzonden factuur of facturen door een door Koper aan te wijzen accountant als bedoeld in artikel 2:393, eerste lid, van het Burgerlijk Wetboek op inhoudelijke juistheid laten controleren. Leverancier verleent de betrokken accountant inzage in boeken en bescheiden en verstrekt hem alle gegevens en informatie die deze verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de factuur of facturen is vereist. De accountant brengt zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van de Koper, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factuur niet juist is dan wel onvolledig is, in welke geval de bedoelde kosten voor rekening van de Leverancier komen. 5.4 Overschrijding van een betalingstermijn door Koper of niet-betaling van een factuur op grond van vermoede inhoudelijke onjuistheid daarvan of ingeval van ondeugdelijkheid van de gefactureerde Producten geeft Leverancier niet het recht zijn werkzaamheden op te schorten dan wel te beëindigen. 6. Contactpersonen Contactpersoon voor de uitvoering van deze overeenkomst namens Koper is [naam en contactgegevens] Contactpersoon voor de Leverancier is [naam en contactgegevens] 4
7. Van toepassing zijnde voorwaarden 7.1 Op deze Overeenkomst zijn uitsluitend (aanvullend) van toepassing de ARIV (Bijlage 1 ROK) voor zover daarvan in de artikelen 1 tot en met 10 van deze Overeenkomst niet wordt afgeweken. 7.2 De eigen algemene (levering)voorwaarden van de inschrijver of voorwaarden van derden (waaronder onderaannemers en hulppersonen) zijn nadrukkelijk uitgesloten tijdens de uitvoering van de Overeenkomst en daaronder te verstrekken bestelopdrachten. 7.3 In geval de Koper zich beroept op garantie als bedoeld in artikel 4 ARIV (Bijlage 1 ROK) dan komen alle kosten voor herstel voor rekening van Leverancier. Leverancier neemt binnen uiterlijk 5 werkdagen een beroep op garantie in behandeling en stelt alles in het werk om de behandeling met bekwame spoed te voltooien. 7.4 Artikel 4.5 ARIV (Bijlage 1 ROK) is niet van toepassing. 7.5 In afwijking van artikel 14.1 ARIV (Bijlage 1 ROK) geldt dat de aansprakelijkheid van de Leverancier, per gebeurtenis, is beperkt tot een bedrag van maximaal driemaal de waarde van de betreffende bestelopdracht of samenhangende bestelopdrachten. De beperking van de aansprakelijkheid als hiervoor bedoeld komt te vervallen: a. ingeval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel; b. indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de Leverancier of diens personeel, ondergeschikten of hulppersonen. 7.6 Aanvullend op de geheimhoudingsverplichtingen die ingevolge artikel 8 ARIV (Bijlage 1 ROK) op de Leverancier rusten geldt dat personeel van Leverancier niet eerder werkzaam mogen zijn op een locatie van Koper dan nadat zij een verklaring omtrent het gedrag natuurlijke personen (VOG NP) hebben overgelegd. De kosten van een VOG NP komen voor rekening van Leverancier. 7.7 Bij schending van de geheimhoudingsverplichtingen die ingevolge artikel 8 ARIV (Bijlage 1 ROK) op de Leverancier rusten, is de Leverancier een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van 50.000,- per gebeurtenis. 7.8 In afwijking van het bepaalde in artikel 12.1 ARIV (Bijlage 1 ROK) geldt een boete van 1% per kalenderdag tot een maximum 30% en wordt de boete berekend over de totaalwaarde van de betreffende bestelopdracht indien de leveringen gemeten over een periode van een kwartaal minder dan 95% betrouwbaar zijn. Daarvan is sprake indien meer dan 5% van de levering van het Product in een kwartaal een langere levertermijn hebben gehad dan 3 weken. 7.9 Aanvullend op artikel 13 ARIV (Bijlage 1 ROK) geldt dat indien als gevolg van verzuim van Leverancier de Koper besluit de Overeenkomst te beëindigen, de Koper zich het recht voorbehoudt om alsdan een nieuwe raamovereenkomst te sluiten met degene die ten tijde van de Europese aanbestedingsprocedure als tweede in de rangorde van economisch meest voordelige inschrijving is geëindigd, overigens zonder eerst een herbeoordeling te doen. 8. Overleg en rapportage 8.1 De Leverancier zal tijdens de duur van de Overeenkomst telkenmale binnen vier weken na afloop van ieder kwartaal de navolgende informatie als Excel-bestand of op een andere door de Koper gewenste wijze aanleveren aan de contactpersoon als genoemd in artikel 6: 5
a. Omzet per artikel(nummer), welke het afgelopen kwartaal is gegenereerd door de afroepende instanties, uitgedrukt in hoeveelheden en in Euro; b. Het onder a bedoelde, maar dan cumulatief; c. Bestelfrequentie per artikel(nummer); d. Percentage retourzendingen per kwartaal en cumulatief; e. Leverbetrouwbaarheid per kwartaal en cumulatief; f. Aantal orders; per kwartaal en cumulatief; g. Gemiddelde orderwaarde per order per kwartaal en cumulatief; h. Aantal ontvangen klachten/problemen plus oplossing per kwartaal. De gevraagde informatie moet per afroepende instantie als voor alles tezamen aangegeven worden. 8.2 De Leverancier zal eveneens onverwijld mondeling en binnen twee weken daarna schriftelijk rapporteren zodra zich een probleem voordoet dat van invloed kan zijn op de uitvoering van deze Overeenkomst. Deze rapportage zal tenminste de volgende elementen bevatten: Nauwkeurige omschrijving van het probleem; Datum van constateren; Hoe het probleem is ontstaan; Wie bij het probleem betrokken zijn; De geschatte duur van het probleem; De voorgenomen oplossing ervan; De (geschatte) technische en overige consequenties. 8.3 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst wordt minstens eenmaal per halfjaar operationeel overleg gevoerd tussen de Koper en de Leverancier. Tijdens dit overleg worden minimaal de volgende zaken besproken: Terugblik laatste periode; Actiepunten vorige overleg; Bespreking managementrapportage. Van de bijeenkomsten wordt verslag gemaakt door Leverancier. 8.4 Naast het bepaalde in artikel 8.1 en 8.2 verstrekt Leverancier, voor zover van toepassing, de (jaarlijkse) rapportage aan de contactpersoon van Koper omtrent sociale voorwaarden als bedoeld in artikel 9.3 en omtrent social return als bedoeld in artikel 10.3 en artikel 10.5. 9. Bijzondere uitvoeringsvoorwaarden Sociale voorwaarden 9.1 Leverancier garandeert middels de ondertekening van de in Bijlage 4 ROK opgenomen verklaring dat hij bij de uitvoering van de Overeenkomst een bijdrage levert aan het bewust worden van de effecten die de opdracht heeft op de arbeids- en mensenrechtensituatie in zijn productketen. Leverancier spant zich in om de risico s van schending van de volgende normen in beeld te brengen en om daadwerkelijke schendingen te voorkomen of op te lossen: - De fundamentele arbeidsnormen, zoals vastgesteld in de conventies van de International Labour Organisation (ILO), inzake afschaffing van dwangarbeid en slavernij (29, 105), afschaffing van kinderarbeid (138, 182), vrijwaring van discriminatie op het werk en in beroep (100, 111), de vrijheid van vakvereniging en recht op collectief onderhandelen (87, 98); en - De mensenrechten uit de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens (UVRM) en uitwerking daarvan in bindende verdragen, die arbeids- en bedrijfsrelevant zijn. 6
9.2 Voor zover regime 1 (Keteninitiatief) van toepassing is bevat Bijlage 4 ROK een aanvullend document opgesteld door Leverancier waarin hij aangeeft bij welke keteninitiatief hij is aangesloten. 9.3 Voor zover regime 3 (Risico) van toepassing is stelt Leverancier de Koper jaarlijks op de hoogte van zijn rapportage inzake de sociale voorwaarden. De jaarrapportage bevat in ieder geval informatie over de resultaten van de risicoanalyse, maatregelen om risico s te verminderen en schendingen te verhelpen, monitoring naleving normen en afhandeling van ontvangen signalen. 10. Slotbepaling 10.1 Afwijkingen van deze Overeenkomst zijn slechts bindend voor zover zij uitdrukkelijk tussen partijen schriftelijk zijn overeengekomen. 10.2 Door ondertekening van deze Overeenkomst vervallen alle eventueel eerder door partijen gemaakte mondelinge en schriftelijke afspraken omtrent de overeenkomstig deze Overeenkomst geplaatste bestelopdrachten voor de levering van steunzolen en steunzool gerelateerde producten. Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en ondertekend, Namens Koper, de Staat der Nederlanden, de Minister van Defensie, Divisie Facilitair & Logisitiek VAM / Verwerving Namens Leverancier, [Naam bedrijf] Voor deze, Voor deze, Handtekening Handtekening Datum: Plaats: Datum: Plaats: 7