- 1 - STATUTEN VAN TKH GROUP N.V. MC/6004528/477293.dlt met zetel te Haaksbergen, zoals deze luiden na een akte van statutenwijziging verleden op 14 mei 2007 voor een waarnemer van Professor mr. P.J. Dortmond, notaris te Amsterdam, ten aanzien van welke statutenwijziging de Minister van Justitie op 27 april 2007 onder nummer N.V. 230117 heeft medegedeeld dat hem van geen bezwaren is gebleken. Naam en zetel Artikel 1. 1.1. De vennootschap draagt de naam: TKH Group N.V. en is gevestigd te Haaksbergen. 1.2. Zij kan zowel in het binnenland als in het buitenland kantoren en filialen vestigen. Doel Artikel 2. 2.1. De vennootschap heeft ten doel het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van andere ondernemingen, van welke aard ook, zomede al hetgeen met het bovenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. 2.2. Ter behartiging van de belangen van alle bij de vennootschap betrokkenen zal de vennootschap streven naar een welvaarts- en welzijnspolitiek op lange termijn. Kapitaal en aandelen Artikel 3. 3.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfendertig miljoen euro (EUR 35.000.000,--). Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in: (i) negenendertig miljoen negenhonderd vierentachtigduizend (39.984.000) gewone aandelen met een nominale waarde van vijfentwintig cent (EUR 0,25) elk; (ii) twintig miljoen (20.000.000) cumulatief financieringspreferente aandelen met een nominale waarde van vijfentwintig cent (EUR 0,25) elk, onderverdeeld in tien miljoen (10.000.000) aandelen serie A en tien miljoen (10.000.000) aandelen serie B, hierna te noemen financieringspreferente aandelen;
- 2 - (iii) twintig miljoen (20.000.000) cumulatief converteerbare financieringspreferente aandelen met een nominale waarde van vijfentwintig cent (EUR 0,25) elk, onderverdeeld in tien miljoen (10.000.000) aandelen serie A en tien miljoen (10.000.000) aandelen serie B, hierna te noemen converteerbare financieringspreferente aandelen; (iv) vierduizend (4.000) prioriteitsaandelen met een nominale waarde van één euro (EUR 1,--) elk; en (v) zestig miljoen (60.000.000) cumulatief beschermingspreferente aandelen met een nominale waarde van vijfentwintig cent (EUR 0,25) elk, hierna te noemen beschermingspreferente aandelen. De series waarin financieringspreferente aandelen en converteerbare financieringspreferente aandelen zijn onderverdeeld, zijn voor het bepaalde in deze statuten te beschouwen als aparte soorten aandelen. 3.2. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd, de gewone aandelen van 1 af, de financieringspreferente aandelen in de serie A van FPA1 af, de financieringspreferente aandelen in de serie B van FPB1 af, de converteerbare financieringspreferente aandelen in de serie A van CFPA1 af, de converteerbare financieringspreferente aandelen in de serie B van CFPB1 af, de prioriteitsaandelen van P1 af en de beschermingspreferente aandelen van EP1 af. 3.3. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 3.4. Per het moment dat converteerbare financieringspreferente aandelen ingevolge het bepaalde in artikel 37 gewone aandelen worden, neemt het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal converteerbare financieringspreferente aandelen af en neemt het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal gewone aandelen toe met een aantal aandelen, gelijk aan het aantal converteerbare financieringspreferente aandelen dat per dat moment gewone aandelen is geworden. Van een wijziging in de onderverdeling van het maatschappelijk kapitaal als bedoeld in de vorige zin doet de raad van bestuur binnen acht dagen opgave aan het handelsregister, bedoeld in artikel 2:77, Burgerlijk Wetboek, hierna aan te duiden als: het handelsregister. 3.5. Waar in deze statuten sprake is van aandelen of aandeelhouders zijn daarmee zowel de gewone aandelen, de financieringspreferente aandelen, de converteerbare financieringspreferente aandelen, de prioriteitsaandelen als de beschermingspreferente
- 3 - aandelen respectievelijk de houders van gewone aandelen, van financieringspreferente aandelen, van converteerbare financieringspreferente aandelen, van prioriteitsaandelen als van beschermingspreferente aandelen bedoeld, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt. 3.6. Het tot uitgifte bevoegde orgaan kan bij een uitgifte van een bepaalde serie financieringspreferente aandelen waarvan niet eerder aandelen zijn uitgegeven respectievelijk een bepaalde serie converteerbare financieringspreferente aandelen waarvan niet eerder aandelen zijn uitgegeven besluiten tot een uitgifte van meer aandelen van die bepaalde serie dan het aantal van de desbetreffende serie dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal, waarbij het maximum aantal aandelen van de desbetreffende serie dat kan worden uitgegeven gelijk is aan het in het maatschappelijk kapitaal begrepen totaal aantal financieringspreferente aandelen van de series die nog niet eerder zijn uitgegeven respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen van de series die nog niet eerder zijn uitgegeven. 3.7. Indien bij een uitgifte meer financieringspreferente aandelen van een bepaalde serie respectievelijk meer converteerbare financieringspreferente aandelen van een bepaalde serie worden uitgegeven dan waarin het maatschappelijk kapitaal is verdeeld, zal het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal financieringspreferente aandelen van de uitgegeven serie respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen van de uitgegeven serie worden verhoogd met het aantal aandelen, waarmee het aantal uitgegeven aandelen van die serie het ten tijde van de uitgifte in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal aandelen van die serie overschrijdt, terwijl dit aantal tevens in mindering wordt gebracht op de aantallen aandelen van de in het maatschappelijk kapitaal begrepen series financieringspreferente aandelen die niet zijn uitgegeven respectievelijk series converteerbare financieringspreferente aandelen die niet zijn uitgegeven en wel naar rato van het aantal in het maatschappelijk kapitaal begrepen aandelen van die serie ten tijde van de betrokken uitgifte, een en ander met inachtneming van het bepaalde in de laatste zin van dit lid. Indien bij een uitgifte minder financieringspreferente aandelen van een bepaalde serie respectievelijk minder converteerbare financieringspreferente aandelen van een bepaalde serie worden uitgegeven dan waarin het maatschappelijk kapitaal is verdeeld, zal het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal financieringspre-
- 4 - ferente aandelen van de uitgegeven serie respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen van de uitgegeven serie worden verminderd tot het aantal aandelen dat van die serie wordt uitgegeven en zullen de in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantallen financieringspreferente aandelen van elke serie waarvan nog niet eerder aandelen werden uitgegeven respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen van elke serie waarvan nog niet eerder aandelen werden uitgegeven worden verhoogd met het aantal waarmee de serie uitgegeven aandelen is verminderd en wel naar rato van het aantal in het maatschappelijk kapitaal begrepen aandelen van die serie ten tijde van de betrokken uitgifte, een en ander met inachtneming van het bepaalde in de laatste zin van dit lid. Bij een uitgifte van financieringspreferente aandelen van een bepaalde serie respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen van een bepaalde serie dient een zodanig aantal aandelen te worden uitgegeven dat de hiervoor vermelde verhoging casu quo verlaging van het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal financieringspreferente aandelen van de andere series waarvan nog niet eerder aandelen zijn uitgegeven respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen van de andere series waarvan nog niet eerder aandelen zijn uitgegeven, tot gevolg heeft dat het aantal in het maatschappelijk kapitaal begrepen financieringspreferente aandelen van elke serie waarvan nog niet eerder aandelen zijn uitgegeven respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen van elke serie waarvan nog niet eerder aandelen zijn uitgegeven, in volle getallen gelijk is. Uitgifte van aandelen, optierecht op aandelen Artikel 4. 4.1. De algemene vergadering van aandeelhouders - hierna ook te noemen: de algemene vergadering - dan wel de raad van bestuur, indien hij daartoe bij de statuten of door de algemene vergadering is aangewezen, besluit, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, tot verdere uitgifte van aandelen; indien de raad van bestuur daartoe is aangewezen kan, zolang de aanwijzing van kracht is, de algemene vergadering niet meer tot uitgifte besluiten. 4.2. De algemene vergadering casu quo de raad van bestuur stelt, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in deze statuten bepaalde. 4.3. Indien de raad van bestuur wordt aangewezen als bevoegd om tot uitgifte van aan-
- 5 - delen te besluiten, wordt bij die aanwijzing bepaald hoeveel aandelen en welke soort aandelen mogen worden uitgegeven. Bij een dergelijke aanwijzing wordt tevens de duur van de aanwijzing, welke ten hoogste vijf jaar kan bedragen, vastgesteld. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. 4.4. Voor de geldigheid van een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van de raad van bestuur, als hiervoor bedoeld, is vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep houders van aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten de uitgifte afbreuk doet. 4.5. Het bepaalde in lid 1 tot en met 4 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 4.6. Indien de raad van bestuur is aangewezen als bevoegd om tot uitgifte van aandelen te besluiten, is bij de uitgifte van beschermingspreferente aandelen - daaronder begrepen het verlenen van een recht tot het nemen van aandelen, doch niet het uitgeven van aandelen krachtens uitoefening van een zodanig optierecht -: a. de raad van bestuur verplicht, binnen vier weken na die uitgifte een algemene vergadering bijeen te roepen, waarin de motieven voor de uitgifte worden toegelicht, tenzij voordien in een algemene vergadering een zodanige toelichting is gegeven; b. de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering voor het specifieke geval vereist, indien (i) tengevolge van die uitgifte en/of (ii) tengevolge van het eerder uitgeven van beschermingspreferente aandelen door de raad van bestuur, zonder bedoelde goedkeuring of andere medewerking van de algemene vergadering, zoveel beschermingspreferente aandelen kunnen worden genomen en/of zijn geplaatst, dat het totale nominale bedrag van zonder bedoelde goedkeuring of andere medewerking van de algemene vergadering door de raad van bestuur uitgegeven beschermingspreferente aandelen meer bedraagt dan vijftig procent (50%) van het totale nominale bedrag van de geplaatste overige aandelen van vóór die uitgifte. Indien beschermingspreferente aandelen zijn geplaatst krachtens een besluit tot uit-
- 6 - gifte dan wel een besluit tot het verlenen van een recht tot het nemen van aandelen, genomen door de raad van bestuur zonder de voorafgaande goedkeuring of andere medewerking van de algemene vergadering, is de raad van bestuur verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen twee jaren na die plaatsing en daarin een voorstel te doen omtrent inkoop casu quo intrekking van bedoelde geplaatste beschermingspreferente aandelen. Indien in die vergadering niet het besluit wordt genomen dat strekt tot inkoop casu quo intrekking van de beschermingspreferente aandelen is de raad van bestuur verplicht telkens binnen twee jaar nadat vorenbedoeld voorstel aan de orde is gesteld, wederom een algemene vergadering bijeen te roepen waarin een zodanig voorstel opnieuw wordt gedaan, welke verplichting er niet meer is indien de bedoelde aandelen niet langer zijn geplaatst casu quo niet langer door een ander dan de vennootschap worden gehouden. 4.7. Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2, Burgerlijk Wetboek. Uitgifte van prioriteitsaandelen vindt steeds a pari plaats. 4.8. Prioriteitsaandelen, financieringspreferente aandelen, converteerbare financieringspreferente aandelen en gewone aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven; beschermingspreferente aandelen kunnen tegen gedeeltelijke volstorting worden uitgegeven, met dien verstande, dat het verplicht te storten gedeelte van het nominaal bedrag voor elk beschermingspreferent aandeel - ongeacht wanneer het is uitgegeven - gelijk moet zijn, en dat bij het nemen van het aandeel ten minste een/vierde van het nominale bedrag moet worden gestort. Storting moet in geld geschieden, voorzover niet een andere inbreng - met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:80b, Burgerlijk Wetboek - is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts met toestemming van de vennootschap geschieden. 4.9. Onder goedkeuring van de raad van commissarissen kan de raad van bestuur op elk gewenst ogenblik besluiten op welke dag en tot welk bedrag verdere storting op niet volgestorte beschermingspreferente aandelen moet zijn geschied. De raad van bestuur geeft van zodanig besluit onverwijld kennis aan de houders van beschermingspreferente aandelen; tussen die kennisgeving en de dag waarop
- 7 - de storting moet zijn geschied, dienen ten minste dertig dagen te liggen. 4.10. De raad van bestuur is bevoegd zonder goedkeuring van de algemene vergadering tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 lid 1, Burgerlijk Wetboek. 4.11. Indien gewone aandelen worden uitgegeven boven pari komen eventuele uitkeringen uit de gecreëerde agioreserve slechts de houders van gewone aandelen ten goede. 4.12. De raad van bestuur legt binnen acht dagen na een besluit tot uitgifte van aandelen, tot aanwijzing als bedoeld in lid 3 of tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen een volledige tekst daarvan neer bij het handelsregister. Voorkeursrecht Artikel 5. 5.1. Behoudens beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht, als bedoeld in de leden 6 en 7, heeft bij uitgifte van gewone aandelen, financieringspreferente aandelen en converteerbare financieringspreferente aandelen iedere houder van gewone aandelen, financieringspreferente aandelen en converteerbare financieringspreferente aandelen ten aanzien van de uit te geven aandelen een recht van voorkeur naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn gewone aandelen, financieringspreferente aandelen en converteerbare financieringspreferente aandelen. Houders van prioriteitsaandelen en houders van beschermingspreferente aandelen hebben geen recht van voorkeur op uit te geven gewone aandelen, financieringspreferente aandelen en converteerbare financieringspreferente aandelen. Houders van gewone aandelen, houders van financieringspreferente aandelen en houders van converteerbare financieringspreferente aandelen hebben geen voorkeursrecht op uit te geven prioriteitsaandelen. Iedere houder van prioriteitsaandelen heeft bij uitgifte van prioriteitsaandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn prioriteitsaandelen. Bij uitgifte van beschermingspreferente aandelen hebben de aandeelhouders geen voorkeursrecht. 5.2. Bij uitgifte van gewone aandelen bestaat geen voorkeursrecht op aandelen, die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. Voorts heeft een aandeelhouder geen voorkeursrecht op aandelen die worden uit-
- 8 - gegeven aan werknemers van de vennootschap of van een rechtspersoon of vennootschap waarmee de vennootschap in een groep is verbonden. 5.3. De algemene vergadering casu quo de raad van bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, bepaalt, met inachtneming van dit artikel, bij het nemen van het besluit tot uitgifte, op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend. 5.4. De raad van bestuur stelt alle aandeelhouders in kennis van de uitgifte met voorkeursrecht en van het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend. 5.5. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, gelijktijdig aan in de Staatscourant, in een landelijk verspreid dagblad en in de Officiële Prijscourant van de naamloze vennootschap: Euronext Amsterdam N.V., gevestigd te Amsterdam. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken nadat de aankondiging in de Staatscourant is geschied. 5.6. Het voorkeursrecht op gewone aandelen, financieringspreferente aandelen en converteerbare financieringspreferente aandelen kan, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Het voorkeursrecht kan, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, ook worden beperkt of uitgesloten door de raad van bestuur, indien de raad van bestuur door de statuten of bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht; zodanige aanwijzing kan slechts geschieden, indien de raad van bestuur tevens is of tegelijkertijd wordt aangewezen als bedoeld in artikel 4. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd; zij houdt in ieder geval op te gelden, indien de raad van bestuur niet meer is aangewezen als bedoeld in artikel 4. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij - onverminderd het bepaalde in de vorige zin - niet worden ingetrokken. 5.7. Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het
- 9 - voorkeursrecht of tot aanwijzing, als in het vorige lid bedoeld, is een meerderheid van ten minste twee/derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. 5.8. De raad van bestuur legt binnen acht dagen na een besluit tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing als bedoeld in lid 6 een volledige tekst daarvan neer bij het handelsregister. 5.9. Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen is het hiervoor in dit artikel bepaalde van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Inkoop van eigen aandelen, pandrecht op eigen aandelen Artikel 6. 6.1. De raad van bestuur kan, mits met machtiging van de algemene vergadering en onverminderd het overigens in de artikelen 2:98 en 2:98d, Burgerlijk Wetboek, bepaalde, de vennootschap volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verwerven. Zodanige verwerving is evenwel slechts toegestaan indien: a. het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; b. voorzover het andere aandelen dan prioriteitsaandelen betreft, het nominale bedrag van de door de vennootschap of een dochtermaatschappij te verkrijgen en reeds gehouden of in pand gehouden eigen gewone aandelen, financieringspreferente aandelen en converteerbare financieringspreferente aandelen tezamen niet meer dan een/tiende van het geplaatste kapitaal beloopt, nadat dat tiende gedeelte is verminderd met het in het maatschappelijk kapitaal begrepen nominaal bedrag aan prioriteitsaandelen; en c. voorzover het prioriteitsaandelen betreft, het nominale bedrag van de door de vennootschap of een dochtermaatschappij te verkrijgen en van de reeds gehouden of in pand gehouden eigen aandelen tezamen niet meer dan een/ tiende van het geplaatste kapitaal beloopt.
- 10 - Voor het vereiste als onder a bedoeld is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs van aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst en reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat een jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig het in dit lid bepaalde niet toegestaan. Bij de machtiging, die voor ten hoogste achttien maanden geldt, moet de algemene vergadering bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. 6.2. De raad van bestuur besluit, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, tot vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen in haar eigen kapitaal. Bij zodanige vervreemding bestaat geen voorkeursrecht. 6.3. Indien certificaten van aandelen in de vennootschap zijn uitgegeven, worden voor de toepassing van het in de vorige leden bepaalde zodanige certificaten met aandelen gelijkgesteld. 6.4. De vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkering ontlenen; evenmin wordt enig recht op een zodanige uitkering ontleend aan aandelen, waarvan de vennootschap de certificaten houdt. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt of waarvan zij de certificaten houdt, niet mede, tenzij op zodanige aandelen of op de certificaten daarvan een vruchtgebruik ten behoeve van een ander dan de vennootschap rust. Geen stem kan worden uitgebracht voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap die de vennootschap zelf dan wel een dochtermaatschappij houdt of waarop zij dan wel een dochtermaatschappij een recht van vruchtgebruik heeft. De vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf dan wel door een dochtermaatschappij gehouden aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen, indien het recht door de vennootschap of de dochtermaatschappij is gevestigd. Voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certifica-
- 11 - ten houdt, kan geen stem worden uitgebracht. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal is vertegenwoordigd dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen, waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 6.5. De vennootschap kan eigen aandelen of certificaten daarvan slechts in pand nemen indien: a. de in pand te nemen aandelen volgestort zijn; b. het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in pand gehouden eigen aandelen en certificaten daarvan tezamen niet meer dan een/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal bedraagt, nadat dat tiende gedeelte is verminderd met het in het maatschappelijk kapitaal begrepen bedrag aan prioriteitsaandelen; en c. de algemene vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd. Kapitaalvermindering Artikel 7. 7.1. De algemene vergadering kan, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:99, Burgerlijk Wetboek, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. Intrekking met terugbetaling op aandelen kan betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. Intrekking met terugbetaling dan wel gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting, als bedoeld in artikel 2:99, Burgerlijk Wetboek, kan ook plaatsvinden uitsluitend ten aanzien van gewone aandelen dan wel uitsluitend ten aanzien van één van de series financieringspreferente aandelen dan wel uitsluitend ten aanzien van één van de series converteerbare financieringspreferente aandelen dan wel uitsluitend ten aanzien van beschermingspreferente aandelen. 7.2. In geval van intrekking met terugbetaling van een serie financieringspreferente aandelen respectievelijk een serie converteerbare financieringspreferente aandelen zal op de desbetreffende serie aandelen: a. worden terugbetaald het op de desbetreffende aandelen gestorte bedrag, inclu-
- 12 - sief een bedrag gelijk aan het bedrag dat op die aandelen als agio is gestort; b. een uitkering worden gedaan, welke uitkering berekend wordt zoveel mogelijk in overeenstemming met het bepaalde in artikel 33, leden 6, 7 en 8 en wel naar tijdsgelang te berekenen over de periode vanaf de dag waarover voor het laatst een uitkering als bedoeld in artikel 33, leden 6, 7 en 8 werd gedaan - dan wel indien de financieringspreferente aandelen respectievelijk de converteerbare financieringspreferente aandelen na een zodanige dag zijn geplaatst: vanaf de dag van plaatsing - tot aan de dag van terugbetaling, een en ander onverminderd het bepaalde in artikel 2:105 lid 4, Burgerlijk Wetboek. 7.3. In geval van intrekking met terugbetaling van beschermingspreferente aandelen wordt op de dag van terugbetaling een uitkering gedaan op de ingetrokken beschermingspreferente aandelen, welke uitkering berekend wordt zoveel mogelijk in overeenstemming met het bepaalde in artikel 33, leden 3 en 4 en wel naar tijdsgelang te berekenen over de periode vanaf de dag waarover voor het laatst een uitkering als bedoeld in artikel 33, leden 3 en 4 werd gedaan - dan wel indien de beschermingspreferente aandelen na een zodanige dag zijn geplaatst: vanaf de dag van plaatsing - tot aan de dag van terugbetaling, een en ander onverminderd het bepaalde in artikel 2:105 lid 4, Burgerlijk Wetboek. 7.4. Een gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing van de verplichting tot storting, als bedoeld in artikel 2:99, Burgerlijk Wetboek, moet op alle betrokken aandelen naar evenredigheid geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 7.5. De algemene vergadering kan, mits met goedkeuring van de raad van commissarissen, besluiten tot intrekking met terugbetaling van alle beschermingspreferente aandelen respectievelijk alle financieringspreferente aandelen respectievelijk alle converteerbare financieringspreferente aandelen van een bepaalde serie, ongeacht door wie deze worden gehouden, onverminderd het bepaalde in lid 6. 7.6. De algemene vergadering kan, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, een besluit tot kapitaalvermindering slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee/derden van de uitgebrachte stemmen. Een zodanig besluit behoeft bovendien de goedkeuring, voorafgaand of gelijktijdig, van de vergadering van elke groep houders van aandelen van eenzelfde soort aan
- 13 - wier rechten afbreuk wordt gedaan; de bepaling vervat in de vorige volzin ten aanzien van de besluitvorming vindt overeenkomstige toepassing. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit lid bedoeld besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering; het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:123, Burgerlijk Wetboek, zijn van overeenkomstige toepassing. Aandeelhoudersregister Artikel 8. 8.1. De raad van bestuur houdt een register, waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van het op ieder (converteerbaar) financieringspreferent aandeel gestorte bedrag, inclusief het als agio op die aandelen gestorte bedrag. Daarin worden tevens de namen en adressen opgenomen van hen, die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op de aandelen hebben, met vermelding, voor wat betreft de vruchtgebruikers, of aan hen, in overeenstemming met het bepaalde in artikel 14, de aan de aandelen verbonden rechten overeenkomstig de leden 2, 3 en 4 van artikel 2:88, Burgerlijk Wetboek, toekomen en, zo ja, welke, en voor wat betreft de pandhouders, dat aan hen noch het aan die aandelen verbonden stemrecht, noch de rechten welke de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, toekomen. Het register vermeldt met betrekking tot iedere aandeelhouder, pandhouder of vruchtgebruiker de datum waarop zij de aandelen respectievelijk het pandrecht of vruchtgebruik hebben verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening. 8.2. Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. Iedere aantekening in het register wordt getekend door een lid van de raad van bestuur. Voor de toepassing van de vorige zin geldt het facsimile van een handtekening als eigenhandige ondertekening. 8.3. De raad van bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het
- 14 - uittreksel, voor wat betreft de vruchtgebruikers, aan wie, in overeenstemming met artikel 14, de in de leden 2, 3 en 4 van artikel 2:88, Burgerlijk Wetboek, bedoelde rechten toekomen en, voor wat betreft de pandhouders, dat aan hen noch het aan de aandelen verbonden stemrecht, noch de rechten, welke de wet aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen toekent, toekomen. 8.4. De raad van bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers, aan wie de in lid 4 van artikel 2:88, Burgerlijk Wetboek, bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte beschermingspreferente aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. 8.5. Iedere aandeelhouder, zomede een ieder, die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op de aandelen heeft is verplicht aan de raad van bestuur zijn adres op te geven. 8.6. Indien een aandeel aan meer personen tezamen behoort, kunnen de gezamenlijke gerechtigden zich slechts door één persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. Certificering, certificaathouders Artikel 9. 9.1. De raad van bestuur is, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, bevoegd namens de vennootschap haar medewerking te verlenen aan uitgifte van certificaten van aandelen. 9.2. Waar hierna in deze statuten van certificaathouders wordt gesproken, worden daaronder verstaan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen en personen, die ingevolge artikel 2:88, Burgerlijk Wetboek, in samenhang met het bepaalde in artikel 14, de rechten hebben, die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. 9.3. Iedere certificaathouder is bevoegd de algemene vergaderingen bij te wonen en daarin het woord te voeren. Oproepingen en kennisgevingen Artikel 10.
- 15-10.1. Tenzij door de wet of statuten anders wordt toegelaten, geschieden alle oproepingen van of kennisgevingen aan aandeelhouders of certificaathouders bij advertentie, geplaatst ten minste (i) in één landelijk verspreid dagblad, alsmede (ii) in de Officiële Prijscourant van de naamloze vennootschap: Euronext Amsterdam N.V., gevestigd te Amsterdam respectievelijk door middel van een andere door Euronext Amsterdam N.V. aanvaarde (vorm van) publicatie. 10.2. Mededelingen en kennisgevingen, welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming hetzij in de oproeping tot een algemene vergadering hetzij in een stuk, dat ter kennisneming ten kantore van de vennootschap en op een plaats te Amsterdam is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt. Van een stuk als in de vorige zin bedoeld zullen kosteloos afschriften op genoemde plaatsen verkrijgbaar worden gesteld. Wijze van levering van aandelen Artikel 11. 11.1. Tenzij de wet anders bepaalt, vereist de levering van aandelen of de levering van een beperkt recht daarop een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap. Betreft het de levering van niet volgestorte aandelen, dan kan de erkenning slechts geschieden wanneer de akte een vaste dagtekening draagt. 11.2. Het in lid 1 bepaalde vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en de afstand van een beperkt recht op aandelen. Een pandrecht kan ook worden gevestigd zonder erkenning of betekening aan de vennootschap; alsdan is artikel 3:239, Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van de in lid 3 van dat artikel bedoelde mededeling.
- 16 - Blokkeringsregeling financieringspreferente aandelen, converteerbare financieringspreferente aandelen, beschermingspreferente aandelen en prioriteitsaandelen Artikel 12. 12.1. Voor elke overdracht van financieringspreferente aandelen, converteerbare financieringspreferente aandelen en beschermingspreferente aandelen is goedkeuring vereist van de raad van bestuur. De raad van bestuur kan zodanige goedkeuring slechts verlenen onder goedkeuring van de raad van commissarissen. 12.2. Een houder van aandelen van een soort als bedoeld in het vorige lid die een of meer van die aandelen wil overdragen, doet daarvan mededeling aan de raad van bestuur, onder opgave van aantal en aanduidingen van die aandelen en van de personen, aan wie hij wil overdragen, welke mededeling geldt als het verzoek om de goedkeuring van de raad van bestuur. 12.3. Indien de goedkeuring wordt geweigerd, is de raad van bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, verplicht tegelijkertijd één of meer gegadigden aan te wijzen, die bereid en in staat zijn al de aandelen, waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen tegen een prijs, door de vervreemder en de raad van bestuur binnen twee maanden na die aanwijzing in onderling overleg vast te stellen. 12.4. Indien de vervreemder niet binnen drie maanden na ontvangst door de vennootschap van het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen overdracht van de vennootschap een schriftelijke mededeling daaromtrent heeft ontvangen dan wel een tijdige schriftelijke weigering tot goedkeuring niet tegelijkertijd vergezeld is gegaan van de aanwijzing van één of meer gegadigden als in lid 3 bedoeld, wordt de goedkeuring tot overdracht na verloop van genoemde periode respectievelijk na ontvangst van het bericht van weigering geacht te zijn verleend. 12.5. Indien binnen twee maanden na de weigering van de goedkeuring geen overeenstemming tussen de vervreemder en de raad van bestuur omtrent de in lid 3 bedoelde prijs is bereikt, zal deze prijs worden vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door de vervreemder en de raad van bestuur in onderling overleg of, bij gebreke van overeenstemming daaromtrent binnen drie maanden na de weigering van de goedkeuring, door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken die het handelsregister houdt, op verzoek van de meest gerede partij.
- 17-12.6. De vervreemder zal het recht hebben van de overdracht af te zien, mits hij binnen één maand, nadat zowel de naam van de aangewezen gegadigde(n) alsook de vastgestelde prijs te zijner kennis zijn gebracht, hiervan schriftelijk mededeling doet aan de raad van bestuur. 12.7. In geval van goedkeuring tot overdracht in de zin van lid 1 of lid 4 is de vervreemder gerechtigd gedurende een periode van drie maanden na deze goedkeuring alle desbetreffende aandelen waarop zijn verzoek betrekking had over te dragen aan de in het verzoek genoemde verkrijger. 12.8. De aan de overdracht voor de vennootschap verbonden kosten kunnen ten laste van de nieuwe verkrijger worden gebracht. 12.9. Indien een houder van prioriteitsaandelen een of meer van zijn prioriteitsaandelen wenst te vervreemden, is hij verplicht die prioriteitsaandelen te koop aan te bieden aan de vennootschap. Ingeval van eigendomsovergang van een of meer prioriteitsaandelen - daaronder niet begrepen boedelmenging tengevolge van huwelijk - gelden die aandelen als aangeboden aan de vennootschap op het tijdstip van eigendomsovergang. 12.10. Indien een prioriteitsaandeel aan de vennootschap wordt aangeboden en de vennootschap dit niet afneemt, kan de houder van het prioriteitsaandeel, die het aandeel wenst te vervreemden, dit vrijelijk aan een ander dan de vennootschap vervreemden, casu quo mag/mogen degene(n), op wie prioriteitsaandelen zijn overgegaan, deze behouden. 12.11. Prioriteitsaandelen worden a pari overgedragen. Blokkeringsregeling gewone aandelen Artikel 13. 13.1. Overdracht van gewone aandelen is niet mogelijk indien de verkrijger alleen, dan wel op grond van een onderlinge regeling tot samenwerking tezamen met een of meer anderen, natuurlijke personen of rechtspersonen, rechtstreeks of anders dan als houder van certificaten van aandelen - middellijk: A. houder is van een nominaal bedrag aan gewone aandelen van één procent (1%) of meer van het totale in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal van de vennootschap; of B. door zodanige overdracht meer dan één procent (1%) van het totale in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal aan gewone aandelen zou verkrijgen.
- 18 - Onder het houden van aandelen respectievelijk het verkrijgen van aandelen wordt voor de toepassing van de vorige zin mede begrepen het hebben van een recht van vruchtgebruik, respectievelijk het verkrijgen van een recht van vruchtgebruik op aandelen, voorzover daarbij het stemrecht aan de vruchtgebruiker toekomt. 13.2. Verkrijging van gewone aandelen door middel van een uitgifte - al dan niet in de vorm van stockdividenden en/of bonusaandelen - wordt - tenzij bij die uitgifte een voorkeursrecht, als bedoeld in artikel 5 lid 1, wordt uitgeoefend - voor de toepassing van het bepaalde in het eerste lid van dit artikel met overdracht gelijkgesteld; daarbij worden voor de vaststelling van de grootte van het geplaatste kapitaal de uit te geven aandelen medegerekend. 13.3. Het eerste lid van dit artikel is niet van toepassing op: a. overdracht van gewone aandelen aan de vennootschap zelf; b. overdracht of uitgifte van gewone aandelen aan een administratiekantoor of aan een andere rechtspersoon, indien ten aanzien van zodanig administratiekantoor of zodanige andere rechtspersoon de raad van bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, de begrenzing van de mogelijkheid tot overdracht of uitgifte van gewone aandelen bij onherroepelijk besluit geheel of gedeeltelijk heeft opgeheven, waarbij aan zodanige opheffing voorwaarden kunnen worden verbonden; c. overdracht van door de vennootschap zelf in eigendom verworven gewone aandelen of uitgifte door de vennootschap van gewone aandelen, indien zodanige overdracht of uitgifte geschiedt in het kader van hetzij een samenwerking met, of een overname van een andere onderneming, hetzij een fusie, hetzij verkrijging van een deelneming of uitbreiding hiervan, ten aanzien waarvan de raad van bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, de begrenzing van de mogelijkheid tot overdracht of uitgifte van gewone aandelen bij onherroepelijk besluit geheel of gedeeltelijk heeft opgeheven, waarbij aan een zodanige opheffing voorwaarden kunnen worden verbonden. 13.4. Indien tengevolge van eigendomsovergang anders dan door overdracht - daaronder niet begrepen boedelmenging tengevolge van huwelijk - het nominale bezit van een houder van gewone aandelen in de zin van het eerste lid stijgt boven de in het eerste lid gestelde grens - waarbij door de vennootschap ingetrokken gewone aandelen voor de toepassing van het in dit lid en in de leden 5 tot en met 9 van dit artikel be-
- 19 - paalde als geplaatste aandelen worden beschouwd, tenzij na intrekking van gewone aandelen wederom gewone aandelen zijn geplaatst voor een nominaal bedrag gelijk aan of hoger dan het nominaal bedrag van de ingetrokken gewone aandelen - is hij verplicht een zodanig aantal gewone aandelen te vervreemden, dat deze grens wordt bereikt. De bedoelde vervreemding dient te geschieden binnen drie maanden, nadat het bezit aan gewone aandelen boven de bedoelde grens is gestegen. Indien na afloop van gemelde termijn van drie maanden geen vervreemding heeft plaatsgehad van de gewone aandelen, die ingevolge dit lid dienen te worden vervreemd, kunnen, totdat vervreemding heeft plaatsgehad, door de aandeelhouder geen vergader- of stemrechten op zijn gewone aandelen worden uitgeoefend; voorts worden, totdat vervreemding heeft plaatsgehad, de hem toekomende rechten op dividend op zijn gewone aandelen opgeschort. 13.5. Indien een aandeelhouder, wiens bezit aan gewone aandelen tengevolge van eigendomsovergang als bedoeld in lid 4 boven de in het eerste lid bedoelde grens is gestegen, niet aan zijn verplichting, bedoeld in dat lid, voldoet binnen drie maanden nadat de raad van bestuur hem bij aangetekende brief op zijn verplichting heeft gewezen, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd en, indien de aandeelhouder zulks verzoekt, verplicht tot deze vervreemding over te gaan tegen een prijs, ten minste overeenkomend met de ten dage van de vervreemding geldende koers van ter beurze te Amsterdam genoteerde certificaten van gewone aandelen in de vennootschap en bij gebreke van zodanige koers tegen een prijs, te bepalen door een registeraccountant of andere accountant als bedoeld in artikel 32, op verzoek van de raad van bestuur te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken die het handelsregister houdt. Indien de betrokken aandeelhouder in gebreke blijft, binnen veertien dagen nadat de raad van bestuur hem bij aangetekende brief heeft kennis gegeven van de hiervoor bedoelde vervreemding, mede te werken tot levering van de vervreemde aandelen, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd namens hem de akte van levering te tekenen. De vennootschap zal er voor zorg dragen dat de aandeelhouder de koopprijs van de vervreemde aandelen onverwijld ontvangt. 13.6. Indien tengevolge van een eigendomsovergang, als bedoeld in het vierde lid, een
- 20 - onverdeeldheid ontstaat en de mogelijkheid aanwezig is, dat toescheiding zal geschieden aan een of meer personen, als bedoeld in het eerste lid onder A en/of dat tengevolge van de scheiding dier onverdeeldheid een of meer deelgerechtigden meer dan één procent (1%), in de zin van het eerste lid, van het totale in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal zullen blijken te bezitten, dient: a. indien binnen twee jaar na het ontstaan dier onverdeeldheid een scheiding plaats vindt, waarbij de in de aanhef van dit lid omschreven mogelijkheid blijkt te zijn verwezenlijkt, met betrekking tot die gewone aandelen, ten aanzien waarvan dit het geval is, toepassing van het vierde en vijfde lid plaats te hebben, niet dien verstande, dat de termijn van drie maanden, bedoeld in het vierde lid, een aanvang neemt op de dag, waarop de scheiding plaats vindt; b. indien niet binnen twee jaren na het ontstaan dier onverdeeldheid een scheiding plaats vindt, met betrekking tot alle in de onverdeeldheid begrepen gewone aandelen te worden gehandeld overeenkomstig het hiervoor in de leden 4 en 5 bepaalde, met dien verstande, dat de termijn van drie maanden, bedoeld in het vierde lid, een aanvang neemt bij het verstrijken van evengemelde termijn van twee jaar. 13.7. Ingeval scheiding van een onverdeeldheid plaatsvindt zonder dat een eigendomsovergang, als bedoeld in het vierde lid, daartoe aanleiding heeft gegeven, is het zesde lid van overeenkomstige toepassing. 13.8. Indien een natuurlijk persoon of rechtspersoon, al dan niet op grond van een onderlinge regeling tot samenwerking als in het eerste lid bedoeld - anders dan als houder van certificaten van aandelen - middellijk een of meer gewone aandelen verkrijgt, zonder dat aan die verkrijging een overdracht of andere eigendomsovergang van gewone aandelen ten grondslag ligt, wordt een zodanige verkrijging voor de toepassing van dit artikel gelijkgesteld met een eigendomsovergang van gewone aandelen. 13.9. Het bepaalde in het vierde tot en met het achtste lid is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van een eigendomsovergang of scheiding, als in die leden bedoeld, welke betrekking heeft op vruchtgebruik van gewone aandelen indien het stemrecht aan de vruchtgebruiker toekomt. 13.10. Het bepaalde in dit artikel is niet van toepassing op conversie van converteerbare financieringspreferente aandelen in gewone aandelen.
- 21-13.11. Het hiervoor in dit artikel bepaalde zal buiten toepassing zijn en blijven indien en zodra de raad van bestuur een verklaring, inhoudende dat het hiervoor in dit artikel bepaalde geen toepassing meer vindt, heeft nedergelegd ten kantore van het handelsregister. De vennootschap maakt deze nederlegging bekend in een landelijk verspreid dagblad. Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen Artikel 14. 14.1. Aan pandhouders van aandelen kan niet het aan die aandelen verbonden stemrecht worden toegekend. De pandhouder heeft niet de rechten die de wet aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen toekent. 14.2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking van de voorgaande zin komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en de vruchtgebruiker een persoon is, aan wie, in gevolge het bepaalde in artikel 13, aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de vruchtgebruiker een persoon is, aan wie aandelen, op grond van het bepaalde in artikel 13, niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de raad van commissarissen. Raad van bestuur Artikel 15. 15.1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit een door de raad van commissarissen te bepalen aantal van ten hoogste vijf leden. De raad van commissarissen kan een van de leden van de raad van bestuur tot voorzitter van de raad van bestuur aanwijzen. Een dergelijke aanwijzing kan te allen tijde door de raad van commissarissen worden ingetrokken. 15.2. De raad van commissarissen kan, na de raad van bestuur daarover te hebben gehoord, de raad van bestuur aanwijzingen geven inzake de algemene lijnen van het
- 22 - te voeren financiële, economische en sociale beleid. 15.3. De raad van bestuur kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen, waarin aangelegenheden, haar intern betreffende, worden geregeld. Voorts kunnen de leden van de raad van bestuur, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. 15.4. De raad van bestuur vergadert, zo dikwijls een lid van de raad van bestuur het verlangt. Zij besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen beslist, indien aangewezen, de voorzitter van de raad van bestuur. Indien er evenwel minder dan drie leden van de raad van bestuur in functie zijn, alsook indien geen voorzitter van de raad van bestuur is aangewezen, beslist, bij staking van stemmen, de raad van commissarissen. 15.5. Aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent: a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap; b. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen; c. aanvrage van notering of van intrekking van de notering van de onder a bedoelde schuldbrieven en de onder b bedoelde certificaten in de prijscourant van enige beurs; d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; f. investeringen, welke een bedrag gelijk aan hetzij ten minste een/vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de vennootschap volgens
- 23 - haar balans met toelichting hetzij ten minste twee miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 2.500.000,--) vereisen; g. een voorstel tot wijziging van de statuten; h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; i. aangifte van faillissement en aanvrage van surséance van betaling; j. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; m. het voeren van rechtsgedingen, uitgezonderd die, welke louter de invordering van aan de vennootschap verschuldigde bedragen betreffen; n. het verbinden van de vennootschap als borg, het afsluiten van kredietovereenkomsten en het ter leen opnemen van gelden, uitgezonderd transacties ingevolge een reeds goedgekeurde kredietovereenkomst; o. het benoemen van procuratiehouders, het verlenen van vertegenwoordigingsbevoegdheid, als bedoeld in artikel 17, alsmede het verlenen van een titel als in dat artikel bedoeld; p. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van onroerende zaken en andere registergoederen; q. het onderwerpen van gerezen geschillen aan de beslissing van scheidslieden. 15.6. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen besluiten van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennoot-