STATUTEN per 11 november 2009 van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: BNG Vermogensbeheer B.V., gevestigd te s-gravenhage

Transcriptie

1 Blad 1 STATUTEN per 11 november 2009 van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:, gevestigd te s-gravenhage Naam en zetel. Artikel De vennootschap draagt de naam: 2. Zij heeft haar zetel te 's-gravenhage. Doel. Artikel De vennootschap heeft ten doel de uitoefening van het bedrijf van effecteninstelling en van beheerder van beleggingsinstellingen ten dienste van overheden. In het kader daarvan houdt de vennootschap zich onder meer bezig met het beheren en administreren van effecten en andere vermogensbestanddelen, het bemiddelen bij transacties in effecten en het verstrekken van financiële adviezen en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. 2. Onder overheden als bedoeld in het eerste lid worden verstaan: a. Nederlandse gemeenten en andere publiekrechtelijke rechtspersonen bedoeld in artikel 1, de leden 1 en 2 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; b. de Europese Gemeenschappen en andere rechtspersoonlijkheid bezittende lichamen waaraan krachtens de verdragen tot oprichting van de Europese Gemeenschappen een deel van de taak van de Europese Gemeenschappen is opgedragen; c. lidstaten van de Europese Gemeenschappen en andere rechtspersoonlijkheid bezittende lichamen waaraan krachtens de wet van zodanige lidstaat een deel van de overheidstaak van die lidstaat is opgedragen;

2 Blad 2 d. privaatrechtelijke rechtspersonen: - waarvan de helft of meer van de bestuurders middellijk of onmiddellijk door een of meer van de onder a, b en c van dit lid bedoelde lichamen wordt benoemd; en/of - waarvan de helft of meer van het aandelenkapitaal middellijk of onmiddellijk door een of meer van de onder a, b en c bedoelde lichamen wordt verschaft; en/of - waarvan de inkomstenkant van het budget voor de exploitatie voor de helft of meer middellijk of onmiddellijk door een of meer van de onder a, b en c bedoelde lichamen wordt verschaft of zekergesteld op grond van een door een of meer van die lichamen vastgestelde regeling, verordening of wet; en/of - waarvan het budget voor de exploitatie middellijk of onmiddellijk door een of meer van de onder a, b en c bedoelde lichamen wordt vastgesteld of goedgekeurd op grond van een door een of meer van die lichamen vastgestelde regeling, verordening of wet; en/of - waarvan de verplichtingen jegens de vennootschap middellijk of onmiddellijk door een of meer van de onder a, b en c bedoelde lichamen worden gegarandeerd, dan wel zullen worden gegarandeerd krachtens een door een of meer van die lichamen vastgestelde regeling, verordening of wet, onder welke verplichtingen zijn begrepen nietgegarandeerde verplichtingen uit voorfinanciering of anderszins waaruit na novatie verplichtingen resulteren die door een of meer van die lichamen zullen worden gegarandeerd krachtens een door een of meer van die lichamen vastgestelde regeling, verordening of wet; en/of

3 Blad 3 - die krachtens een door een of meer van de onder a, b en c genoemde lichamen vastgestelde regeling, verordening of wet, een deel van de overheidstaak uitvoeren. Maatschappelijk kapitaal. Artikel Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen euro ( ,--). 2. Het is verdeeld in drieduizend (3.000) aandelen van duizend euro ( 1.000,--) 3. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Minimum eigen vermogen. Artikel 4. Is de som van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal en de reserves die krachtens een andere wetsbepaling dan artikel 178, derde lid, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek moeten worden aangehouden geringer dan het bedrag van het in het tweede lid van dat artikel bedoelde minimumkapitaal, dan houdt de vennootschap een reserve aan ter grootte van het verschil. Register van aandeelhouders. Artikel De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. Op het register is artikel 194 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Uitgifte van aandelen. Notariële akte. Artikel Uitgifte van aandelen kan slechts geschieden ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, hierna te noemen: de algemene vergadering. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander orgaan en kan deze overdracht herroepen.

4 Blad 4 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. 4. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. 5. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. 6. Bij het nemen van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drievierde, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. Eigen aandelen. Artikel De vennootschap mag, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde, volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen tot het door de wet toegestane maximum. 2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, mag de vennootschap slechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. Levering van aandelen. Aandeelhoudersrechten. Vruchtgebruik. Pandrecht. Certificaten. Artikel Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.

5 Blad 5 3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend. 4. De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen. Blokkeringsregeling. Goedkeuring bij voorgenomen overdracht. Artikel Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde vereist van de algemene vergadering. Deze goedkeuring is niet vereist indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de desbetreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is. Evenmin is deze goedkeuring vereist in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. 2. De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan - hierna ook te noemen de verzoeker -, geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan de directie onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen. 3. De directie is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving. Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld. 4. Indien de vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht binnen drie maanden daarna plaatshebben. 5. Indien: a. niet binnen de in het derde lid vermelde termijn de aldaar bedoelde vergadering is gehouden; b. in die vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen, of c. bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het

6 Blad 6 verzoek tot goedkeuring betrekking had tegen contante betaling te kopen, wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend, en wel in het sub a vermelde geval op de dag waarop de vergadering uiterlijk had moeten worden gehouden. 6. Tenzij tussen de verzoeker en de door de algemene vergadering aangewezen en door de verzoeker aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld door een deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen wier ressort de vennootschap kantoor houdt. 7. De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. 8. De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van: a. de verzoeker, indien deze zich terugtrekt; b. de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap, in gevallen die niet sub a of b zijn genoemd. 9. De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in het vijfde lid sub c. Directie. Artikel Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie, bestaande uit een of meer directeuren. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen als directeur worden benoemd. 2. De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. 3. Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen.

7 Blad 7 4. Iedere directeur kan te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. Deze schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven. 5. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de algemene vergadering. Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling. Artikel Behoudens de beperkingen volgens de statuten, is de directie belast met het besturen van de vennootschap. 2. De directie kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de directie. Het reglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. 3. De directie stelt een taakverdeling vast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. Vertegenwoordiging. Artikel De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende directeuren. 2. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 3. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door een van de overige directeuren. Indien slechts één directeur in functie is, wordt de vennootschap in geval van een tegenstrijdig belang vertegenwoordigd door de directeur of commissaris die de raad van commissarissen daartoe aanwijst. De algemene vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen. Beperkingen bestuursbevoegdheid. Artikel De raad van commissarissen is bevoegd besluiten van de directie aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de directie te worden medegedeeld.

8 Blad 8 2. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in het vorige lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan. 3. De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen betreffende de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid, te geven door de algemene vergadering. Ontstentenis of belet. Artikel 14. In geval van ontstentenis of belet van een directeur, zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur, is de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, met de bevoegdheid om het bestuur van de vennootschap tijdelijk aan een of meer personen, al dan niet uit zijn midden, op te dragen. Raad van commissarissen. Artikel De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit een of meer natuurlijke personen. 2. De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. 3. Ieder lid van de raad van commissarissen kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. 4. De commissarissen treden periodiek af volgens een door de algemene vergadering vast te stellen rooster. 5. De bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Taak en bevoegdheden raad van commissarissen. Artikel De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

9 Blad 9 2. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens. 3. De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen van de vennootschap en is bevoegd de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap in te zien. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich ook overigens door deskundigen laten bijstaan. Werkwijze en besluitvorming raad van commissarissen. Artikel De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter, die eerstgenoemde bij diens afwezigheid vervangt. 2. Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 3. De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer de voorzitter dan wel twee andere commissarissen dan wel de directie zulks nodig acht. 4. Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 5. De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. 6. Een commissaris kan zich door een medecommissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijk wordt verstaan: via gangbare communicatiekanalen overgebracht en mogelijk op schrift te ontvangen. Een commissaris kan voor niet meer dan één medecommissaris als gevolmachtigde optreden. 7. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. 8. De raad van commissarissen vergadert tezamen met de directie zo dikwijls de raad van commissarissen of de directie zulks nodig acht. Boekjaar. Jaarrekening. Artikel 18.

10 Blad Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt. 3. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Winst. Artikel De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering. 2. Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben voorzover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in het vorige lid bepaalde, besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen en tot uitkeringen ten laste van een reserve. Algemene vergaderingen. Aantekeningen. Artikel Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening alsmede tot de verlening van kwijting aan directeuren en commissarissen. Kwijting aan de directeuren voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur en aan de leden van de raad van commissarissen voor het in het afgelopen boekjaar gehouden toezicht moet door de algemene vergadering uitdrukkelijk worden verleend. 2. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie, de raad van commissarissen dan wel een aandeelhouder, zulks nodig achten. 3. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden door de directie, de raad van commissarissen dan wel een aandeelhouder, bijeengeroepen door middel van brieven aan de adressen volgens het register van aandeelhouders. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering.

11 Blad Zolang in een algemene vergadering van aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. 5. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. 6. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. In een elders gehouden algemene vergadering van aandeelhouders kunnen wettige besluiten slechts worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 7. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen en bij diens afwezigheid door de plaatsvervangend voorzitter van die raad; bij afwezigheid van ook laatstgenoemde voorziet de vergadering zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een directeur of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. 8. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 9. Voorzover de wet geen grotere meerderheid voorschrijft, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen. Artikel Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen van aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders en mits

12 Blad 12 iedere directeur en iedere commissaris is geraadpleegd. Het bepaalde in artikel 17, zesde lid, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht ervoor zorg te dragen dat de conform het vorige lid genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift of een uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. EINDE STATUTEN.