VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V., gevestigd te Amstelveen. 5 april 2018

Transcriptie

1 VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V., gevestigd te Amstelveen 5 april 2018 zoals dit ter besluitvorming wordt voorgelegd aan de op 26 april 2018 te houden algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V AMCO: Allen & Overy LLP

2 In de linkerkolom is de tekst van het te wijzigen artikel uit de nu geldende statuten opgenomen. In de rechterkolom is de voorgestelde wijziging opgenomen. Daarnaast is afzonderlijk een algemene toelichting beschikbaar, waarin de voorgestelde wijzigingen op hoofdpunten worden besproken. BESTAANDE TEKST Vervreemding eigen aandelen, kapitaalsvermindering Artikel Het bezit van eigen aandelen eindigt door vervreemding of door intrekking door de vennootschap. 2. Voor vervreemding behoeft de directie de goedkeuring van de raad van commissarissen en de vergadering van houders van prioriteitsaandelen, onverminderd de toepasselijkheid van artikel 14 respectievelijk artikel 15 bij vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen prioriteitsaandelen respectievelijk cumulatief preferente aandelen-c. 3. De algemene vergadering van aandeelhouders kan met inachtneming van de wettelijke bepalingen, doch niet dan op voorstel van de directie dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen en de vergadering van houders van prioriteitsaandelen, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal: a. door intrekking van aandelen; of b. door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. 4. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen: a. aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; b. alle aandelen van eenzelfde soort of serie. Een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot intrekking van aandelen als bedoeld sub b, kan slechts worden genomen onder gelijktijdig of na voorafgaand goedkeurend besluit van de vergadering van houders van aandelen van VOORGESTELDE TEKST 4. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen: a. aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; b. alle aandelen van eenzelfde soort of serie. Een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot intrekking van aandelen als bedoeld in sub b, kan slechts worden genomen onder gelijktijdig of na voorafgaand goedkeurend besluit van de vergadering van houders van aandelen van AMCO: Allen & Overy LLP

3 de betreffende soort of serie. 5. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet geschieden: a. ten aanzien van alle aandelen; of b. ten aanzien van hetzij (i) de cumulatief preferente aandelen-a, hetzij (ii) de preferente aandelen-b, hetzij (iii) de cumulatief preferente aandelen-c of een serie daarvan, danwel (iv) ten aanzien van twee of alle van de onder (i) tot en met (iii) bedoelde soorten aandelen gezamenlijk. Een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot vermindering van het bedrag van de aandelen van een of meer soorten of series preferente aandelen kan slechts worden genomen onder gelijktijdige of na voorafgaande goedkeurende besluiten van de vergadering(en) van houders van aandelen van de betreffende soort of serie afzonderlijk. 6. Ingeval van intrekking met terugbetaling van cumulatief preferente aandelen-c wordt op de betreffende soort of serie een bedrag uitgekeerd ten bedrage van: a. het op de betreffende aandelen gestorte bedrag, inclusief agio; verhoogd met b. het op de aandelen betaalbaar gestelde maar nog niet geïncasseerde dividend, verhoogd met c. het bedrag gelijk aan het dividendpercentage als bedoeld in artikel 32 lid 2 onder e en g, berekend over de periode vanaf de aanvang van het lopende boekjaar tot de dag van intrekking, vermenigvuldigd met het aantal geplaatste aandelen van de betreffende soort of serie, een en ander onverminderd het bepaalde in de betreffende soort of serie AMCO: Allen & Overy LLP

4 artikel 105, lid 2 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Verkrijging van cumulatief preferente aandelen-c Artikel Overdracht van cumulatief preferente aandelen-c kan uitsluitend geschieden aan natuurlijke personen. 2. Onverminderd het in het eerste lid van dit artikel bepaalde is overdracht van cumulatief preferente aandelen-c niet mogelijk indien en voorzover de verkrijger alleen, dan wel op grond van een onderlinge regeling tot samenwerking tezamen met een of meer anderen, natuurlijke personen en/of rechtspersonen, rechtstreeks of - anders dan als houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten - middellijk: A. houder is van een nominaal bedrag aan cumulatief preferente aandelen-c van een procent of meer van het totale geplaatste kapitaal van de vennootschap; of B. door zodanige overdracht van cumulatief preferente aandelen-c meer dan een procent van het totale geplaatste kapitaal van de vennootschap zou verkrijgen. Onder het houden van aandelen respectievelijk het verkrijgen van aandelen wordt voor de toepassing van de vorige zin mede begrepen het hebben van een recht van vruchtgebruik of pandrecht, respectievelijk het verkrijgen van een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen, voorzover daarbij het stemrecht aan de vruchtgebruiker of pandhouder toekomt. Voor de toepassing van dit artikel 15 worden door de vennootschap verkregen aandelen als geplaatst beschouwd, zolang zij niet zijn ingetrokken. 3. Verkrijging van cumulatief preferente aandelen-c door middel van een uitgifte - al dan niet in de vorm van stockdividenden en/of bonusaandelen - wordt voor de AMCO: Allen & Overy LLP

5 toepassing van het bepaalde in het eerste en tweede lid van dit artikel met overdracht gelijkgesteld; daarbij worden voor de vaststelling van de grootte van het totale geplaatste kapitaal van de vennootschap de uit te geven cumulatief preferente aandelen- C meegerekend. 4. Indien: A. een natuurlijke persoon tengevolge van overgang anders dan door overdracht, meer dan een procent van het totale geplaatste kapitaal van de vennootschap aan cumulatief preferente aandelen-c verkrijgt; of B. een rechtspersoon tengevolge van overgang anders dan door overdracht, cumulatief preferente aandelen-c in het kapitaal van de vennootschap verkrijgt, is deze verplicht die aandelen onverwijld te vervreemden. Zolang een zodanige vervreemding niet heeft plaatsgehad, kunnen door de aandeelhouder, die tot vervreemding verplicht is, geen vergader- of stemrechten op die aandelen worden uitgeoefend en worden de hem toekomende rechten op dividend op die aandelen opgeschort. 5. Indien een aandeelhouder, die op grond van het bepaalde in lid 4 van dit artikel tot vervreemding verplicht is - hierna te noemen: de aanbieder - niet aan zijn verplichting voldoet binnen drie maanden nadat de directie hem bij aangetekende brief op zijn verplichting heeft gewezen, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd en, indien de aanbieder zulks verzoekt, verplicht tot deze vervreemding over te gaan tegen een prijs vast te stellen in onderling overleg tussen de aanbieder en de gegadigde. Bij ontbreken van overeenstemming geschiedt de vaststelling van de prijs door een door de directie van de vennootschap en de aanbieder in onderling overleg aangewezen deskundige. Indien de aanbieder en de directie van de 5. Indien een aandeelhouder, die op grond van het bepaalde in lid 4 van dit artikel tot vervreemding verplicht is - hierna te noemen: de aanbieder - niet aan zijn verplichting voldoet binnen drie maanden nadat de directie hem bij aangetekende brief op zijn verplichting heeft gewezen, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd en, indien de aanbieder zulks verzoekt, verplicht tot deze vervreemding over te gaan tegen een prijs vast te stellen in onderling overleg tussen de aanbieder en de gegadigde. Bij ontbreken van overeenstemming geschiedt de vaststelling van de prijs door een door de directie van de vennootschap en de aanbieder in onderling overleg aangewezen deskundige. Indien de aanbieder en de directie van de AMCO: Allen & Overy LLP

6 vennootschap geen overeenstemming bereiken over de aan te wijzen deskundige, zal een deskundige worden aangewezen door de Voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waarbij de vennootschap is ingeschreven in het handelsregister. Vervreemding aan de vennootschap is alleen toegestaan met instemming van de aanbieder. Indien de aanbieder in gebreke blijft binnen veertien dagen nadat over de koopprijs overeenstemming is bereikt, mede te werken aan de levering van de vervreemde aandelen, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd namens hem de akte van levering te tekenen. De vennootschap zal er voor zorg dragen dat de aanbieder de koopprijs van de vervreemde aandelen onverwijld ontvangt. 6. Het hiervoor in dit artikel bepaalde is niet van toepassing op: a. overdracht of andere overgang van cumulatief preferente aandelen-c aan of op de vennootschap zelf, de société anonyme: AIR FRANCE-KLM, gevestigd te Parijs, Frankrijk, of de stichting: Stichting Administratiekantoor Cumulatief Preferente Aandelen C KLM, gevestigd te Amstelveen, Nederland; b. overdracht of andere overgang of uitgifte van cumulatief preferente aandelen-c aan of op de stichting: Stichting Administratiekantoor KLM, gevestigd te Amstelveen of een ander rechtspersoonlijkheid bezittend administratiekantoor dan wel aan of op een andere rechtspersoon, indien en voorzover ten aanzien van Stichting Administratiekantoor KLM of een zodanig administratiekantoor of andere rechtspersoon de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen en de vergadering vennootschap geen overeenstemming bereiken over de aan te wijzen deskundige, wordt de prijs vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, die op verzoek van één of meer van de betrokken partijen wordt voorgedragen door de voorzitter van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA). Vervreemding aan de vennootschap is alleen toegestaan met instemming van de aanbieder. Indien de aanbieder in gebreke blijft binnen veertien dagen nadat over de koopprijs overeenstemming is bereikt, mede te werken aan de levering van de vervreemde aandelen, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd namens hem de akte van levering te tekenen. De vennootschap zal er voor zorg dragen dat de aanbieder de koopprijs van de vervreemde aandelen onverwijld ontvangt AMCO: Allen & Overy LLP

7 van houders van prioriteitsaandelen het in dit artikel bepaalde betreffende overdracht, andere overgang of uitgifte van cumulatief preferente aandelen-c bij onherroepelijk besluit geheel of gedeeltelijk heeft opgeheven, waarbij aan zodanige opheffing voorwaarden kunnen worden verbonden; c. overdracht door de vennootschap van door haar zelf verworven cumulatief preferente aandelen-c of uitgifte door de vennootschap van cumulatief preferente aandelen-c, indien zodanige overdracht of uitgifte geschiedt in het kader van hetzij een samenwerking met of een overname van een andere onderneming, hetzij een juridische fusie, hetzij verkrijging van een deelneming of uitbreiding hiervan, ten aanzien waarvan de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen en de vergadering van houders van prioriteitsaandelen de begrenzing van de mogelijkheid tot overdracht of uitgifte van aandelen bij onherroepelijk besluit geheel of gedeeltelijk heeft opgeheven, waarbij aan zodanige opheffing voorwaarden kunnen worden verbonden. Benoeming, bezoldiging, schorsing en ontslag Artikel De meerderheid van de directeuren, waaronder de voorzitter, zal Nederlands ingezetene zijn. 2. De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de directeuren. 3. De raad van commissarissen draagt voor elke vacature één of meer kandidaten voor en wel, indien er geen directeuren zijn, zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk. 4. Bij een voordracht of aanbeveling tot benoeming van een directeur worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd en de AMCO: Allen & Overy LLP

8 betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een directeur. De voordracht of aanbeveling wordt met redenen omkleed. 5. Een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot benoeming van een directeur, al dan niet overeenkomstig een voordracht van de raad van commissarissen, kan worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 6. Tijdens een algemene vergadering van aandeelhouders kan, bij de benoeming van een directeur, uitsluitend worden gestemd over kandidaten van wie de naam daartoe in de agenda van de vergadering, of een toelichting daarbij, is vermeld. Indien geen benoeming plaatsvindt van een door de raad van commissarissen voorgedragen kandidaat, behoudt de raad van commissarissen het recht in een volgende vergadering een nieuwe voordracht te doen. 7. De raad van commissarissen zal één der directeuren benoemen tot voorzitter van de directie met de titel van president-directeur en kan daarnaast één of meer andere directeuren tot plaatsvervangend presidentdirecteur benoemen. 8. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de directie. Het beleid wordt voorgesteld door de raad van commissarissen en vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikel 383c tot en met 383e van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde voor zover deze de directie betreffen. Het beloningsbeleid wordt schriftelijk en gelijktijdig met de aanbieding aan de algemene vergadering van aandeelhouders ter kennisneming aan de ondernemingsraad aangeboden. 8. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de directie. Het beleid wordt voorgesteld door de raad van commissarissen en vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikel 383c tot en met 383e van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde voor zover deze de directie betreffen. Het voorstel tot vaststelling of wijziging van het beloningsbeleid wordt niet aan de algemene vergadering van aandeelhouders aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping van de algemene vergadering van aandeelhouders in de gelegenheid is gesteld hierover een AMCO: Allen & Overy LLP

9 9. De raad van commissarissen stelt na de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen en met inachtneming van het beleid, bedoeld in lid 8, de bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van de directeuren vast. Voor het geval de bezoldiging van de directie mede uit regelingen in de vorm van aandelen en/of rechten tot het nemen van aandelen zal gaan bestaan, legt de raad van commissarissen ten aanzien van deze regelingen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de directie mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. 10. Een directeur kan, al dan niet op voorstel van de raad van commissarissen, worden ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders. 11. Een directeur kan worden geschorst door de raad van commissarissen. Voorts kan een directeur worden geschorst door de algemene vergadering van aandeelhouders. 12. Een schorsing kan een of meer malen worden verlengd, doch kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen tot opheffing van de schorsing of tot ontslag, dan eindigt de schorsing. standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt, gelijktijdig met het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid, aan de algemene vergadering van aandeelhouders aangeboden AMCO: Allen & Overy LLP

10 Ontstentenis of belet, procuratie, bevoegdheden Artikel Bij ontstentenis of belet van één of meer directeuren zullen de overige respectievelijk zal de overige directeur tijdelijk met het bestuur zijn belast, terwijl bij ontstentenis of belet van alle directeuren de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur belast zal zijn, totdat de ontstentenis of het belet voor tenminste één directeur is opgeheven of totdat de raad definitief in het bestuur zal hebben voorzien. De raad zal een of meer personen, al dan niet uit zijn midden, met dit tijdelijke bestuur kunnen belasten. 2. De directie kan onder haar verantwoordelijkheid één of meer personen benoemen tot algemene procuratiehouder, tot bijzondere procuratiehouder of tot speciale gevolmachtigde en deze benoeming te allen tijde intrekken. 3. Aan de goedkeuring van de algemene Tegenstrijdig belang, Ontstentenis of belet, procuratie, bevoegdheden Artikel Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen de directie, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit van de directie kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. 2. Ingeval van een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 18 lid 1 blijft het bepaalde in artikel 19 lid 1 onverminderd van kracht. 3. Bij ontstentenis of belet van één of meer directeuren zullen de overige directeuren respectievelijk zal de overige directeur tijdelijk met het bestuur zijn belast, terwijl bij ontstentenis of belet van alle directeuren de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur belast zal zijn, totdat de ontstentenis of het belet voor tenminste één directeur is opgeheven of totdat de raad definitief in het bestuur zal hebben voorzien. De raad zal een of meer personen, al dan niet uit zijn midden, met dit tijdelijke bestuur kunnen belasten. 4. De directie kan onder haar verantwoordelijkheid één of meer personen benoemen tot algemene procuratiehouder, tot bijzondere procuratiehouder of tot speciale gevolmachtigde en deze benoeming te allen tijde intrekken. De directie kan tevens één of meer bijzondere procuratiehouders benoemen met de titel bijzondere procuratiehouder RG, welke bijzondere procuratiehouder RG bevoegd is de vennootschap zonder beperkingen te vertegenwoordigen met betrekking tot rechtshandelingen tot verkrijging, vervreemding en/of bezwaring van registergoederen. 5. Ongewijzigd oud lid AMCO: Allen & Overy LLP

11 vergadering van aandeelhouders zijn onderworpen de besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste één derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij. 4. Onverminderd de overige bepalingen opgenomen in deze statuten zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie omtrent: (a) uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is; (b) medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen; 6. Ongewijzigd oud lid 4, met uitzondering van sub (c) AMCO: Allen & Overy LLP

12 (c) het aanvragen van toelating van de onder a. bedoelde stukken tot de handel op een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating; (d) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij als bedoeld in artikel 152 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; (e) het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij als bedoeld in artikel 152 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, in het kapitaal van een andere vennootschap alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; (f) investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen; (g) een voorstel tot wijziging van deze statuten; (h) een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; (c) het aanvragen van toelating van de onder a. bedoelde stukken tot de handel op een handelsplatform als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een handelsplatform vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating; AMCO: Allen & Overy LLP

13 (i) aangifte van faillissement en aanvrage van surséance van betaling; (j) beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij als bedoeld in artikel 152 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; (k) ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij als bedoeld in artikel 152 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; (l) een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. 5. De directie behoeft voorts de goedkeuring 7. Ongewijzigd oud lid 5 van de raad van commissarissen voor die besluiten van de directie ten aanzien waarvan de raad van commissarissen dat zal besluiten en welke ter kennisneming zijn medegedeeld aan de directie. 6. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in de leden 3, 4 en 5 van dit artikel 8. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in de leden 5, 6 en 7 van dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan. van de directie of de directeuren niet aan. 7. Bij de uitoefening van haar taken zal de 9. Ongewijzigd oud lid 7 directie, voorzover wettelijk toegestaan, mede in aanmerking nemen de belangen van de groep als bedoeld in artikel 24b Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek waarvan de vennootschap onderdeel uitmaakt. 8. De directie stelt een reglement op met 10. Ongewijzigd oud lid 8 betrekking tot haar werkwijze en de besluitvorming in zowel als buiten vergadering. Vertegenwoordiging Artikel De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de directie zomede door hetzij twee gezamenlijk handelende directeuren, hetzij een directeur en een algemene AMCO: Allen & Overy LLP

14 procuratiehouder gezamenlijk. 2. De vennootschap kan voorts worden vertegenwoordigd door: (a) hetzij twee gezamenlijk handelende algemene procuratiehouders; (b) hetzij een bijzondere procuratiehouder tezamen met een andere bijzondere procuratiehouder danwel tezamen met een directeur of tezamen met een algemene procuratiehouder; (c) hetzij een bijzondere procuratiehouder alleen; (d) hetzij een speciale gevolmachtigde alleen, een en ander met dien verstande dat bijzondere procuratiehouders en speciale gevolmachtigden alleen kunnen optreden onder de voorwaarden en beperkingen waaronder hun procuratie respectievelijk volmacht is verleend en dat zij uitsluitend tot substitutie bevoegd zijn voor zover hun die bevoegdheid uitdrukkelijk is toegekend. Artikel 27 Vervallen 3. Onverminderd het bepaalde in lid 2, kan de vennootschap met betrekking tot rechtshandelingen tot verkrijging, vervreemding en/of bezwaring van registergoederen worden vertegenwoordigd door een bijzondere procuratiehouder RG tezamen handelend met een directeur of met een algemene procuratiehouder. Tegenstrijdig belang, ontstentenis of belet Artikel Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van commissarissen, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit van de raad van commissarissen kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders. 2. Ingeval van ontstentenis en belet van een lid AMCO: Allen & Overy LLP

15 van de raad van commissarissen zijn de andere leden van de raad van commissarissen of is het andere lid van de raad van commissarissen tijdelijk met het toezicht op de directie belast. In geval van ontstentenis of belet van alle leden van de raad van commissarissen bepaalt de directie met de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders in hoeverre en op welke wijze de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen tijdelijk worden waargenomen. Vrijwaring en verzekering Artikel 29A 1. Voor zover rechtens toelaatbaar vrijwaart de vennootschap iedere zittende en voormalige directeur en iedere zittende en voormalige commissarissen (ieder van hen, alleen voor de toepassing van dit artikel 29A, een gevrijwaarde persoon) en stelt deze schadeloos, voor elke aansprakelijkheid en alle claims, uitspraken, boetes en schade (claims) die de gevrijwaarde persoon heeft moeten dragen in verband met een te verwachten, lopende of beëindigde actie, onderzoek of andere procedure van civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratiefrechtelijke aard (elk, een juridische actie) van of geïnitieerd door enige partij, niet zijnde de vennootschap of een groepsmaatschappij daarvan, als gevolg van enig doen of nalaten in zijn hoedanigheid van gevrijwaarde persoon of een daaraan gerelateerde hoedanigheid. Onder claims worden mede verstaan afgeleide acties tegen de gevrijwaarde persoon van of geïnitieerd door de vennootschap of een groepsmaatschappij daarvan alsmede (regres)vorderingen van de vennootschap of een groepsmaatschappij daarvan ter zake van betalingen op grond van claims van derden, indien de gevrijwaarde persoon daarvoor persoonlijk aansprakelijk wordt gehouden. 2. De gevrijwaarde persoon wordt niet AMCO: Allen & Overy LLP

16 gevrijwaard voor claims voor zover deze betrekking hebben op het behalen van persoonlijke winst, voordeel of beloning waartoe hij juridisch niet was gerechtigd, of als de aansprakelijkheid van de gevrijwaarde persoon wegens opzet of bewuste roekeloosheid bij in kracht van gewijsde gegaan vonnis is vastgesteld. 3. De vennootschap zorgt voorts voor een adequate verzekering tegen claims tegen zittende en voormalige directeuren en zittende en voormalige commissarissen (bca-verzekering) en draagt daarvan de kosten, tenzij zodanige verzekering niet op redelijke voorwaarden verkregen kan worden. 4. Alle kosten (redelijke advocatenhonoraria en proceskosten inbegrepen) (tezamen kosten) die de gevrijwaarde persoon heeft moeten dragen in verband met een juridische actie zullen door de vennootschap worden voldaan of vergoed, maar slechts na ontvangst van een schriftelijke toezegging van de gevrijwaarde persoon dat hij zodanige kosten zal terugbetalen als een bevoegde rechter bij in kracht van gewijsde gegaan vonnis heeft vastgesteld dat hij niet gerechtigd is om aldus schadeloos gesteld te worden. Onder kosten wordt mede verstaan de door de gevrijwaarde persoon eventueel verschuldigde belasting op grond van de aan hem gegeven vrijwaring. 5. Ook ingeval van een juridische actie tegen de gevrijwaarde persoon die aanhangig is gemaakt door de vennootschap of een groepsmaatschappij zal de vennootschap redelijke advocatenhonoraria en proceskosten voldoen of aan de gevrijwaarde persoon vergoeden, maar slechts na ontvangst van een schriftelijke toezegging van de gevrijwaarde persoon dat hij zodanige honoraria en kosten zal terugbetalen als een bevoegde rechter bij in kracht van gewijsde gegaan vonnis de juridische actie heeft beslist in het voordeel van de vennootschap of de desbetreffende AMCO: Allen & Overy LLP

17 groepsmaatschappij. 6. De gevrijwaarde persoon zal geen persoonlijke financiële aansprakelijkheid jegens derden aanvaarden en geen vaststellingsovereenkomst in dat opzicht aangaan, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de vennootschap. De vennootschap en de gevrijwaarde persoon zullen zich in redelijkheid inspannen om samen te werken teneinde overeenstemming te bereiken over de wijze van verdediging terzake van enige claim. Indien echter de vennootschap en de gevrijwaarde persoon geen overeenstemming bereiken zal de gevrijwaarde persoon, om aanspraak te kunnen maken op de vrijwaring als bedoeld in dit artikel 29A, alle door de vennootschap naar eigen inzicht gegeven instructies opvolgen. 7. De vrijwaring als bedoeld in dit artikel 29A geldt niet voor claims en kosten voor zover deze door verzekeraars worden vergoed. 8. Dit artikel 29A kan worden gewijzigd zonder instemming van de gevrijwaarde personen als zodanig. Echter, de hierin gegeven vrijwaring zal niettemin haar gelding behouden ten aanzien van claims en/of kosten die zijn ontstaan uit handelingen of nalatigheid van de gevrijwaarde persoon in de periode waarin deze bepaling van kracht was. Accountant Artikel De algemene vergadering van aandeelhouders draagt een registeraccountant op de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken en daaromtrent verslag uit te brengen en een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening af te leggen. Deze accountant brengt zijn verslag uit aan de raad van commissarissen en aan de directie. 2. Wanneer de algemene vergadering van aandeelhouders dat niet heeft gedaan, benoemt de raad van commissarissen een 2. Wanneer de algemene vergadering van aandeelhouders dat niet heeft gedaan, benoemt de raad van commissarissen een AMCO: Allen & Overy LLP

18 registeraccountant als bedoeld in het vorige lid, of zo deze raad ingebreke blijft, benoemt de directie een zodanige accountant. 3. De algemene vergadering van aandeelhouders kan te allen tijde de verleende opdracht intrekken; de opdracht kan voorts te allen tijde worden ingetrokken door degene die haar heeft verleend; een door de directie verleende opdracht kan tevens door de raad van commissarissen worden ingetrokken. De algemene vergadering van aandeelhouders hoort de registeraccountant op zijn verlangen omtrent de intrekking van de opdracht of omtrent het hem kenbaar gemaakte voornemen daartoe. 4. Iedere belanghebbende kan van de vennootschap nakoming van de in de leden 1 en 2 omschreven verplichting vorderen. registeraccountant als bedoeld in het vorige lid. 3. De algemene vergadering van aandeelhouders kan te allen tijde de verleende opdracht intrekken; de opdracht kan voorts te allen tijde worden ingetrokken door degene die haar heeft verleend. De algemene vergadering van aandeelhouders hoort de registeraccountant op zijn verlangen omtrent de intrekking van de opdracht of omtrent het hem kenbaar gemaakte voornemen daartoe. Boekjaar, jaarrekening en kwijting Artikel Het boekjaar der vennootschap loopt van één januari tot en met één en dertig december. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op. De directie voegt daarbij een schriftelijk jaarverslag. Binnen de hiervoor genoemde termijn legt de directie de jaarrekening en het jaarverslag voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. De directie zendt de jaarrekening ook toe aan de ondernemingsraad. 3. De raad van commissarissen maakt jaarlijks een verslag op dat bij de jaarrekening en het jaarverslag wordt gevoegd. Het bepaalde in lid 2 is van overeenkomstige toepassing. 4. De jaarrekening moet door alle directeuren 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op. De directie voegt daarbij een schriftelijk verslag van de directie. Binnen de hiervoor genoemde termijn legt de directie de jaarrekening en het verslag van de directie voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. De directie zendt de jaarrekening ook toe aan de ondernemingsraad. 3. De raad van commissarissen maakt jaarlijks een verslag op dat bij de jaarrekening en het verslag van de directie wordt gevoegd. Het bepaalde in lid 2 is van overeenkomstige toepassing AMCO: Allen & Overy LLP

19 en commissarissen en het verslag van de directie door alle directeuren worden ondertekend; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt de reden daarvan op het stuk medegedeeld. 5. De jaarrekening, het jaarverslag en de verklaring van de registeraccountant en verdere wettelijk vereiste gegevens liggen van de dag der oproeping tot de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders tot de afloop daarvan voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap en eventueel op andere plaatsen. De vennootschap stelt afschriften van de genoemde stukken kosteloos verkrijgbaar voor de aandeelhouders en ten hoogste tegen de kostprijs ook voor derden. 6. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. 7. In de algemene vergadering van aandeelhouders waarin tot vaststelling van de jaarrekening wordt besloten worden afzonderlijk aan de orde gesteld een voorstel tot het verlenen van kwijting aan de directeuren voor het gevoerde bestuur en een voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissarissen voor de uitoefening van hun toezicht daarop, voor zover van die taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering van aandeelhouders is verstrekt. De reikwijdte van een verleende kwijting is onderworpen aan beperkingen op grond van de wet. 8. Binnen acht dagen na de vaststelling van de jaarrekening door de algemene vergadering van aandeelhouders legt de directie een volledig afschrift daarvan en van de verklaring van de registeraccountant en van het verslag van de directie voor een ieder ter inzage ten kantore van het handelsregister te Amsterdam. Overgangsbepaling Artikel De jaarrekening, het verslag van de directie en de verklaring van de registeraccountant en verdere wettelijk vereiste gegevens liggen van de dag der oproeping tot de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders tot de afloop daarvan voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap en eventueel op andere plaatsen. De vennootschap stelt afschriften van de genoemde stukken kosteloos verkrijgbaar voor de aandeelhouders en ten hoogste tegen de kostprijs ook voor derden. Artikel 43 verwijderd AMCO: Allen & Overy LLP

20 1. Het boekjaar dat is begonnen op één april tweeduizend elf zal eindigen op éénendertig december tweeduizend elf. 2. Dit artikel 43 inclusief opschrift zal vervallen na éénendertig december tweeduizend elf AMCO: Allen & Overy LLP