23 MAART 2016 MONITORING COMMISSIE CORPORATE GOVERNANCE PROF. DR. BARBARA BAARSMA AMSTERDAM, EUMEDION EN CLIFFORD CHANCE
De huidige Code» Wat is de achtergrond van de Code?» Wat is het doel van de Code?» Wat is de reikwijdte van de Code?» Waaruit bestaat de Code?» Wat wordt onder naleving van de Code verstaan? 2/12
Uitgangspunten herziening Waarom herziening?» Verzoek schragende partijen» Laatste herziening 2008» Onderhoud Code moet relevant en actueel blijven» Kanteling in opzet van functionele naar thematische indeling» Codificatie van principes en best practices van corporate governance» Schrappen en/of aanpassen bij overlap c.q. strijdigheid met de wet» Gericht op de toekomst 3/12
De 7 thema s i. Meer focus op lange termijn waardecreatie ii. Versteviging van risicomanagement iii. Nieuwe accenten in effectief bestuur en toezicht iv. Introductie van cultuur als expliciet onderdeel van corporate governance v. Beloningen: opgeschoond en vereenvoudigd vi. De (algemene vergadering van) aandeelhouders vii. Verduidelijking van eisen aan de kwaliteit van de uitleg 4/12
I. Focus op lange termijn waardecreatie» Te eenzijdige focus op korte termijn winst kan leiden tot een rekening in de toekomst» Meer aandacht nodig voor marktontwikkelingen en de omgeving waarin de vennootschap opereert» Visie op lange termijn waardecreatie» Strategie gericht op lange termijn waardecreatie» Belangen stakeholders en niet-financiële aspecten meewegen» Betrokkenheid raad van commissarissen» Verantwoording in bestuursverslag 5
II. Versteviging risicomanagement» Adequaat systeem voor beheersing van risico s is onmisbaar» Omschrijving inrichting risicobeheersing, waaronder risk appetite» Versteviging interne audit functie, nauwere betrokkenheid auditcommissie» Uitbreiding in control verklaring naar niet financiële risico s & continuïteit 12 maanden» Raad van commissarissen rol expliciete rol bij signalen en vermoedens misstanden» Verduidelijking inhoud verslag auditcommissie» Externe accountant signalerende rol bij tekortkomingen naleving Code 6/12
III. Accenten effectief bestuur & toezicht» Actualisatie naar aanleiding van recente ontwikkelingen» Aandacht voor het executive committee» Code voor one tier boards» Brede definitie diversiteit, bij afwijking verantwoording over maatregelen» Deskundigheid commissarissen technologische innovatie en businessmodellen» Wijziging onafhankelijkheid commissarissen aandelenbezit» Benoemingstermijn commissarissen 2 x 4 jaar, verlenging met 2x2» Plan voor opvolging bestuur en raad» Speciale commissie overnamesituaties 7/12
IV. Introductie van cultuur» Bepalingen hebben pas waarde als ze worden beleefd, nageleefd en uitgedragen» Aandacht en betrokkenheid bestuur en raad van commissarissen» Stimuleren openheid en aanspreekbaarheid» Aandacht voor signalen en vermoedens van misstanden» Inbedding in onderneming» Verantwoording in bestuursverslag 8/12
V. Beloningen: opgeschoond & vereenvoudigd» Beloningen zijn vaak nog complex; met de huidige principes en bepalingen is de situatie niet verbeterd» Eenvoudig en transparant beloningsbeleid, gericht op lange termijn waardecreatie» Commissaris betrekt eigen visie bestuurders» Beloning commissaris afspiegeling tijdsbesteding en verantwoordelijkheid» Beloning commissarissen in aandelen mogelijk 9/12
VI. Relatie met aandeelhouders» Weinig aangepast vanwege actuele discussies en ontwikkelingen» Aanwezigheid te benoemen bestuurders en commissarissen» Responstijd verduidelijking wijziging strategie» Certificering uitsluitend voor zover dienstig aan lange termijn waardecreatie 10/12
VII. Eisen kwaliteit van de uitleg» Naleving van de Code is gebaat bij goede uitleg» Prominentere plek» Elementen van uitleg 11/12
Consultatiefase» Wie? Stakeholders en geïnteresseerden worden uitgenodigd een reactie te geven» Wanneer? 11 februari 2016 6 april 2016» Hoe? Reactie sturen aan: secretariaat@mccg.nl» Doel Met de verkregen input en bevindingen komen tot een herziening van de Code