Reglement statutair-directeur Stichting Woonveste ex artikel 5 lid 4 en 5 lid 5 van de statuten d.d. 2 oktober 2013 Artikel 1 Functie Reglement 1. Dit Reglement geeft nadere voorschriften, welke de statutair-directeur van de Stichting bij de uitoefening van zijn taak in verhouding tot de Stichting en in verhouding tot de Raad van Commissarissen dient na te leven, zulks ter aanvulling op bepalingen in de statuten. 2. Dit Reglement is vastgesteld bij besluit van de statutair-directeur op 21 oktober 2013 en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. 3. Dit Reglement kan te allen tijde worden gewijzigd door de statutair-directeur. De statutair-directeur behoeft daarvoor de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 4. Onverminderd het bepaalde in dit Reglement zal de statutair-directeur voor zijn functioneren als uitgangspunt hanteren de algemene beginselen van governance, in verband waarmee de statutair-directeur de principes van de Governancecode Woningcorporaties onderschrijft. Artikel 2 Informatieverstrekking 1. De statutair-directeur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 2. De statutair-directeur houdt de Raad van Commissarissen, naast de jaarlijkse verslaggeving als in de statuten geregeld, regelmatig op de hoogte van de gang van zaken binnen de Stichting en de met haar verbonden onderneming(en). 3. Met name houdt de statutair-directeur de Raad van Commissarissen op de hoogte van de ontwikkelingen op het gebied van de volkshuisvesting en van de voor de Stichting belangrijke ontwikkelingen in de markt waarin zij opereert. 4. Informatieverstrekking zoals bedoeld in het vorige lid zal steeds moeten plaatsvinden, zodra de statutair-directeur daartoe aanleiding aanwezig acht en dient voorts in ieder geval te geschieden indien de voorzitter van de Raad van Commissarissen daarom verzoekt. - 1 -
5. Periodiek verstrekt de statutair-directeur de Raad van Commissarissen een schriftelijke tussentijdse rapportage (periodieke rapportage), waarin zowel op volkshuisvestelijk gebied als in financieel opzicht alsmede met betrekking tot de werkorganisatie de ontwikkelingen van de Stichting en de met haar verbonden onderneming(en) worden weergegeven. Deze rapportage wordt steeds in een te houden vergadering met de Raad van Commissarisse besproken. Naast de periodieke rapportage zal de statutairdirecteur de Raad van Commissarissen periodiek informeren over de door de statutairdirecteur genomen (bestuurs)besluiten, realisering van de strategie en realisering van de ondernemingsdoelstellingen van de Stichting en de interne beheerssystematiek en de risico s van de Stichting en de met haar verbonden onderneming(en) in beeld brengen. 6. In het jaarverslag geeft de statutair-directeur inzicht in de interne risicobeheersings- en controlesystemen en de werking hiervan. Specifiek gaat de statutair-directeur daarbij in op de wijze waarop het risicomanagement en de interne beheersing van verbindingen inclusief het aangaan van majeure transacties daarbinnen is geregeld. Artikel 3 Externe verantwoording / tegenstrijdige belangen 1. De statutair-directeur draagt er zorg voor dat de activiteiten van de Stichting en de met haar verbonden onderneming(en) bestuurlijk, juridisch, organisatorisch en financieel goed en inzichtelijk geregeld zijn en verantwoord worden. 2. De onverenigbaarheden van de statutair-directeur zijn neergelegd in artikel 6 van de statuten van de Stichting. 3. Indien de statutair-directeur voorziet dat (de schijn van) een onverenigbaarheid of anderszins tegenstrijdig belang zou kunnen optreden, meldt de statutair-directeur dit terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 4. Indien naar het oordeel van de Raad van Commissarissen sprake is van een incidentele onverenigbaarheid of tegenstrijdigheid en bezwaren daarvan kunnen worden opgelost door een tijdelijke voorziening, dan werkt de statutair-directeur aan die voorziening mee. 5. Indien naar het oordeel van de Raad van Commissarissen sprake is van een meer dan incidentele onverenigbaarheid of tegenstrijdigheid, dan zorgt de statutair-directeur onverwijld voor opheffing van de onverenigbare of tegenstrijdige belangen. 6. De statutair-directeur behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen om een nevenfunctie of nevenwerkzaamheden uit te oefenen. De statutair-directeur dient daartoe een goedkeuringsverzoek met vermelding van de hoogte van eventuele daaruit voortvloeiende neveninkomsten in bij de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 7. Indien de statutair-directeur voorziet dat een nevenfunctie of het uitoefenen van nevenwerkzaamheden invloed zou kunnen hebben op zijn positie als de statutairdirecteur, dan meldt de statutair-directeur dit terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. - 2 -
8. Indien de nevenfunctie of nevenwerkzaamheden naar de mening van de Raad van Commissarissen schade kunnen veroorzaken aan de Stichting of de positie van de statutair-directeur, dan beëindigt de statutair-directeur de nevenfunctie of nevenwerkzaamheden. 9. Het door de statutair-directeur aanvaarden van een nevenfunctie die gezien de aard of het tijdsbeslag van betekenis is voor de uitoefening van de taak van de statutairdirecteur behoeft voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Artikel 4 Benoeming, schorsing en ontslag van de statutair-directeur 1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 5 lid 2 en artikel 8 lid 1 van de statuten van de Stichting is de Raad van Commissarissen bevoegd de statutair-directeur te benoemen, te schorsen en/of te ontslaan. 2. Bij een vacature van statutair-directeur wordt de Ondernemingsraad van de Stichting voor de aanvang van de wervingsperiode gehoord door de Raad van Commissarissen. De Ondernemingsraad heeft conform artikel 30 WOR adviesrecht bij de benoeming van de statutair-directeur. 3. De Raad van Commissarissen benoemt de statutair-directeur op basis van een profielschets. 4. Een voorstel tot schorsing of ontslag van de statutair-directeur dient met redenen te zijn omkleed. 5. De Raad van Commissarissen nodigt in geval van een voorstel tot schorsing of ontslag van de statutair-directeur de statutair-directeur bij monde van de voorzitter, maar tevens per aangetekende brief, uit ter vergadering van de Raad van Commissarissen te verschijnen, alwaar hem de gelegenheid wordt geboden te worden gehoord. De statutair-directeur kan zich daarbij laten vergezellen dan wel laten vertegenwoordigen door een (juridisch) deskundige. 6. Het niet ter vergadering verschijnen van de statutair-directeur na daartoe te zijn uitgenodigd vormt geen belemmering voor het nemen van een besluit over schorsing of ontslagverlening. 7. De Raad van Commissarissen neemt een met redenen omkleed besluit over de schorsing of ontslag van de statutair-directeur. Dit besluit wordt door de voorzitter van de Raad van Commissarissen op schrift gesteld. Hij draagt tevens zorg voor (aangetekende) verzending aan betrokkene en ter kennisname aan de Ondernemingsraad. Artikel 5 Taken en bevoegdheden van de statutair-directeur 1. De statutair-directeur is belast met het besturen van de Stichting en haar onderneming(en). De statutair-directeur vertegenwoordigt de Stichting. - 3 -
2. De statutair-directeur is verantwoordelijk voor het ontwikkelen en realiseren van het externe beleid van de Stichting en voor de externe profilering en contacten alsmede het ontwikkelen en realiseren van het interne beleid en het structureren en integreren van bedrijfsprocessen. Artikel 6 Functioneren en salarisvoorwaarden van de statutair-directeur 1. Voorafgaand aan het boekjaar van de Stichting worden in de begroting die daartoe als uitgangspunt c.q. basis dient de prestatiedoelstellingen van de statutair-directeur in een overleg tussen de Raad van Commissarissen en de statutair-directeur vastgesteld. Aan het einde van het boekjaar van de Stichting vindt in een overleg tussen de Raad van Commissarissen en de statutair-directeur een beoordeling plaats of al dan niet voldaan is aan de in de begroting opgenomen vooraf vastgestelde prestatiedoelstellingen van de statutair-directeur. 2. Jaarlijks bespreekt de Raad van Commissarissen het functioneren alsmede de salariëring en overige arbeidsvoorwaarden van de statutair-directeur. De voorzitter en de vice-voorzitter bespreken her resultaat van dit overleg met de directeur-bestuurder. Van dit overleg wordt een schriftelijk verslag gemaakt. 3. Het bezoldigingsbeleid ten aanzien van de statutair-directeur wordt vastgesteld met inachtneming van de voor en binnen de sector woningcorporaties vigerende regeling(en). Artikel 7 Vervanging van de statutair-directeur 1. In geval van kortdurende afwezigheid van de statutair-directeur vindt waarneming plaats door minimaal twee leden van het Managementteam. 2. In geval van langdurige afwezigheid van de statutair-directeur vindt vervanging in principe plaats door minimaal twee leden van het Managementteam. In de eerstvolgende vergadering van de Raad van Commissarissen wordt deze vervanging besproken en vastgesteld. Artikel 8 Goedkeuring voor bepaalde besluiten / rechtshandelingen 1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 11 lid 3 van de statuten van de Stichting behoeft de statutair-directeur de goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor het namens de Stichting nemen van de volgende besluiten c.q. verrichten van de volgende rechtshandelingen: a. de vaststelling of wijziging van de begroting, het volkshuisvestingsverslag, de jaarrekening en het jaarverslag; b. de vaststelling en wijziging van de voor enig jaar of reeks van jaren opgestelde strategische beleidsplannen, waaronder: de volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstellingen van de Stichting; de operationele en financiële doelstellingen van de Stichting; de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd; - 4 -
c. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Stichting met een andere rechtspersoon of vennootschap, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is; d. wijziging van de statuten; e. ontbinding van de Stichting; f. het aangaan van overeenkomsten als bedoeld in artikel 11 lid 2 van de statuten boven een limiet of omvang van 2.500.000 euro (zegge: tweeëneenhalf miljoen euro); g. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling; h. de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; i. een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers; j. de uitgifte van schuldbrieven ten laste van de Stichting; k. het beleggings- en treasurybeleid alsmede het treasuryjaarplan; l. de vaststelling van de ondernemingsplannen; m. het wijzigen of opheffen van het reglement statutair-directeur als bedoeld in artikel 5 lid 4 en 5 lid 5 van de statuten; n. het doen van uitgaven of het aangaan van verplichtingen boven een waarde van 2.500.000 euro (zegge: tweeëneenhalf miljoen euro) voor zover de Raad van Commissarissen aan deze niet eerder goedkeuring heeft gegeven; o. de wijze waarop de principes van horizontale verantwoording ten opzichte van de belanghebbenden worden vormgegeven; p. de opdracht tot het uitvoeren van een visitatie en de wijze waarop deze opdracht moet worden uitgevoerd en de wijze waarop verslag wordt gedaan van de visitatie; q. vaststelling van een toetsingskader voor verbindingen of investeringen. 2. Het in lid 1 bepaalde is van overeenkomstige toepassing bij het uitoefenen van stemrecht door de statutair-directeur in deelnemingen waarin de stichting of haar deelneming(en) bestuurder is (zijn), en het uitoefenen van stemrecht op de door de Stichting direct dan wel indirect gehouden aandelen in deelnemingen waarin de Stichting overwegende zeggenschap uitoefent, indien en voor zover die aangelegenheden in die deelnemingen aan de orde zijn. 3. Het ontbreken van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen op een besluit als bedoeld in lid 1, tast de vertegenwoordigbevoegdheid van de statutair-directeur niet aan. 4. De hierboven genoemde goedkeuring wordt zoveel mogelijk vooraf aan de Raad van Commissarissen gevraagd; in spoedeisende gevallen wordt vooraf door de statutairdirecteur overleg gevoerd met de voorzitter van de Raad van Commissarissen. - 5 -
Artikel 9 Vergaderingen Raad van Commissarissen De vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden in beginsel bijgewoond door de statutair-directeur, tenzij de Raad van Commissarissen besluit buiten de aanwezigheid van de statutair-directeur te vergaderen. Aldus vastgesteld door de statutair-directeur in de vergadering van 21 oktober 2013, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, verleend op 2 oktober 2013 Was getekend te Drunen op 5 november 2013 (statutair-directeur) (voorzitter Raad van Commissarissen) (vice-voorzitter Raad van Commissarissen) - 6 -