GEMEENTERAAD - ONTWERPBESLUIT OPSCHRIFT Vergadering van 17 november 2014 Besluit nummer: 2014_GR_00985 Onderwerp: Opdrachthoudende vereniging Imewo - Exit Electrabel - overname aandelen gefinancierd door kapitaalvermindering - tijdelijke overname aandelen - Goedkeuring Beknopte samenvatting: Aan de gemeenteraad wordt gevraagd zijn goedkeuring te hechten aan: 1 de aanvaarding van het door de raad van bestuur van Imewo per brief d.d. 23 september 2014 voorgestelde aanbod tot overname van de aandelen A2 van Electrabel in Imewo, die toekomen aan de Stad Gent, dit ten bedrage van - 33.492.243,30 euro voor de activiteit elektriciteit (692.505 aandelen Ae2) en van - 26.020.776,08 euro voor de activiteit gas (494.782 aandelen Ag2). De financiering van deze aankoop gebeurt door een kapitaalvermindering, ten belope van de overnameprijs, door terugstorting op de A-aandelen, die voorafgegaan wordt door de incorporatie van de bestaande onbeschikbare reserves op 31 december 2013, dit onder de opschortende voorwaarde van de effectieve overname van de aandelen A2 van Electrabel nv, die gerealiseerd dient te zijn op 29 december 2014. 2 de opdracht aan Eandis om op 29 december 2014 voormelde bedragen over te maken aan Electrabel nv. De terugbetaling aan Eandis cvba zal gebeuren begin 2015 met de opbrengst van de voorgenomen kapitaalvermindering. 3 de tijdelijke overname en bewaring door de Stad Gent van aandelen die niet of niet tijdig door andere openbare deelnemers zouden zijn overgenomen. Deze tijdelijke overname wordt eveneens gefinancierd door een kapitaalvermindering met opdracht aan Eandis om tot betaling aan Electrabel nv over te gaan op 29 december 2014. De tijdelijke aandelenovername houdt geen bijkomende rechten of plichten in voor de stad Gent; de neutraliteit onder de openbare deelnemers blijft gewaarborgd. De tijdelijk overgenomen aandelen zullen, in functie van een te nemen beslissing door de raad van bestuur van Imewo, uiterlijk op 15 februari 2015 herverdeeld worden onder de openbare besturen of vernietigd worden. Bevoegd: Daniel Termont Bestemd voor: Commissie Algemene Zaken, Intercommunales en Bevolking DE GEMEENTERAAD p 1 van 6
AANHEF De volgende bepalingen zijn van toepassing inzake de bevoegdheid: Het Gemeentedecreet van 15 juli 2005, artikel 42, 1; De beslissing wordt genomen op grond van: Het Gemeentedecreet van 15 juli 2005, artikel 2; Het Decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking, artikel 80, 2; De statuten van de opdrachthoudende vereniging Imewo; Bijgevoegde bijlage(n): IMEWO oproepingsbrief 9 december 2014 IMEWO brief inzake overname aandelen n.a.v. exit exit van Electrabel en kapitaalverhoging IMEWO herinneringsbrief AV 9 december 2014 (informatief) EWO nota Exit Electrabel en kapitaalverhoging IMEWO Slides informatiesessie 22 september 2014 (informatief) IMEWO bevesting Eandis inzake tijdelijke portage (informatief) IMEWO budgettaire impact imewo kapitaaloperatie eind 2014 (informatief) IMEWO financiele bijlage IMEWO overname aandelen Electrabel (informatief) IMEWO Boekingsschema overname aandelen Electrabel (informatief) MOTIVERING Volgende feiten gaan aan de beslissing vooraf: De opdrachthoudende vereniging Imewo heeft op 23 september 2014 een brief naar de Stad Gent gestuurd inzake enerzijds de overname van Imewo-aandelen n.a.v. de exit van Electrablel nv en anderzijds een bijkomende kapitaalverhoging van Imewo in het kader van de optimalisatie van het aandelenbezit. Imewo werd op 8 december 1975 opgericht. Bij gemeenteraadsbeslissing van 19 december 1984 trad de Stad Gent toe voor haar volledig grondgebied voor de distributie van elektriciteit en gas. Door de vrijmaking van de elektriciteits- en gasmarkt heeft Imewo in 2001 een grondige herstructurering ondergaan, met een opsplitsing tussen distributie en verkoop. De verkoop van elektriciteit werd ondergebracht in Electrabel Customer Soluions (ECS), een participatie die via Finiwo werd aangehouden. Onderhavig gemeenteraadsbesluit heeft betrekking op de exit van Electrabel nv uit de distributienetbeheerder Imewo. Via afzonderlijke gemeenteraadsbesluiten wordt goedkeuring verleend aan de statutenwijziging van Imewo (ingevolge de exit van Electrabel) en een bijkomende kapitaalverhoging van Imewo in speciën in het kader van de optimalisatie van het aandelenbezit n.a.v. de exit van Electrabel nv uit Imewo. De verkoop van de participatie in ECS werd beslist door de raad van bestuur van Finiwo, en wordt ter bekrachtiging voorgelegd aan de algemene vergadering van Finiwo op 12 december 2014. Ook hiervoor werd een afzonderlijk gemeenteraadsbesluit opgemaakt. p 2 van 6
Deze beslissing wordt genomen om volgende redenen: Ingevolge artikel 80, 2 van het Decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking dient Electrabel uit de DNB's te treden op het ogenblik van de verlenging, en ten laatste op 31 december 2018. Voor Imewo is de statutaire eindduur 9 november 2019; in sommige andere DNB s valt de statutaire eindduur vroeger dan eind 2018. Tussen Electrabel en de DNB s werd een principeovereenkomst onderhandeld teneinde een simultane exit van Electrabel uit alle DNB s te realiseren. De raad van bestuur van Imewo heeft in zitting van 5 september 2014 beslist om in te gaan op het voorstel uitgewerkt in een principeovereenkomst die op 27 augustus 2014 tussen Electrabel en de openbare sector werd afgesloten. Er werd tevens een akkoord bereikt over de exit van de financieringsverenigingen uit Electrabel Customer Solutions. Beide exits zijn aan elkaar gekoppeld en vormen een ondeelbaar geheel. 1. Overnameprijs van de aandelen die Electrabel in Imewo aanhoudt. Electrabel heeft thans volgende participatie in Imewo: - 2.523.897 Ae2-aandelen (in de activiteit elektriciteit) - 1.517.685 Ag2-aandelen (in de activiteit gas). De overnameprijs bedraagt 122.065.504,68 euro voor de 2.523.897 Ae-aandelen en 79.815.639,09 euro voor de 1.517.685 Ag-aandelen die Electrabel in Imewo aanhoudt. De overnameprijs komt neer op 48,36 euro per Ae2-aandeel en 52,59 euro per Ag2-aandeel. De voormelde prijs kwam na onderhandelingen tussen Electrabel en de DNB's tot stand en houdt rekening met volgende (prijs)componenten: - pro rata aandeel in het eigen vermogen (volgens de statutaire bepalingen inzake de diverse categorieën van aandelen). Deze component bedraagt ca. 82% van de overnameprijs; - dividend over het boekjaar 2014; - een meerprijs omdat het resterend eigen vermogen versneld beter vergoed wordt; - het eigen vermogen uit de Twin activiteit. Rekening houdend met de pro rata verdeling van de (van Electrabel) over te nemen A-aandelen, bedraagt de overnameprijs voor de Stad Gent 33.492.243,30 euro voor de activiteit gas (= overname van 692.505 Ae2-aandelen); en 26.020.776,80 euro voor de activiteit gas (=overname van 494.782 Ag2-aandelen). Voorafgaandelijk aan de overname van de Electrabel aandelen wordt een kapitaalverhoging doorgevoerd door incorporatie van reserves in kapitaal. Het gaat om onbeschikbare reserves die per 31 december 2013 in Imewo aanwezig waren. Deze incorporatie in kapitaal gebeurt onder opschortende voorwaarde van de realisatie van de overname van de A2-aandelen door de betrokken openbare deelnemers. De overname van de aandelen (en betaling van de overnameprijs) wordt gerealiseerd op 29 december 2014. 2. Financiering van de overname(prijs) De overname van de Imewo-aandelen uit handen van Electrabel wordt gefinancierd door een kapitaalvermindering op de A-aandelen ten belope van het bedrag van de overnameprijs (zijnde 122.065.504,68 euro op Ae-aandelen en 79.815.639,09 euro op de Ag-aandelen). De kapitaalvermindering gebeurt op beslissing van de raad van bestuur en kan enkel aangewend worden ter betaling van de overname van aandelen die Electrabel in Imewo aanhoudt (opschortende voorwaarde van overname van de A2-aandelen). p 3 van 6
De kapitaalvermindering zal pas begin 2015 worden doorgevoerd, terwijl de overnameprijs reeds op 29 december 2014 dient te worden betaald. Eandis is bereid om kosteloos de overnameprijs gedurende enkele dagen te prefinancieren. Eandis zal (door de gemeenten) terugbetaald worden met de aan hen toekomende bedragen uit de kapitaalvermindering van Imewo. Voor de Stad Gent impliceert dit dat de overnameprijs van 33.492.243,30 euro voor de Ae2-aandelen en 26.020.776,08 euro voor de Ag2-aandelen, hetzij samen 59.513.019,38 euro, gefinancierd wordt met een kapitaalvermindering op de A-aandelen ten belope van dezelfde bedragen. De exit van Electrabel uit de DNB s wordt derhalve gerealiseerd zonder dat de gemeenten hiervoor cash moet betalen. 3. Tijdelijke overname door de Stad Gent ingeval van niet (of niet tijdige) gemeenteraadsbeslissingen van andere openbare deelnemers Om te vermijden dat de exit van Electrabel niet kan gerealiseerd worden indien een aantal gemeenten niet (of niet tijdig) een beslissing nemen over de overname van de aandelen die Electrabel in Imewo aanhoudt, stellen de DNB's voor dat de gemeente die de voorzitter levert, voor Imewo is dit de stad Stad Gent, de grootste deelnemers in Imewo, tijdelijk de A2-aandelen (uit handen van Electrabel) overneemt die, bij gebrek aan een (tijdige) gemeenteraadsbeslissing, niet zouden zijn overgenomen door andere gemeenten. De Stad Gent zou deze tijdelijke aankoop financieren met de opbrengst van de kapitaalvermindering (vermits de kapitaalvermindering enkel kan gerealiseerd worden voor de overname van de aandelen die Electrabel in Imewo aanhoudt). De eerstvolgende raad van bestuur van Imewo volgend op de kapitaalvermindering, zal overgaan tot een herverdeling (of vernietiging) van de aandelen die de Stad Gent tijdelijk zou hebben overgenomen van gemeenten die geen (of geen tijdige) gemeenteraadsbeslissing zouden hebben genomen tot overname van A2-aandelen. De Stad Gent zou in dat geval slechts zeer tijdelijk over de aldus ingekochte aandelen beschikken. Het betreft een tijdelijke maatregel waaraan geen juridische consequenties gekoppeld worden: de Stad Gent wordt geen economisch eigenaar van deze aandelen. De secretaris-generaal van Imewo heeft op 28 oktober 2014 bevestigd dat aan voormelde portage geen enkele rechten en plichten verbonden zijn. De raad van bestuur maakt zich sterk dat de effecten van een eventuele tijdelijke overname zonder gevolg is voor de Stad Gent. Het betreft een tijdelijke voorzorgsmaatregel om te vermijden dat de overeenkomst tot overname van de aandelen die Electrabel in Imewo aanhoudt niet zou kunnen doorgaan in het geval één of meerdere openbare deelnemers de overname van A2-aandelen niet of niet tijdig zouden goedkeuren. 4. Boekhoudkundige verwerking In samenspraak met de Administratie Binnenlands Bestuur werden boekingsschema's opgesteld voor de boekhoudkundige verwerking van de overname van de A2-aandelen n.a.v. de exit van Electrabel en de prefinanciering van de overnameprijs door Eandis. De kapitaalverhoging door incorporatie van reserves in kapitaal heeft enkel impact op de algemene boekhouding en heeft geen budgettaire impact. Beslist het volgende: p 4 van 6
VOORSTEL Artikel 1: Keurt goed, de aanvaarding van het door de raad van bestuur van Imewo per brief d.d. 23 september 2014 voorgestelde aanbod tot overname van de aandelen A2 van de deelnemende maatschappij Electrabel nv in de opdrachthoudende vereniging Imewo, die toekomen aan de Stad Gent, dit ten bedrage van - 33.492.243,30 euro voor de activiteit elektriciteit (692.505 aandelen Ae2) en van - 26.020.776,08 euro voor de activiteit gas (494.782 aandelen Ag2). De financiering van deze aankoop gebeurt door een kapitaalvermindering, ten belope van de overnameprijs, door terugstorting op de kapitaal aandelen A, die voorafgegaan wordt door de incorporatie van de bestaande onbeschikbare reserves op 31 december 2013, dit onder de opschortende voorwaarde van de effectieve overname van de aandelen A2 van Electrabel nv, die gerealiseerd dient te zijn op 29 december 2014. Artikel 2: Keurt goed, opdracht te geven aan de werkmaatschappij Eandis cvba om op 29 december 2014 de in artikel 1 vermelde bedragen over te maken aan Electrabel nv. De terugbetaling aan Eandis cvba zal gebeuren begin 2015 met de opbrengst van de voorgenomen kapitaalvermindering. Artikel 3: Keurt goed, het voorstel van Imewo om in geval van niet (of niet tijdige) beslissing tot overname door een of meer andere openbare deelnemers, in afwachting van het finaliseren van de besluitvorming bij deze deelnemer, over te gaan tot een tijdelijke overname door de Stad Gent en het tot uiterlijk 15 februari 2015 ter bewaring aanvaarden van het door de raad van bestuur van Imewo per brief d.d. 23 september 2014 voorgestelde aanbod tot overname van de aandelen A2 van de deelnemende maatschappij Electrabel nv in de opdrachthoudende vereniging Imewo, die toekomen aan de betreffende openbare deelnemer(s). De tijdelijke overname van de Stad Gent van de niet (of niet tijdig) door de andere openbare deelnemers overgenomen A2-aandelen wordt gefinancierd door een kapitaalvermindering zoals bedoeld in artikel 1, tweede lid. Artikel 4: Keurt goed, het voorstel van Imewo om in geval van het niet tijdig geven van de opdracht aan de werkmaatschappij Eandis cvba door een of meer andere openbare deelnemers tot betaling van Electrabel nv, in afwachting van de finalisering van de besluitvorming en de opdracht tot betaling bij deze deelnemer, in het kader van voormeld artikel 3, zelf over te gaan tot het geven van deze opdracht aan Eandis, zodat uiterlijk op 29 december 2014 de met betrekking tot de overname betrokken bedragen overgemaakt kunnen worden aan Electrabel nv. Artikel 5: Neemt nota van het feit dat voormelde tijdelijke aandelenovername geen bijkomende rechten of plichten inhoudt voor de Stad Gent en aldus de neutraliteit onder de openbare deelnemers gewaarborgd blijft. Artikel 6: Neemt nota van het feit dat wanneer op 31 januari 2015 vastgesteld wordt dat de ontbrekende besluitvorming of opdracht tot betaling tot overname van de aandelen Electrabel bij een of meer openbare deelnemers niet gefinaliseerd kan worden, de raad van bestuur van Imewo tegen uiterlijk 15 februari 2015 de nodige maatregelen zal nemen met betrekking tot een herverdeling (of vernietiging) van de niet overgenomen (en tijdelijk door de Stad Gent overgenomen) aandelen Electrabel nv onder de openbare deelnemers. p 5 van 6
Artikel 7: Keurt goed, het college van burgemeester en schepenen te gelasten met de uitvoering van voormelde beslissingen en onder meer kennisgeving hiervan te verrichten aan de opdrachthoudende vereniging Imewo, ter attentie van het secretariaat, p/a Brusselsesteenweg 199 te 9090 Melle. BIJKOMENDE INFO BIJ HET BESLUIT Diensten van de Stadssecretaris Juridische Dienst en Kennisbeheer Dit besluit kadert in volgende activiteit: AC34563 STOP 2.2.2. - Uitvoeren van juridische ondersteuning/advisering en juridische audits (JDK) Visum van de financieel beheerder: Het visum nummer voor activiteit elektriciteit visumcontractnr. 2014500213; voor activiteit gas visumcontractnr. 2014500214 werd verleend op 31/10/2014 Financiële informatie: Voorgestelde uitgaven: Volgende budgetten zijn nodig en beschikbaar: Budgetplaats Budget positie Subsidie Code 2014 2015 2016 Totaal 351190000 2811000 33.492.243,30 33.492.243,30 350300000 2811000 26.020.776,08 26.020.776,08 Budgetplaats 351190000 heeft betrekking op de overname van aandelen A2 van Electrabel nv voor de activiteit elektriciteit Budgetplaats 350300000 heeft betrekking op de overname van aandelen A2 van Electrabel nv voor de activiteit gas Verwachte ontvangsten: Budgetplaats Budget positie Subsidie Code 2014 2015 jaar +... Totaal 351190000 2811000 33.492.243,30 33.492.243,30 350300000 2811000 26.020.776,08 26.020.776,08 Deze budgetten hebben betrekking op de kapitaalvermindering ten belope van de overnameprijs van de aandelen A2 van Electrabel nv voor de activiteit elektriciteit (budgetplaats 351190000) en gas (budgetplaats 350300000). p 6 van 6