AFDELING I. Benaming zetel doel duur ArDkel 1: Vorm en naam STATUTEN SAMEN STERKER Oost- Vlaanderen De vennootschap hee- de vorm van een coöpera2eve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met de naam SAMEN STERKER Oost- Vlaanderen, afgekort samensterker- ovl. De vennootschapsnaam zal vermeld worden in alle akten, facturen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken, uitgaand van de vennootschap, onmiddellijk gevolgd of voorafgegaan door de woorden coöpera2eve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of de alor2ng cvba. ArDkel 2: Zetel De zetel van de vennootschap is geves2gd te 9000 Gent, Speldenstraat 1. De zetel van de vennootschap kan verplaatst worden naar elke andere plaats in het tweetalig en Nederlandstalig taalgebied van België bij beslissing van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur kan eveneens beslissen in België bijkomende bedrijfszetels te ves2gen. ArDkel 3: Doel De vennootschap hee- als maatschappelijk doel een ruime dienstverlening en de vennootschap wil door haar ac2viteiten een bijdrage leveren aan de bestrijding van armoede en het wegwerken van armoederisico s door de ondersteuning en de verdediging van de koopkracht van gezinnen. De vennootschap beoogt ook samenwerking met en ondersteuning van projecten en bedrijven die kaderen in de sociale economie. Ze wil in het algemeen een bijdrage leveren aan een duurzame en sociale samenleving door consumenten een ac2eve rol te laten spelen, onder meer via de organisa2e van groepsaankopen. De vennootschap hee- daardoor onder meer tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België als in het buitenland : 1) de ondersteuning en verdediging van de koopkracht van de gezinnen, in de eerste plaats inzake basisproducten en dagelijkse behoe-en, om armoederisico s en kwetsbaarheid ten aanzien van prijss2jgingen te verminderen; 2) de verdediging van de belangen van de consument en de kleine zelfstandigen, in het bijzonder van senioren, éénoudergezinnen en andere kansengroepen, ten aanzien van leveranciers van diensten en producten, financiële instellingen, bedrijven en overheden en dit in de meest uiteenlopende domeinen; 3) studie, vorming en onderzoek; 1
4) de promo2e en de ontwikkeling van duurzaam verbruiken; 5) de ontwikkeling van ini2a2even inzake duurzame huisves2ng, milieuvriendelijk wonen, de combina2e van wonen en zorg; 6) de ondersteuning en het s2muleren van verbruikers en groeperingen om energiebesparende en milieugerichte maatregelen te nemen en deze diensten, installa2es en producten toegankelijker te maken; 7) de par2cipa2e van burgers in duurzame energieproduc2e- ini2a2even bevorderen en hier de nodige modellen voor ontwikkelen. 8) het verenigen van verbruikers van alterna2eve, duurzame en hernieuwbare energie. De vennootschap kan daartoe: a) informa2e verspreiden en voorlich2ngscampagnes voeren;` b) systemen van samenaankoop organiseren om diensten of goederen goedkoper te maken; c) juridische, administra2eve en technische ondersteuning bieden; d) financiële middelen mobiliseren om bijvoorbeeld par2culiere leningen te kunnen verstrekken door samenwerking met financiële instellingen of met de overheid. De vennootschap kan func2es of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen die een gelijkaardig of aanverwant doel hebben. De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrich2ngen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap. De vennootschap kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren. ArDkel 4: Duur De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur. 2
AFDELING II. Kapitaal Aandelen Aansprakelijkheid ArDkel 5: Kapitaal vast en veranderlijk gedeelte Het maatschappelijk kapitaal is onbeperkt en vertegenwoordigt de door de vennoten werkelijk verrichte inbrengen. Het omvat een vast gedeelte en een veranderlijk gedeelte. Het vast gedeelte bedraagt twin2gduizend euro ( 20.000,00). Het kan slechts worden verhoogd of verlaagd bij besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de regels vastgelegd voor een statutenwijziging. Het mag niet verminderd worden beneden het in ar2kel 390 Wetboek van Vennootschap vastgestelde minimum, tenzij het meteen opnieuw verhoogd wordt tot dit minimum of tot een hoger bedrag. Het veranderlijk gedeelte wordt verhoogd, respec2evelijk verminderd, telkens nieuwe vennoten toetreden of intekenen op een of meer aandelen of telkens vennoten uihreden of uitgesloten worden zonder dat een nieuwe of andere vennoot in de plaats treedt, of wanneer de vennoten nieuwe inbrengen verrichten of terugnemingen verrichten op de door hen gestorte inbrengen; dit alles mits inachtneming van de statutaire bepalingen terzake. Voor deze verhoging of vermindering van het veranderlijk kapitaal is geen statutenwijziging vereist. Geen terugneming, uihreding of uitslui2ng is geoorloofd indien daardoor het veranderlijk gedeelte van het kapitaal zou ophouden te bestaan. Ingeval door uitbetaling van het scheidingsaandeel naar aanleiding van de uihreding van rechtswege van een vennoot, het veranderlijk gedeelte van het kapitaal zou ophouden te bestaan, dan is de uitbetaling van het scheidingsaandeel opgeschort tot de andere vennoten een overnemer hebben aangewezen voor zijn aandelen. ArDkel 6: Aandelen soorten - volstordng Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal aandelen met vermelding van nominale waarde. Het vast gedeelte van het kapitaal wordt vertegenwoordigd door veer2g (40) aandelen A, elk met vijjonderd euro ( 500,00) nominale waarde. De aandelen zijn onderverdeeld in drie categorieën, als volgt: Op aandelen Categorie A kan enkel worden ingeschreven door de oprichters van de vennootschap en de personen die, onder de voorwaarden die nader gespecificeerd worden in de statuten en/of het huishoudelijk reglement van de vennootschap, en na goedkeuring van de raad van bestuur van de vennootschap, toegelaten worden tot toetreding in de vennootschap ("vennoten van categorie A aandelen"). Het aantal aandelen A kan worden verhoogd bij beslissing van de Raad van Bestuur. Het kapitaal wordt verder vertegenwoordigd door: 1) een veranderlijk aantal aandelen B op naam, met een nominale waarde van 250 euro per aandeel, voorbehouden aan verenigingen en rechtspersonen die het 3
maatschappelijk doel van de vennootschap onderschrijven en door de Raad van Bestuur worden aanvaard. 2) door een veranderlijk aantal aandelen C op naam, met een nominale waarde van 25 euro per aandeel, voorbehouden aan natuurlijke personen die het maatschappelijk doel van de vennootschap onderschrijven en door de Raad van bestuur worden aanvaard. Alle aandelen dienen bij inschrijving onmiddellijk te worden volgestort. Aan elk van deze drie verschillende categorieën van aandelen zijn respec2eve rechten en plichten verbonden die in de statuten en/of in het huishoudelijk reglement van de vennootschap (waartoe in elk geval elke intredende vennoot zich dient te verbinden alvorens te kunnen inschrijven op de aandelen) zijn uiteengezet. De aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer. Ze worden door het bestuursorgaan op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend zijn, aangetekend in een aandelenregister. Dit aandelenregister wordt bewaard op de zetel van de vennootschap, waar elke vennoot er inzage in kan nemen. Er mag door de vennootschap geen enkele categorie aandelen worden gecreëerd onder welke naam ook, die geen stor2ngen in geld of inbrengen in natura vertegenwoordigen. Behoudens de bij de oprich2ng geplaatste aandelen, zullen in de loop van het bestaan van de vennootschap, andere aandelen mogen uitgegeven worden bij besluit door de raad van bestuur, die de uitgi-eprijs, het bij de inschrijving te volstorten bedrag en, in voorkomend geval, de 2jds2ppen van eisbaarheid van de nog te volstorten bedragen en de op deze bedragen verschuldigde rente, zal bepalen. De vennoten die in gebreke blijven de betalingen te verrichten binnen de vastgestelde termijnen, zullen van rechtswege en zonder enige ingebrekestelling, gehouden zijn aan de vennootschap een rente te betalen gelijk aan de wehelijk rentevoet verhoogd met twee percent op jaarbasis, vanaf de datum van eisbaarheid, onverminderd het recht voor de vennootschap, langs gerechtelijke weg, het schuldig gebleven saldo, of de ontbinding van de inschrijving te vorderen, of het recht de vennoot die niet volstort uit te sluiten. Het is de vennootschap niet toegestaan zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt, op haar eigen aandelen in te schrijven. In de laatste hypothese wordt de inschrijver geacht voor zijn eigen rekening in te schrijven. De comparanten bij de oprich2ngsakte en, ingeval van kapitaalverhoging, de bestuurders van de vennootschap, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de volstor2ng van de aandelen die geplaatst zijn in strijd met de vorige alinea, met name het inschrijven op eigen aandelen. 4
ArDkel 7: Overdracht van aandelen De aandelen zijn niet vrij overdraagbaar. De aandelen mogen enkel worden afgestaan of overgedragen aan vennoten en dit na akkoord van de Raad van Bestuur. De kandidaat- overdrager van aandelen moet bij aangetekend schrijven de iden2teit van de kandidaat- overnemer, de voorwaarden en de prijs van overdracht meedelen aan de Raad van Bestuur. ArDkel 8: Beperkte aansprakelijkheid De vennoten zijn slechts verbonden tot beloop van hun inschrijving. De gedateerde aantekening in het aandelenregister ondertekend door de vennoot of zijn gevolmach2gde geldt als bewijs van inschrijving. 5
AFDELING III. Vennoten ArDkel 9: Toetreding Zijn vennoten: 1. de ondertekenaars van de oprich2ngsakte. 2. de rechtspersonen of natuurlijke personen die als vennoot, tot een bepaalde categorie, door de Raad van Bestuur zijn aanvaard en die de door deze raad vastgestelde voorwaarden onderschrijven. Deze personen moeten minstens één aandeel van de vennootschap onderschrijven, met dien verstande dat deze onderschrijving de aanvaarding inhoudt van de statuten en van het huishoudelijk reglement. De vennootschap mag de toetreding van vennoten niet uit specula2eve overwegingen weigeren tenzij die vennoten niet voldoen aan de algemene toetredingsvoorwaarden of daden verrichten die strijdig zijn met de belangen van de vennootschap of die een schending uitmaken van de bepalingen van het huishoudelijk reglement. De raad van bestuur is er niet toe gehouden de weigering van de toela2ng te mo2veren. De toetreding van vennoten blijkt uit de inschrijving in het register der vennoten. Het orgaan dat instaat voor het bestuur wordt belast met de inschrijvingen. De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging. ArDkel 10: UiWreding Na vijf (5) jaar aandeelhouderschap kan elke vennoot uihreden, mits instemming van de Raad van Bestuur, 2jdens de eerste zes maanden van het boekjaar. Deze uihreding mag evenwel worden geweigerd indien zij de vereffening van de vennootschap tot gevolg zou hebben, het bestaan ervan in het gedrang brengt of het vast kapitaal onder de minimumdrempel brengt. Behoudens de mogelijkheid tot uitslui2ng en uihreding, houden de vennoten eveneens op deel uit te maken van de vennootschap door: - - Overlijden; ArDkel 11: UitsluiDng Onbekwaamverklaring, faillissement of kennelijk onvermogen. Een vennoot kan slechts uit de vennootschap worden uitgesloten wanneer hij ophoudt te voldoen aan de algemene toetredingsvoorwaarden of wanneer hij handelingen verricht die strijdig zijn met de belangen van de vennootschap of wanneer hij de bepalingen van het huishoudelijk reglement schendt. De uitslui2ngen worden uitgesproken door de Raad van Bestuur. 6
De vennoot wiens uitslui2ng wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schri-elijk te geven aan de Raad van Bestuur, binnen één maand nadat een aangetekende brief met het met redenen omklede voorstel tot uitslui2ng is verstuurd. Elk besluit tot uitslui2ng wordt met redenen omkleed. Een eensluidend afschri- hiervan wordt binnen vij-ien dagen, bij een ter post aangetekende brief, aan de uitgesloten vennoot toegezonden. ArDkel 12: Scheidingsaandeel De uitgetreden of uitgesloten vennoot hee- recht op een uitkering van maximaal de nominale waarde van zijn aandeelbewijzen, zonder toekenning van een deel van de reserves behalve als de Raad van Bestuur er bij twee derde meerderheid anders over beslist. Buiten dit geval kan niet meer worden uitgekeerd dan het door de vennoot volgestorte deel op zijn aandeelbewijs. De uitgetreden of uitgesloten vennoot kan tegenover de vennootschap geen enkel ander recht doen gelden. De uitkering geschiedt in baar geld, na verloop van een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van uihreding of uitslui2ng. Mocht de uitvoering van vorenstaand beding voor een bepaald boekjaar evenwel leiden tot een aantal uitkeringen waarvan de totale som meer bedraagt dan vijf procent van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van het vorige afgesloten boekjaar, zal de Raad van Bestuur deze termijn met één jaar kunnen verlengen. Bij bepaling van de voorrang in de vervaldag van de uitkeringen zal rekening worden gehouden met de datum van uihreding of uitslui2ng. De hiervoor genoemde termijnen kunnen door de Raad van Bestuur worden ingekort; deze beslissing wordt genomen bij twee derde meerderheid. ArDkel 13: VijXarige aansprakelijkheid na uitsluidng of uiwreding Elke uitgetreden of uitgesloten vennoot blij-, overeenkoms2g de wet, binnen de grenzen van zijn verbintenis als vennoot, persoonlijk verbonden gedurende vijf jaar vanaf zijn uihreding of uitslui2ng, voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan tot op het einde van het boekjaar waarin de uihreding of de uitslui2ng plaatsvindt, behoudens een kortere verjaringstermijn voorzien door de wet. ArDkel 14: Overlijden Faillissement - Kennelijk onvermogen - Onbekwaamverklaring In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaam verklaring van een vennoot, ontvangen zijn erfgenamen, schuldeisers of wehelijke vertegenwoordigers maximaal de nominale waarde van zijn aandeelbewijzen overeenkoms2g de bovenvermelde bepalingen. De erfgenamen van een overleden vennoot en de gefailleerde, onbe- kwaamverklaarde of in 7
staat van kennelijk onvermogen verkerende vennoot, blijven verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap op dezelfde wijze als de ontslagnemende of uitgesloten vennoot. ArDkel 15: Gewezen vennoten en rechtverkrijgenden schuldeisers van vennoten Gewezen vennoten en rechtverkrijgenden of schuldeisers van vennoten kunnen noch de ontbinding van de vennootschap of het leggen van de zegels uitlokken, noch de vereffening of de verdeling van het maatschappelijk bezit vorderen, noch op welke wijze ook in het bestuur tussenkomen. Voor de uitoefening van hun rechten zijn ze gebonden door de inventarissen en rekeningen van de vennootschap en door de beslissingen van de Raad van Bestuur en van de Algemene Vergadering. 8
AFDELING IV. Bestuur en controle ArDkel 16: Samenstelling Benoeming - Voordracht recht De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur die samengesteld is uit maximum 14 leden, al dan niet vennoten, natuurlijke of rechtspersonen, benoemd door de Algemene Vergadering. De meerderheid van de vennoten A aanwezig of vertegenwoordigd op de Algemene Vergadering hee- het recht om aan de Algemene Vergadering kandidaten voor te dragen voor maximum 8 bestuursmandaten. De meerderheid van de vennoten B aanwezig of vertegenwoordigd op de Algemene Vergadering hee- het recht om aan de Algemene Vergadering kandidaten voor te dragen voor maximum 2 bestuursmandaten. De meerderheid van de vennoten C aanwezig of vertegenwoordigd op de Algemene Vergadering hee- het recht om aan de Algemene Vergadering kandidaten voor te dragen voor maximum 1 bestuursmandaat. De meerderheid van de vennoten A aanwezig of vertegenwoordigd op de Algemene Vergadering hee- het recht om aan de Algemene Vergadering kandidaten voor te dragen voor 3 bestuursmandaten. Deze mandaten zijn voorbehouden voor experten, die omwille van hun kennis een meerwaarde betekenen voor het bestuur van de vennootschap. Onder de 8 te benoemen bestuurders op voordracht van de vennoten categorie A zullen steeds twee bestuurders benoemd zijn per vertegenwoordigende oprichter/rechtspersoon en dit zo lang deze rechtspersonen of hun rechtsopvolger aandeelhouder zijn. Wanneer bestuurders de lee-ijd van 70 jaar bereikt hebben, zullen zij worden vervangen. De vervanging zal worden geagendeerd op de eerstvolgende Algemene Vergadering. De termijn van het mandaat van de bestuurders bedraagt 5 jaar en is hernieuwbaar. Zij kunnen te allen 2jde door de Algemene Vergadering worden ontslagen. ArDkel 17: Bezoldiging Het mandaat van de bestuurders is niet bezoldigd. ArDkel 18: CoöptaDe - Vacature In geval van vacature van een plaats van bestuurder mag door de Raad van Bestuur voorlopig in de vervanging worden voorzien, in afwach2ng dat de volgende Algemene Vergadering er defini2ef over beslist. De bestuurder die een andere vervangt, voleindigt het mandaat van zijn voorganger. 9
ArDkel 19: Vergadering oproeping beraadslaging besluitvorming volmacht De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorziher en een ondervoorziher. Hij vergadert telkens het belang van de vennootschap dit vereist, op bijeenroeping en onder voorziherschap van de voorziher of zo deze verhinderd is van de ondervoorziher. De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen en wanneer ten minste de hel- van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is en minstens 4 A- bestuurders (bestuurders benoemd op voordracht van de A- vennoten) aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een bestuurder mag zich door een andere bestuurder laten vertegenwoordigen. Elke bestuurder mag maar één andere bestuurder vertegenwoordigen. De beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen der aanwezige of vertegenwoordigde leden. Bij gelijkheid van stemmen is de stem van de voorziher beslissend. ArDkel 20: Belangenconflict Een bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks persoonlijk financieel belang hee- bij één of meer door de Raad van Bestuur te beslissen punten, is verplicht de Raad van Bestuur daarvan op de hoogte te brengen en zijn verklaring te doen opnemen in de notulen van de vergadering. Hij mag niet deelnemen aan de beraadslaging noch aan de stemming hierover. In de eerstvolgende algemene vergadering wordt van dit belangenconflict verslag gedaan voordat over enig ander punt wordt gestemd. ArDkel 21: Notulen De beslissingen worden opgenomen in notulen, die in een bijzonder register worden ingeschreven en ondertekend door alle aanwezige bestuurders. Afschri-en of uihreksels voor te brengen in of buiten rechte moeten door de hiervoor aangewezen bestuurders worden ondertekend. ArDkel 22: Bevoegdheden De Raad van Bestuur is met de meest uitgebreide macht bekleed voor alle handelingen zowel van bestuur als van beschikking in alle maatschappelijke aangelegenheden, behalve voor die handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten enkel de Algemene Vergadering bevoegd is. ArDkel 23: DelegaDe van bevoegdheden Dagelijks bestuur De Raad van Bestuur mag zijn bevoegdheden gedeeltelijk overdragen aan één of meer van zijn leden of aan derden. Zo mag hij onder meer het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan een dagelijks bestuurder. 10
Voor zover een vergoeding zou worden uitgekeerd, bepaalt de Raad van Bestuur deze vergoeding verbonden aan deze opgedragen bevoegdheid. In ieder geval mag deze vergoeding de opera2onele werking van de vennootschap niet in het gedrang brengen. ArDkel 24: Externe vertegenwoordiging Voor alle akten en handelingen, die het dagelijks bestuur overschrijden, al dan niet voor de rechtbank, zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn door twee A- bestuurders (bestuurders benoemd op voordracht van de A- vennoten), samen handelend. Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht. 11
AFDELING V. Controle ArDkel 25: Controle Indien de vennootschap hiertoe wehelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelma2gheid, vanuit het oogpunt van de wet op de handelsvennootschappen en van deze statuten, van de verrich2ngen, weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Ins2tuut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Indien de vennootschap wehelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit om er geen te benoemen, dan hee- iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. De algemene vergadering kan er evenwel toe besluiten de onderzoeks- en controlebevoegdheid over te dragen aan één of meer controlerende vennoten; deze mogen in de vennootschap geen andere taak uitoefenen of enige opdracht of mandaat aanvaarden. Zij hebben afzonderlijk of gezamenlijk een onbeperkt onderzoeks- en controlerecht op alle verrich2ngen van de vennootschap. De controlerende vennoten worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van vijf jaar en hun mandaat is onbezoldigd. De controlerende vennoten kunnen zich laten vertegenwoordigen door een externe accountant. In geval diens vergoeding ten laste van de vennootschap valt worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap. 12
AFDELING VI. Algemene Vergadering ArDkel 26: Samenstelling - Jaarvergadering De Algemene Vergadering bestaat uit al de vennoten. Zij komt ten minste eenmaal per jaar bijeen, op de derde vrijdag van de maand juni om 17 uur. Indien die dag een wehelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. ArDkel 27: Bijeenroeping Jaarvergadering De voorziher van de Raad van Bestuur, of bij ontstentenis de ondervoorziher, roept de jaarlijkse Algemene Vergaderingen en de buitengewone Algemene Vergaderingen bijeen. De oproeping geschiedt uiterlijk acht dagen vóór de geplande vergadering, waar mogelijk digitaal, volgens de in het huishoudreglement bepaalde modaliteiten met vermelding van de agendapunten. ArDkel 28: Bijeenroeping Buitengewone Algemene Vergadering Buitengewone Algemene Vergaderingen dienen te worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur telkens het belang van de vennootschap dit vergt. Hij moet een buitengewone Algemene Vergadering bijeenroepen telkens de controlerende vennoten, of één of meer vennoten die één derde van de aandelen bezihen, erom verzoeken, en dit op voorwaarde dat ze de te bespreken agendapunten opgeven. De vergadering moet worden gehouden binnen de maand van het verzoek. ArDkel 29: VoorziWer De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorziher van de Raad van Bestuur of bij ontstentenis door de ondervoorziher. ArDkel 30: Volmachten Elke vennoot mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber vennoot. Iedere vennoot mag slechts één andere vennoot vervangen. De volmachten dienen in de algemene vergadering voorgelegd te worden ten einde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden. ArDkel 31: Aanwezigheidslijst Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun lasthebbers verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de aanduiding van de naam, voornamen, het beroep, de woonplaats of de naam en zetel van de vennoten en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen. 13
ArDkel 32: Stemrecht Beperking - Schorsing Alle vennoten hebben op de Algemene Vergadering stemrecht in verhouding tot hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, met dien verstande dat geen enkele vennoot aan de stemming mag deelnemen, voor hem persoonlijk en als mandataris, met meer dan een 2ende van het aantal stemmen verbonden aan de in de Algemene Vergadering vertegenwoordigde aandelen. Bij onverdeelde eigendom van een aandeel hee- de vennootschap het recht de uitoefening van de rechten van de erfgenamen of onverdeelde eigenaars te schorsen, totdat één enkele persoon als 2tularis werd aangewezen. ArDkel 33: Beraadslaging - Besluitvorming Buiten de gevallen waarin voorzien bij de statutenwijziging, beraadslaagt de Algemene Vergadering geldig ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten. De beslissingen worden genomen bij meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Bij gelijkheid van stemmen, is de stem van de voorziher beslissend. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd en beslist in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. Een statutenwijziging kan slechts worden genomen mits drie vierden van de A- vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits drie vierden van de geldig uitgebrachte stemmen van de A- vennoten. ArDkel 34: Notulen De notulen van de Algemene Vergadering worden ingeschreven in een daartoe bestemd register. Ze worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom vragen. De in en buiten rechte voor te leggen afschri-en en uihreksels worden ondertekend door de hiervoor aangewezen bestuurder. ArDkel 35: Huishoudelijk reglement Al wat verband houdt met de werkzaamheden van de Raad van Bestuur, van de controlerende vennoten en van de Algemene Vergadering mag door een huishoudelijk reglement worden geregeld, maar zonder dat hierbij van de bindende bepalingen van de wet of van de statuten mag worden afgeweken. 14
AFDELING VII. Boekjaar Balans ArDkel 36: Boekjaar Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenender2g december van ieder jaar. ArDkel 37: Jaarrekening Controleverslag Bij het einde van ieder maatschappelijk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris op, de balans, de resultatenrekening met de toelich2ng en de door de wet bepaalde verslagen, die aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring moeten worden voorgelegd. De verslagen van de bestuurders en van de controlerende vennoten of van de commissaris- revisor worden voorgelezen aan de Algemene Vergadering die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening (balans, resultatenrekening en de toelich2ng). Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de Algemene Vergadering zich uit over de aan de bestuurders, aan de controlerende vennoten of aan de commissaris te verlenen kwij2ng. De jaarrekening en de in ar2kel 100 van het Wetboek van vennootschappen genoemde documenten worden binnen de der2g dagen na goedkeuring neergelegd bij de Na2onale Bank. 15
AFDELING VIII. Bestemming van de winst ArDkel 38: Bestemming van de winst Het ba2g saldo van het boekjaar wordt besteed als volgt: 1) vijf ten honderd tot vorming van het wehelijk reservefonds, deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds 2en ten honderd van het maatschappelijk kapitaal bereikt. 2) Aan de vennoten wordt geen rechtstreeks vermogensvoordeel toegestaan. 3) Het saldo kan geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een doel dat aansluit bij het maatschappelijk doel van de vennootschap zoals omschreven in het ar2kel betreffende het doel. 4) Het overschot reserveren of overdragen. ArDkel 39: Verbod tot toekenning ristorno s aan vennoten Er wordt geen ristorno toegekend aan de vennoten. 16
AFDELING IV. Ontbinding Vereffening ArDkel 40: Oorzaken van ontbinding De vennootschap is ontbonden onder meer wanneer het aantal vennoten minder dan het wehelijk minimum bedraagt en wanneer het kapitaal beneden het wehelijk minimum daalt. Zij kan ook worden ontbonden bij beslissing van de Algemene Vergadering volgens de voorwaarden voorzien inzake statutenwijzigingen. ArDkel 41: Mandaat van vereffenaar Ingeval van ontbinding wordt de vereffening uitgevoerd door de bestuurders die op dat 2jds2p in func2e zijn, tenzij de algemene vergadering de vereffening toevertrouwt aan één of meerdere vereffenaars, waarvan zij de bevoegdheden vaststelt en de eventuele vergoeding. ArDkel 42: LiquidaDesaldo Na aqetaling van de maatschappelijke schulden en lasten, zal het overschot evenredig worden verdeeld onder het volgestorte gedeelte van de aandelen. Het saldo dat na aanzuivering van het hele passief en de terugbetaling van de vennoten van hun inbreng overblij-, krijgt een bestemming, die zo nauw mogelijk aansluit bij het maatschappelijk doel van de vennootschap, te bepalen door de Algemene Vergadering. 17
TITEL X. ALGEMENE BEPALINGEN ArDkel 43: Bevoegde rechtbanken Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar vennoten, bestuurders, eventuele commissaris en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de maatschappelijke zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet. ArDkel 44: Keuze van woonplaats Elke in het buitenland gedomicilieerde vennoot, bestuurder of eventuele commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen hee- in België, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de maatschappelijke zetel, waar hun alle akten geldig kunnen worden betekend of aangezegd, terwijl de vennootschap geen andere verplich2ng hee- dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling. 18