Statuten ontwerp_

Transcriptie

1 Statuten Hoofdstuk I. Rechtsvorm - benaming zetel duur doel Artikel 1. Naam De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk of cvba-so. Haar naam is Zorgcirkels Jongdementie. De cvba-so heeft een sociaal oogmerk en de vennoten streven geen vermogensvoordeel na. De woorden coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk of de afkorting cvba-so moeten in alle akten, facturen en documenten uitgaande van de cvba-so die naam onmiddellijk voorafgaan of volgen. Artikel 2. Zetel De zetel van de cvba-so is gevestigd te s Hertogenlaan 97, 3000 Leuven. Hij kan worden verplaatst bij beslissing van de Raad van Bestuur. Bij beslissing van de Raad van Bestuur mag de cvba-so bedrijfszetels vestigen op andere plaatsen. Artikel 3. Doel De cvba-so heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening, inzake jongdementie, zonder er daartoe beperkt te zijn: het uitwerken en voorzien van een flexibel en aaneensluitend zorg op maat aanbod van verschillende begeleidings-, woon- en zorgvormen dat de veerkracht en het vermogen tot herstel van het familiale systeem versterkt van personen met jongdementie het verspreiden van informatie en ervaringen of dit faciliteren. het concipiëren en het realiseren van studies, tentoonstellingen, communicatiecampagnes het verzorgen van vormingen en workshops; het ontwikkelen en vermarkten van educatief materiaal; het adviseren in de meest brede zin en op de meest brede wijze; het initiëren en begeleiden van samenwerkingsprojecten De cvba-so kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel en/of sociaal oogmerk of die de verwezenlijking ervan vergemakkelijken. Daartoe kan de cvba-so samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De cvba-so kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven. De cvba-so kan optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of verenigingen. Artikel 4. Sociaal oogmerk Het sociaal oogmerk dat door de cvba-so via haar activiteiten wordt nagestreefd is het verhogen van de levenskwaliteit van de persoon met jongdementie, zijn mantelzorgers en de betrokken professionelen. 1

2 Artikel 5. Duur De cvba-so is voor een onbepaalde duur opgericht. Hoofdstuk II. Kapitaal - aandelen Artikel 6. Kapitaal Het maatschappelijke kapitaal is onbeperkt. Het vaste gedeelte van het kapitaal is gelijk aan euro. Het kapitaal is zonder wijziging van de statuten veranderlijk voor het bedrag dat het vaste gedeelte van het kapitaal overtreft. Artikel 7. Aandelen Het maatschappelijke kapitaal is verdeeld in aandelen op naam, elk aandeel is voorzien van een volgnummer. Er worden drie categorieën van aandelen onderscheiden: AANDELEN A: aandelen van de personen met jongdementie, hun familie en hun netwerk inclusief mantelzorgers. Een inschrijving op A-aandelen kan slechts vanaf een pakket van minimum drie (3) aandelen geschieden. AANDELEN B: aandelen van de structurele partners, initiatiefnemers en professionele zorgverleners. Een inschrijving op B-aandelen kan slechts vanaf een pakket van minimum dertig (30) aandelen geschieden. AANDELEN C: aandelen van eenieder die de doelstellingen van de cvba-so onderschrijft en voor personeelsleden in dienst van de cvba-so. De nominale waarde van een aandeel bedraagt 100 euro. Elk aandeel moet onmiddellijk worden volgestort. Een vennoot kan slechts houder zijn van één soort aandeel. Een met het vast gedeelte van het kapitaal overeenstemmend aantal aandelen moet te allen tijde onderschreven zijn. Buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen, mag geen enkele andere soort effecten, ongeacht hun naam, worden uitgegeven die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of recht geven op een deel van de winst. Buiten de hiervoor bedoelde aandelen van de vennootschap waarop werd ingeschreven, mogen tijdens haar bestaan bijkomende aandelen worden uitgegeven, onder meer in het kader van de opneming van nieuwe vennoten of van een verhoging van inschrijvingen. Artikel 8. Uitgifte van obligaties De Raad van Bestuur kan bij gewone meerderheid beslissen obligaties uitgeven, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden. De Raad van Bestuur stelt de vorm, de rentevoet, de regels inzake eventuele overdracht en de overige modaliteiten van de obligaties vast, bepaalt de uitgiftevoorwaarden en regelt de werking van de vergadering van obligatiehouders. 2

3 Artikel 9. Vorm van de aandelen De aandelen zijn op naam en ten opzichte van de cvba-so zijn ze ondeelbaar. De aandelen die worden ingeschreven op naam van een rechtspersoon, worden vertegenwoordigd door een persoon die de rechtspersoon geldig kan vertegenwoordigen. Artikel 10. Geheel of gedeeltelijk overdragen van de aandelen De aandelen kunnen niet aan derden worden overgedragen. Een geheel of gedeeltelijke overdracht van aandelen kan enkel aan andere vennoten mits voorafgaandelijke en schriftelijke goedkeuring door de Raad van Bestuur. Artikel 11. Bijneming en terugneming van aandelen Een vennoot kan steeds aandelen bijnemen, hij kan intekenen op bijkomende aandelen. Hiervoor gelden dezelfde regels als bij toetreding, zoals beschreven in artikel 13. Een vennoot kan ook vragen om aandelen terug te nemen, dit is uittreden met een deel van zijn/haar aandelen. Hiervoor gelden dezelfde regels als bij vrijwillige uittreding, zoals beschreven in artikel 15a. Hoofdstuk III. Vennoten Artikel 12. Aansprakelijkheid Elke vennoot is slechts aansprakelijk tot het bedrag van zijn inbreng in het kapitaal van de cvba-so. De vennoot die is uitgesloten, uitgetreden of gedeeltelijk zijn aandelen heeft teruggenomen, blijft gedurende vijf jaar te rekenen van deze gebeurtenis, behalve wanneer de wet een kortere verjaringstermijn bepaalt, binnen de grenzen van zijn verbintenis als vennoot, persoonlijk instaan voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan voor het einde van het jaar waarin zijn uitsluiting, uittreding of gedeeltelijke terugneming zich heeft voorgedaan. Er bestaat tussen de vennoten noch hoofdelijkheid noch ondeelbaarheid. Artikel 13. Vennoten Zijn vennoot: 1. de ondertekenaars van deze akte, hierna oprichters genoemd, 2. de personen door de Algemene Vergadering als vennoot aanvaard. Iedere aanvraag om toegelaten te worden als vennoot of om bijkomende aandelen te verwerven dient schriftelijk gedaan te worden aan de Raad van Bestuur. De Algemene Vergadering beslist over de toetreding van de vennoten en over de bijneming van aandelen en motiveert een eventuele weigering op basis van een voorstel van de Raad van Bestuur. Personeelsleden van de vennootschap kunnen vennoot worden door in te tekenen op één C-aandeel. Wanneer ze niet langer in dienst zijn, kunnen ze uitreden. Om als vennoot te worden aanvaard, moet de aanvrager bij toepassing van artikel 7 inschrijven op het vereiste aantal aandelen. De vaststelling van de aanvaarding van een vennoot gebeurt door een inschrijving in het aandelenregister, zoals bepaald in artikel 357 van het Wetboek van Vennootschappen en in artikel 14 van deze statuten. Hun toetreding geldt pas vanaf de datum van hun inschrijving in dit aandelenregister. 3

4 Door het onderschrijven van het aandeel verbindt de vennoot er zich toe de statuten, de interne reglementen en de beslissingen van de Algemene Vergadering en de Raad van Bestuur te aanvaarden en na te leven. Artikel 14. Register van aandelen De cvba-so houdt op haar zetel een register bij, waarvan de vennoten ter plaatse inzage kunnen nemen en waarin, voor iedere vennoot, het volgende wordt aangetekend: 1. naam, voornaam, woonplaats of, bij een rechtspersoon-vennoot, de maatschappelijke benaming en zetel, vorm en ondernemingsnummer; 2. de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting; 3. het aantal aandelen waarvan hij/zij houder is en de inschrijvingen op nieuwe aandelen, de terugbetalingen en de overgangen en overdrachten van aandelen, met opgave van de datum. 4. de stortingen op aandelen en de gelden die voor uittreding en voor gedeeltelijke terugneming van aandelen worden aangewend. De Raad van Bestuur is belast met de inschrijvingen. De inschrijvingen gebeuren op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging. De vennoten die erom vragen kunnen een afschrift krijgen van deze inschrijving in het aandelenregister. Deze afschriften kunnen niet worden aangewend als bewijs tegen de vermeldingen in het aandelenregister. Artikel 15. Einde van het lidmaatschap Een vennoot houdt op deel uit te maken van de cvba-so als gevolg van: 1. de overdracht van al zijn aandelen, zie hiervoor artikel 10; 2. zijn vrijwillige uittreding, zie hiervoor verder onder artikel 15 a; 3. zijn uitsluiting, zie hiervoor verder onder artikel 15 b; 4. zijn uittreding van rechtswege ten gevolge van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamverklaring of ontbinding gepaard gaande met vereffening, zie hiervoor verder onder artikel 15 c. Artikel 15 a. Vrijwillige uittreding van vennoten of terugneming van aandelen Een vennoot die wil uittreden of die een terugneming van zijn aandelen wil, moet hier de eerste zes maanden van het boekjaar schriftelijk om verzoeken. De Raad van Bestuur beslist over de gehele of gedeeltelijke terugneming van aandelen en kan hierbij rekening houden met onder meer de financiële toestand van de cvba-so. De terugneming of uittreding wordt door de Raad van Bestuur alleen toegestaan in zoverre ze niet voor gevolg heeft dat de financiële toestand van de cvba-so hierdoor in het gedrang komt, dat het maatschappelijk kapitaal met meer dan 10 % per jaar daalt of wordt verminderd tot een bedrag dat kleiner is dan het vaste gedeelte door de statuten vastgesteld, of dat het aantal vennoten wordt herleid tot minder dan drie. 4

5 Indien de financiële toestand van de vennootschap hierdoor niet in het gedrang komt, kan de Raad van Bestuur de uittreding toestaan en kan zij hiervoor voorwaarden opleggen. Deze kunnen het volgende bevatten: - Voor B-aandelen: vennoten met B-aandelen kunnen ten vroegste 5 jaar na toetreding uittreden. Zolang de vennoten gebruikmaken van de dienstverlening van de cvba-so kunnen zij niet uittreden en kunnen ze enkel terugnemen tot het minimum vereiste aantal aandelen. De Raad van Bestuur motiveert zijn beslissing. Zo nodig worden niet alle verzoeken tot uittreding of terugneming aanvaard. Artikel 15 b. Uitsluiting van vennoten Een vennoot kan enkel worden uitgesloten omwille van een gegronde reden, of indien hij handelingen verricht die manifest ingaan tegen de doelstellingen van de cvba-so. De Raad van Bestuur beslist daartoe met een 2/3 de meerderheid. De vennoot van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden uitgenodigd zijn opmerkingen schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, en dit binnen een maand na de verzending van een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting. Als hij erom vraagt in zijn schriftelijke opmerkingen, moet de vennoot worden gehoord. Elke beslissing tot uitsluiting moet gemotiveerd zijn. De beslissing tot uitsluiting wordt neergeschreven in een verslag dat de feiten vermeldt waarop de uitsluiting is gegrond. Een kopie van dit verslag wordt binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot verstuurd. De uitsluiting wordt in het register van de vennoten overgeschreven. Artikel 15 c. Uittreding van rechtswege Bij een uittreding van rechtswege, dus in geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamverklaring of ontbinding gepaard gaande met vereffening van een vennoot zijn het de erfgenamen, rechthebbenden, rechtverkrijgenden of schuldeisers die recht hebben op de uitkering van de waarde van de aandelen van de vennoot. De berekening gebeurt overeenkomstig artikel 16. Artikel 16. Terugbetaling van de aandelen Zowel bij een terugneming van aandelen zoals beschreven in artikel 11, als bij het einde van het lidmaatschap zoals beschreven in artikel 15, hebben de vennoten recht op een scheidingsaandeel. De vennoot kan hiervan afzien. Dit scheidingsaandeel is de tegenwaarde van de aandelen, zoals die blijkt uit de goedgekeurde balans van het boekjaar waarin het lidmaatschap een einde neemt, zonder dat hem echter een deel van de reserves, de herwaarderingsmeerwaarden, de uitgiftepremies en de overgedragen winst wordt toegekend. Deze tegenwaarde bedraagt dus in geen geval meer dan het op de aandelen gestorte bedrag. Wanneer het scheidingsaandeel verschuldigd is, wordt het in principe binnen de 6 maanden na goedkeuring van de jaarrekening uitbetaald. De Raad van Bestuur kan hiervan gemotiveerd afwijken. De ontslagnemende, uittredende of uitgesloten vennoot kan ten opzichte van de cvba-so geen enkel ander recht laten gelden. 5

6 Artikel 17. Rechten van de vennoten en van de eventuele rechtsopvolgers van de vennoten De vennoten en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een vennoot kunnen in geen enkel geval de vereffening van de cvba-so eisen, of de zegels laten leggen op het vermogen van de cvba-so of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de statuten, interne reglementen, de jaarrekening en de beslissingen van de Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering. Hoofdstuk IV. Bestuur Artikel 18. Bestuur van de vennootschap De cvba-so wordt bestuurd door een Raad van Bestuur van minimum 3 bestuurders die ook vennoten zijn. In de Raad van Bestuur moeten alle aandelencategorieën vertegenwoordigd zijn als volgt: minimum 1 bestuurder uit de vennoten houders van aandelen categorie A, verder bestuurders A, voor zover er vennoten zijn in deze categorie, minimum 1 bestuurder uit de vennoten houders van aandelen categorie B, verder bestuurders B, voor zover er vennoten zijn in deze categorie, 1 bestuurder uit de vennoten houders van aandelen categorie C, verder bestuurders C, voor zover er vennoten zijn in deze categorie. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, wordt een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aangeduid die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam zou vervullen. Bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd voor een periode van maximum 4 jaar. De mandaten verstrijken telkens op de dag van de Algemene Vergadering die gehouden wordt in het jaar waarin het mandaat afloopt. Dit mandaat is verlengbaar. Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Een bestuurder verliest onmiddellijk zijn hoedanigheid van bestuurder wanneer hij niet langer vennoot is van de cvba-so. De Algemene Vergadering mag een bestuurder op elk ogenblik zonder vooropzeg ontslaan; dit ontslag moet gemotiveerd worden. Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd. Er kan een onkostenvergoeding worden toegekend voor zover deze bepaald wordt door de Algemene Vergadering en geen deelname in de winst is. Artikel 19. Raad van Bestuur De Raad van Bestuur kiest onder de bestuurders een voorzitter en een ondervoorzitter. De voorzitter is een vennoot met een A-aandeel. De ondervoorzitter is een vennoot met een B-aandeel. De Raad van Bestuur komt bijeen na oproeping, schriftelijk of via mail, door de voorzitter of de ondervoorzitter, minstens vier maal per jaar en zo vaak als nodig in het belang van de cvba-so. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer twee bestuurders daarom vraagt. Oproepingen 6

7 gebeuren steeds schriftelijk, met vermelding van de agenda. Behalve in dringende gevallen die in de verslagen van de vergadering verantwoord worden, gebeuren deze oproepingen ten minste één week vóór de vergadering. Een bestuurder mag, schriftelijk of via mail, aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de vergadering te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten moeten uiterlijk bij het begin van de vergadering aan de voorzitter worden bekendgemaakt. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen. Stemming gebeurt door handopsteking, tenzij een bestuurder vraagt voor een geheime stemming. Stemmingen over persoonsgebonden materie zijn geheim, tenzij iedere aanwezige bestuurder ermee akkoord gaat om anders te stemmen. De Raad van Bestuur kan alleen geldig beraadslagen als 2/3 de van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Als echter een eerste vergadering van de raad niet in aantal is, mag een nieuwe vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen. Deze zal dan geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten, beslist de Raad van Bestuur met 2/3 de meerderheid. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vereniging dit vereisen, kan de raad van bestuur schriftelijk beslissen, uitgezonderd voor de vaststelling van de jaarrekening en de jaarlijkse begroting. Daartoe moeten alle bestuurders unaniem akkoord zijn over de toepassing van de schriftelijke procedure en over het te nemen besluit. De beraadslagingen en stemmingen van de raad worden genotuleerd en getekend door de voorzitter van de raad van bestuur. Artikel 20. Belangenconflict Een bestuurder die in een bepaalde beslissing of materie van de Raad van Bestuur een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat is tegengesteld aan de belangen van de cvba-so, is verplicht de andere bestuurders daarvan op de hoogte te brengen en mag niet deelnemen aan de beraadslaging en aan de beslissing. De informatie in verband met het belangenconflict en de onthouding van het bestuurslid voor deze beslissing wordt opgenomen in het verslag van de vergadering. Artikel 21. Openvallen bestuursmandaat Komt er een plaats van bestuurder vrij binnen een bepaalde categorie, dan mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige vervanger benoemen uit dezelfde categorie. Deze benoeming moet aan de eerstvolgende Algemene Vergadering ter bekrachtiging worden voorgelegd. De nieuwe bestuurder doet het mandaat uit van de persoon die hij vervangt. Artikel 22. Bevoegdheden De Raad van Bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig of nuttig is om het doel van de cvba-so te verwezenlijken. Alles wat niet expliciet door de wet of de statuten wordt voorbehouden aan de Algemene Vergadering behoort tot zijn bevoegdheid. 7

8 Artikel 23. Bevoegdheden tot delegeren De Raad van Bestuur mag het dagelijkse bestuur delegeren aan één of meer personen, al dan niet lid van de Raad van Bestuur. Deze personen treden afzonderlijk, gezamenlijk of als college op, zoals bepaald wordt door de Raad van Bestuur. Voor rechtshandelingen die de cvba-so verbinden boven een bedrag zoals bepaald in deze delegatie, moet de Raad van Bestuur zijn goedkeuring geven. De Raad van Bestuur mag aan lasthebbers van zijn keuze, binnen de perken van zijn bevoegdheid, bijzondere volmachten verlenen. Verder mag de Raad van Bestuur voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden. Deze delegaties moeten duidelijk genoteerd worden in het verslag van de Raad van Bestuur. Artikel 24. Vertegenwoordiging van de cvba-so Afgezien van bijzondere delegaties wordt de cvba-so tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee personen waarvan de een de voorzitter of de persoon belast met het dagelijks bestuur is en de andere een lid van de Raad van Bestuur, dan wel door de voorzitter en de persoon belast met het dagelijks bestuur samen. Artikel 25. Controle Één of meer commissarissen, benoemd door de Algemene Vergadering voor een periode van 3 jaar, controleren de cvba-so in zoverre dit wettelijk vereist is of als de Algemene Vergadering daartoe beslist. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. In afwijking van het voorgaande kunnen de onderzoeks- en controlebevoegdheden van de individuele vennoten worden conform artikel 385 van Wb. Venn. overgedragen aan één of meer vennoten die met de controle belast worden. Deze controlerende vennoten worden voor een hernieuwbare periode van maximaal drie jaar benoemd door de Algemene Vergadering. Zij mogen in de cvba-so geen andere taak uitoefenen of enig ander mandaat aanvaarden. Zij kunnen zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. Hun mandaat is onbezoldigd, er kan een onkostenvergoeding worden toegekend. Hoofdstuk V. Algemene Vergadering Artikel 26. Samenstelling en bevoegdheid De Algemene Vergadering is samengesteld uit alle vennoten. Haar beslissingen zijn bindend voor allen, ook voor de afwezigen en voor zij die tegenstemmen. Ze bezit de bevoegdheden die de wet en deze statuten haar toekennen. Zij mag de statuten aanvullen en hun toepassing regelen door middel van interne reglementen waaraan de vennoten, louter door het feit van hun toetreding tot de vennootschap, zijn onderworpen. Alle regelingen in het belang van de cvba-so, die niet zijn uitgewerkt in de wet of in de statuten, kunnen worden uitgewerkt in een intern reglement. Dit intern reglement wordt opgesteld of gewijzigd door de Raad van Bestuur en wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering die het kan invoeren, wijzigen of opheffen met inachtneming van de voorwaarden van aanwezigheid voorgeschreven voor wijzigingen in de statuten. 8

9 Artikel 27. Oproeping De Algemene Vergadering wordt, schriftelijk of via mail, opgeroepen door de Raad van Bestuur. Dat moet gebeuren met vermelding van de agenda, ten minste vijftien dagen vóór de datum van de bijeenkomst. De Algemene Vergadering komt zo vaak samen als het belang van de cvba-so dit vereist en minstens éénmaal per jaar. Zij dient zich minstens uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije boekjaar en over de kwijting aan de bestuurders; voor zover er een of meerdere commissarissen of controlerende vennoten zijn benoemd beslist de Algemene Vergadering ook over hun kwijting. De voorzitter of de ondervoorzitter van de Raad van Bestuur zit de Algemene Vergadering voor. Artikel 28. Volmachten Een vennoot mag, schriftelijk of via mail, aan een andere vennoot opdracht geven hem op de vergadering te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten moeten uiterlijk bij het begin van de vergadering aan de voorzitter worden bekendgemaakt. Elke vennoot kan slechts één andere vennoot vertegenwoordigen. De rechtspersonen mogen evenwel, ongeacht de voorgaande bepaling, worden vertegenwoordigd door hun statutaire of wettige vertegenwoordigers. Artikel 29. Stemrechten Elke vennoot heeft één (1) stem, ongeacht het aantal aandelen in zijn bezit. Artikel 30. Beslissingen De Algemene Vergadering kan alleen geldig beraadslagen als 2/3 de van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Is dit niet het geval, dan moet een nieuwe vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen, ten vroegste binnen een week. Deze zal dan geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten. Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten, zoals bepaald in artikel 31, beslist de Algemene Vergadering met de volgende meerderheden van alle aanwezige en vertegenwoordigde vennoten: - 2/3 de meerderheid van de A-vennoten én 2/3 de meerderheid van de B-vennoten - 2/3 de van alle aanwezige en vertegenwoordigde vennoten Behoudens in verantwoorde dringende gevallen zal de Algemene Vergadering alleen over de agendapunten geldig kunnen beraadslagen. Stemming gebeurt door handopsteking, tenzij een vennoot vraagt voor een geheime stemming. Stemmingen over persoonsgebonden materie zijn geheim, tenzij iedere aanwezige vennoot ermee akkoord gaat om anders te stemmen. Artikel 31. Uitzondering op het quorum en de meerderheid bij beslissingen Wanneer de Algemene Vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in de statuten, de wijziging aan het doel of aan het sociaal oogmerk, de opmaak of de wijziging van een intern reglement moeten aan de volgende voorwaarden voldaan zijn: 1. de oproepingen vermelden het voorwerp van de beraadslagingen 9

10 2. de Raad van Bestuur moet de voorgestelde wijziging aan het doel en aan het sociaal oogmerk uitgebreid verantwoorden in een verslag dat bij de agenda gevoegd wordt, aangevuld met een staat van activa en passiva die minder dan drie maanden voordien is vastgesteld. 2. alle aanwezigen en vertegenwoordigden vertegenwoordigen samen - ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal - én ten minste de helft van de aandelen per aandelengroep. Zijn deze voorwaarden niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, ten vroegste binnen een week. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige vennoten en ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal of aandelen. Over een wijziging van de statuten of over de opmaak of de wijziging van een intern reglement is pas geldig besloten als ze wordt goedgekeurd door de volgende meerderheden: - 2/3 de meerderheid van de A-vennoten én 2/3 de meerderheid van de B-vennoten - 3/4 de van alle aanwezige en vertegenwoordigde vennoten Over een wijziging aan het doel of aan het sociaal oogmerk is pas geldig besloten als ze wordt goedgekeurd door de volgende meerderheden: - 2/3 de meerderheid van de A-vennoten én 2/3 de meerderheid van de B-vennoten - 4/5 de van alle aanwezige en vertegenwoordigde vennoten Artikel 32. Verslag Het verslag van de Algemene Vergadering wordt ondertekend door de voorzitter en een bestuurder. Hoofdstuk VI. Balans - winstverdeling Artikel 33. Boekjaar Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december. Het eerste boekjaar begint bij opstart en eindigt op 31 december van het jaar volgende op de opstart. Artikel 34. Jaarverslag Aan het eind van elk boekjaar stelt de Raad van Bestuur overeenkomstig de toepasselijke bepalingen, het jaarverslag op die aan de Algemene Vergadering moeten worden overgelegd. Dit jaarverslag wordt vijftien dagen voor de Algemene Vergadering ter beschikking gelegd van de vennoten. Het jaarverslag bestaat uit de volgende documenten: - De jaarrekening die bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting - Een bijzonder verslag over de wijze waarop de cvba-so toezicht heeft uitgeoefend op het naleven van de NRC-erkenningsvoorwaarden en op het realiseren van haar sociaal oogmerk. Dit verslag moet onder meer aangeven dat de uitgaven betreffende investeringen, werkingskosten en bezoldigingen bestemd zijn om het sociaal oogmerk van de cvba-so te bevorderen. Voor zover er een of meerdere commissarissen of controlerende vennoten werden benoemd, bezorgt de Raad van Bestuur hen, één maand vóór de Algemene Vergadering, de jaarrekening en 10

11 het bijzonder verslag, zodat zij een verslag over hun controleopdracht kunnen opstellen. In dat geval wordt ook dit controleverslag bij de jaarrekening gevoegd. Artikel 35. Winstverdeling Vennoten streven geen vermogensvoordeel na. Er kan nooit besloten worden tot uitbetaling van een dividend op het gestorte bedrag van de aandelen. Het saldo van de nettowinst wordt aangewend voor de beschikbare reserve, opgericht teneinde het sociaal oogmerk van de vennootschap te ondersteunen. Hoofdstuk VII: Ontbinding - vereffening Artikel 36. Vereffening De ontbinding van de cvba-so kan op ieder ogenblik worden uitgesproken door een beslissing van de Algemene Vergadering volgens de regels die voor wijziging van de statuten zijn gesteld. De Algemene Vergadering bepaalt de wijze van vereffening en de aanduiding van de vereffenaar; deze treedt pas in functie na bevestiging van de aanstelling door de rechtbank van koophandel. De vereffenaar beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden toegekend door de artikelen 183 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. Artikel 37. Slotafrekening Na betaling van de schulden en kosten van de cvba-so zal het saldo in de eerste plaats worden aangewend voor de uitbetaling van de vennoten overeenkomstig artikel 16. De Algemene Vergadering zal het overblijvende liquidatiesaldo een bestemming geven die zo nauw mogelijk aansluit bij het sociaal oogmerk van de cvba-so. De aandelen geven enkel recht op de uitbetaling voorzien in artikel 16. In geval het vermogen van de cvba-so ontoereikend is om alle vennoten uit te betalen, gebeurt de betaling pro rata, al naargelang hun inbreng. Hoofdstuk VIII: Diverse bepalingen Artikel 38. Keuze van woonplaats Iedere vennoot of bestuurder, die in het buitenland woont en geen woonplaats in België heeft gekozen, wordt voor de toepassing van deze statuten verondersteld woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de cvba-so, waar hem alle officiële kennisgevingen, mededelingen en aanmaningen geldig kunnen bezorgd worden. Artikel 39. Algemene bepaling De bepalingen van deze statuten die een dwingende wettelijke regel zouden schenden, worden als niet geschreven beschouwd zonder dat die onregelmatigheid invloed heeft op de overige statutaire bepalingen. 11