VASTNED OFFICES/INDUSTRIAL N.V. beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal gevestigd te Rotterdam AGENDA Van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van VastNed Offices/Industrial N.V. op woensdag 21 april 2010 om 14.00 uur in Novotel Rotterdam Brainpark, K.P. van der Mandelelaan 150, Rotterdam. 1. Opening en mededelingen 2. Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 7 april 2009 3. Bespreking verslag van de Directie over het boekjaar 2009 4. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2009* 5. Toelichting dividend- en reserveringenbeleid 6. Vaststelling (slot)dividend over het boekjaar 2009* 7. Bespreking corporate governance 8. Voorstel tot statutenwijziging* 9. Toelichting remuneratierapport 10. Vaststelling remuneratie leden van de Directie* 11. Decharge van de leden van de Directie voor het gevoerde bestuur over het boekjaar 2009* 12. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht op het door de Directie gevoerde bestuur over het boekjaar 2009* 13. (Her-)benoeming van leden van de Raad van Commissarissen* 14. Rondvraag 15. Sluiting * betreffen agendapunten die ter stemming worden gebracht. 1
Toelichting op de agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van VastNed Offices/Industrial N.V. op 21 april 2010. Ad 3 Bespreking verslag van de Directie over het boekjaar 2009 De heer R.A. van Gerrevink, CEO, zal namens de Directie zijn visie geven over de belangrijkste gebeurtenissen in 2009. De heer T.M. de Witte, CFO, zal een toelichting geven op de financiële verslaglegging over 2009. Ad 5 Toelichting dividend- en reserveringenbeleid In het kader van het bestaande dividendbeleid, wordt 100% van het direct beleggingsresultaat per aandeel ten laste van de vrij uitkeerbare reserves uitbetaald. Hierbij wordt het deel dat ongeveer gelijk is aan het fiscale resultaat verplicht in contanten, onder inhouding van 15% dividendbelasting, uitgekeerd en het restant wordt als keuzedividend, op te nemen in contanten, onder inhouding van 15% dividendbelasting, of in aandelen, belastingvrij ten laste van de agioreserve, uitgekeerd. Ad 6 Vaststelling (slot)dividend over het boekjaar 2009 Per aandeel wordt voorgesteld het dividend 2009 ten laste van de vrij uitkeerbare reserves vast te stellen op 1,58 en onder aftrek van het interim-dividend ad 0,53, een slotdividend ten bedrage van 1,05 te betalen, waarvan: - 1,05 in contanten onder inhouding van 15% dividendbelasting, dan wel - 0,75 in contanten onder inhouding van 15% dividendbelasting plus een nader te bepalen percentage in aandelen, afhankelijk van de beurskoers, maar een tegenwaarde van 0,30 benaderend, ten laste van de agioreserve zonder inhouding van dividendbelasting. De notering ex-dividend begint op 23 april 2010. De keuzeperiode loopt van 23 april 2010 tot en met 3 mei 2010. De stockratio zal worden bepaald op basis van de gemiddelde slotkoersen gedurende de keuzeperiode. De keuze voor aandelen dient vóór 3 mei 2010 te worden gemaakt, anders is het keuzedividend slechts in contanten opeisbaar. De stockratio zal op 6 mei 2010 door middel van een persbericht bekend worden gemaakt. Ad 7 Bespreking corporate governance Door de voorzitter van de Raad van Commissarissen zal een toelichting worden gegeven op de corporate governance van VastNed Offices/Industrial N.V. en de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code. Ad 8 Voorstel tot statutenwijziging De houders van prioriteitsaandelen stellen voor om de statuten van de Vennootschap te wijzigen. De voorgestelde wijzigingen hangen samen met nieuw aangenomen wetgeving en voorgenomen wijzigingen in het Nederlandse vennootschapsrecht. Een voorstel tot statutenwijziging met artikelgewijze toelichting ligt ten kantore van de Vennootschap en bij Fortis Bank (Nederland) N.V., Rokin 55 te Amsterdam. Ook is het voorstel beschikbaar gesteld op de website (www.vastned.nl). Voorts wordt voorgesteld om machtiging te verlenen aan ieder lid van de Directie van de Vennootschap, alsmede aan iedere (kandidaat-) notaris en notariële paralegal van Stibbe te Amsterdam, om de ministeriële verklaring van geen bezwaar aan te vragen 2
alsmede de akte van statutenwijziging te ondertekenen en om voorts alles meer te doen wat naar het oordeel van de gemachtigde nuttig of nodig is. Ad 9 Toelichting remuneratierapport Als bijlage en als onderdeel van het jaarverslag 2009 is het remuneratierapport toegevoegd dat betrekking heeft op de beloningsstructuur van de leden van de Directie van VastNed Management B.V. Deze vennootschap is enig directeur van VastNed Offices/Industrial N.V. Ad 10 Vaststelling remuneratie leden van de Directie Zie hiervoor eveneens het remuneratierapport. Ad 11 Decharge van de leden van de Directie voor het gevoerde bestuur over het boekjaar 2009 VastNed Management B.V. is de enig bestuurder van VastNed Offices/Industrial N.V. Het bestuur van VastNed Management B.V. wordt gevormd door de heren R.A. van Gerrevink en T.M. de Witte. De geagendeerde decharge van VastNed Management B.V. voor het gevoerde bestuur over het boekjaar 2009 houdt tevens in de decharge van de individuele achterliggende bestuurders van VastNed Management B.V. voor dit bestuur. Ad 12 Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht op het door de Directie gevoerde bestuur over het boekjaar 2009 Voorgesteld wordt om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitvoering van hun toezicht op het door de Directie gevoerde bestuur over het boekjaar 2009. Ad 13 (Her-)benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen (incl. gegevens artikel 2:142 lid 3 BW) Benoeming De heer Van den Bos heeft aangegeven niet herkiesbaar te zijn. De Raad van Commissarissen is erkentelijk voor zijn inzet en kennis als commissaris van VastNed Offices/Industrial N.V. sinds 2001. Om in deze vacature te voorzien is door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen de volgende bindende voordracht opgesteld: 1. de heer mr. H. Porte MBA MRE 2. de heer mr. B.A.G. van Nievelt Curricula vitae 1 e Kandidaat mr. Henk Porte MBA MRE (14 december 1960) Functie: interim manager en consultant, momenteel werkzaam als interim-directeur Asset Management Vesteda, Maastricht. managing director Property Invest Real Estate Funds (2002-2003); 3
directeur vastgoed en asset management Mn Services (1999-2002); senior asset manager ING Real Estate investment Management (1995-1999) CB Richard Ellis, laatstelijk als hoofd verhuur (1989-1995), en; Gemeente Utrecht, manager commercieel en residentieel vastgoed (1985-1989). Nevenfuncties: - adviseur en lid beleggingscommissie Van der Vorm Vastgoed, Rotterdam, en; - non-executive board member van het Asia Realty Fund van Angelo Gordon & Co, New York. Opleiding: Nederlands recht aan de Universiteit Utrecht, Master of Real Estate aan de Universiteit van Amsterdam en Master of Business Administration aan de Business School Netherlands. Reden: de heer Porte heeft uitgebreide vastgoedervaring en ervaring in de wereld van institutionele beleggers Deze kwaliteiten zijn van groot belang voor VastNed Offices/Industrial N.V.. 2 e Kandidaat Mr. Börre A.G. van Nievelt (9 november 1935) Functie: gepensioneerd kandidaat-notaris (met ingang van 1969); respectievelijk notaris (1971 tot en met 2000) bij Schaap & Partners te Rotterdam. Opleiding: Notarieel recht Reden: de heer Van Nievelt heeft een uitgebreide juridische ervaring op het terrein van vastgoed- en ondernemingsrecht. Deze kwaliteit is van groot belang voor een beursgenoteerd vastgoedfonds als VastNed Offices/Industrial N.V. De heer Van Nievelt houdt 2.200 aandelen VastNed Offices/Industrial N.V. De heer W.M. Steenstra Toussaint treedt conform rooster van aftreden af als lid van de Raad van Commissarissen. De heer Steenstra Toussaint is voor herbenoeming beschikbaar. Om in deze vacature te voorzien is door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen de volgende bindende voordracht opgesteld: 1. de heer mr. W.M. Steenstra Toussaint 2. de heer mr. B.A.G. van Nievelt 1 e Kandidaat Mr. Willem M. Steenstra Toussaint (26 maart 1951) Functie: zelfstandig adviseur Benoeming: 4 april 2006 als lid en op 3 april 2007 benoemd als voorzitter diverse management- en Directiefuncties bij MeesPierson/Fortis Bank (1978-2000), waarvan laatstelijk als Chief Operating Officer van Fortis Bank Asia; Consultant to the Firm bij PricewaterhouseCoopers Corporate Finance Nederland (2001-2006), en; Lid van de Raad van Commissarissen van Scala Business Solutions N.V. (2002-2004). 4
Nevenfuncties o.a.: Secretaris van de auditcommissie van STMicroelectronics N.V. Opleiding: Nederlands recht, Universiteit Leiden. Reden: de heer Steenstra Toussaint heeft uitgebreide ervaring in de internationale financiële sector. Deze ervaring is van groot belang voor een vastgoedfonds als VastNed Offices/Industrial N.V. 2 e Kandidaat Mr. Börre A.G. van Nievelt (9 november 1935) Functie: gepensioneerd kandidaat-notaris (met ingang van 1969); respectievelijk notaris (1971 tot en met 2000) bij Schaap & Partners te Rotterdam. Opleiding: Notarieel recht Reden: de heer Van Nievelt heeft een uitgebreide juridische ervaring op het terrein van vastgoed- en ondernemingsrecht. Deze kwaliteit is van groot belang voor een beursgenoteerd vastgoedfonds als VastNed Offices/Industrial N.V. De heer Van Nievelt houdt 2.200 aandelen VastNed Offices/Industrial N.V. 5