Toelichting bij de agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas N.V. van 26 april 2012 Dit document bevat een toelichting bij de meeste punten van de agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas N.V. die zal worden gehouden op 26 april 2012. Het verduidelijkt eveneens of een agendapunt ter stemming wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dan wel of het agendapunt enkel voor besprekings- of informatiedoeleinden is toegevoegd. 2 Jaarverslag en Jaarrekeningen, Dividend en Decharge 2.1 Jaarverslag en Jaarrekening 2.1.1. Bespreking van het jaarverslag over het boekjaar 2011. Dit agendapunt is enkel voor besprekingsdoeleinden en vereist geen besluit. 2.1.2. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2011. Dit agendapunt is enkel voor besprekingsdoeleinden en vereist geen besluit. 2.1.3. Bespreking en voorstel tot vaststelling van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar 2011. De Raad van Bestuur stelt aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de jaarrekening van ageas N.V. over het boekjaar 2011 vast te stellen. Dit voorstel tot besluit vereist een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen om te worden aangenomen. 2.2 Dividend 2.2.1 Toelichting op het dividendbeleid Het dividendbeleid van Ageas, zoals aangekondigd op 25 september 2009, streeft naar een pay-out ratio van 40% tot 50% van de nettowinst van de verzekeringsactiviteiten. Dit dividendbeleid is bedoeld om aandeelhouders de kans te geven volledig te profiteren van de cashgenererende activiteiten van Ageas alsook van de waardecreatie op lange termijn. De Raad van Bestuur overweegt niet om het dividendbeleid van Ageas te wijzigen, maar heeft besloten om dit jaar een éénmalige afwijking toe te staan. Dit agendapunt is enkel voor informatiedoeleinden en vereist geen besluit. 2.2.2 Voorstel tot vaststelling van een bruto-dividend voor het boekjaar 2011 van EUR 0,08 per Ageas Unit. Het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 31 mei 2012 De Raad van Bestuur stelt aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om een bruto cash dividend voor het boekjaar 2011 van EUR 0,08 per Ageas Unit vast te stellen. Ondanks de negatieve resultaten van de Verzekeringsactiviteiten stelt de Raad van Bestuur voor om een éénmalige afwijking van het dividendbeleid toe te staan en het dividend stabiel te houden ten opzichte van het over 2010 betaalde dividend als een teken van vertrouwen in de activiteiten en geloof in de onderliggende kwaliteit van de activa. Het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 31 mei 2012. Dit voorstel tot besluit vereist een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen om te worden aangenomen.
2.3 Decharge De Raad van Bestuur stelt aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de leden van de Raad van Bestuur gezamenlijk decharge te verlenen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011. Dit voorstel van besluit vereist een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen om te worden aangenomen. 3 Corporate Governance 3.1 Toelichting op de governance van Ageas in het licht van de referentiecodes en de bepalingen die van toepassing zijn inzake corporate governance Dit agendapunt geeft toelichting op de governance van Ageas in het licht van de referentiecodes en de bepalingen die van toepassing zijn inzake corporate governance. Dit agendapunt is enkel voor besprekings- of informatiedoeleinden toegevoegd, en er is geen stemming over dit punt. Sinds 2005 moeten Belgische genoteerde vennootschappen, ingevolge de soft law van de Belgische Corporate Governance Code, in hun jaarverslag uitleggen welke bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code niet werden nageleefd tijdens het jaar waarover verslag wordt uitgebracht. Sinds 1 januari 2009 is de toepasselijke code waarnaar wordt verwezen de Belgische Corporate Governance Code 2009. Artikel 96, 2 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (zoals ingevoegd bij de Belgische Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de beursgenoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven) en het koninklijk besluit ter uitvoering ervan geven voortaan wettelijke erkenning aan de Belgische Corporate Governance Code 2009 als de toepasselijke corporate governance code en verheffen het pas toe of leg uit principe tot een wettelijke verplichting. Evenzo moeten Nederlandse genoteerde vennootschappen sinds het begin van het boekjaar 2004 in hun jaarverslagen vermelden dat ze de Nederlandse Corporate Governance Code (zijnde de Tabaksblat Code welke werd geactualiseerd door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code) toepassen of eventuele afwijkingen uitleggen. Uitleg over hoe Ageas beide Codes toepast kan worden gevonden in het deel Verklaringen inzake deugdelijk bestuur van het Ageas Jaarverslag 2011, wat de verklaring inzake deugdelijk bestuur is waarnaar wordt verwezen in artikel 96, 2 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Naast het deel Verklaringen inzake deugdelijk bestuur van het Jaarverslag, kan eveneens een uitgebreide toelichting betreffende corporate governance binnen Ageas worden teruggevonden in het Ageas Corporate Governance Charter. Sinds het Corporate Governance Charter werd besproken op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2010, heeft de Raad van Bestuur het Corporate Governance Charter herzien, met name de bevoegdheden van de committees en de Raad van Bestuur werden aangepast. Er waren geen andere wijzigingen van materieel belang. De huidige versie van het Ageas Corporate Governance Charter kan worden gevonden op de website van Ageas (http://www.ageas.com/nl/pages/governance.aspx). 3.2 Toelichting en voorstel tot goedkeuring van het remuneratierapport Het voorleggen van het remuneratierapport ter goedkeuring aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders luidt gelijk aan het voorstel tot goedkeuring daarvan zoals zal worden voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas SA/NV van 25 april 2012 en anticipeert recente Belgische wettelijke ontwikkelingen ten aanzien van corporate governance.
Er bestaat thans geen Nederlandse wettelijke verplichting voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om het remuneratierapport vast te stellen en goed te keuren. De Raad van Bestuur is echter van mening dat het getuigt van goede corporate governance dit wel te doen. De Belgische Wet van 6 april 2010 heeft het remuneratieverslag ingevoerd, wat een specifiek onderdeel moet vormen van de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag, en bepaalt dat het ter goedkeuring moet worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het remuneratieverslag moet, onder andere, het remuneratiebeleid beschrijven en details betreffende de vergoeding van bestuurders en senior managers bevatten. Het remuneratieverslag voor het boekjaar 2011 kan worden teruggevonden in het deel Verklaringen inzake deugdelijk bestuur van het Ageas Jaarverslag 2011. Door het remuneratieverslag over het boekjaar 2011 ter goedkeuring voor te leggen aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders leeft Ageas de Belgische wet na waarin de verplichting is opgenomen om het remuneratieverslag ter goedkeuring voor te leggen aan de Algemene Vergadering vanaf het boekjaar 2011. De Raad van Bestuur stelt aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om het remuneratieverslag goed te keuren. Dit voorstel tot besluit vereist een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen om te worden goedgekeurd. Het moet echter worden opgemerkt dat indien het voorstel tot besluit de vereiste meerderheid niet behaalt en het remuneratieverslag derhalve niet wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, zulke afwijzing van het remuneratieverslag geen enkele juridische gevolgen zou hebben en op zichzelf noch de jaarrekening, noch de bestaande contractuele bepalingen betreffende remuneratie zou beïnvloeden. Een afwijzing van het remuneratieverslag zou de Raad van Bestuur echter aanzetten om het remuneratiebeleid te herbekijken. De stem van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met betrekking tot het remuneratieverslag kan daarom worden aanzien als een raadgevende stem. 4 Herbenoeming van de Accountant De Raad van Bestuur stelt, op aanbeveling van het Audit Committee, aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor over te gaan tot herbenoeming van KPMG Accountants N.V. als accountant van de vennootschap voor het onderzoeken van de jaarrekeningen over de boekjaren eindigend op 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014. De kosten die door ageas N.V. betaald dienen te worden aan de externe accountant zijn gefixeerd op EUR 450.000 voor het boekjaar 2012. KPMG werd benoemd als accountant van de vennootschap op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 29 april 2008. De relevante onderdelen van de diensten die KPMG als Ageas' groepsaccount heeft verleend zijn beoordeeld door het Ageas Audit Committee, het Ageas Executive Committee en personen van het senior management in 2011. De diensten die KPMG biedt, worden als positief en constructief beoordeeld. Deze beoordeling hield onder andere in een onderzoek naar de onafhankelijkheid van de accountant, haar professioneel-kritische houding en de expertise en samenstelling van het controleteam.
5 Vernietiging van Ageas Units De Raad van Bestuur stelt aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om over te gaan tot vernietiging van 192.168.091 volgestorte verbonden aandelen van ageas N.V. als resultaat van de uitvoering van het aandeleninkoop programma van 24 augustus 2011 met als gevolg een vermindering van het geplaatst kapitaal van ageas N.V. Dit voorstel van besluit vereist een twee/derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen om te worden aangenomen, indien minder dan de helft van het geplaatst kapitaal van ageas N.V. ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien meer dan de helft van het geplaatst kapitaal ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, vereist het voorstel van besluit een volstrekte meerderheid. Conform de relevante wettelijke bepalingen wordt de intrekking niet eerder van kracht dan twee maanden nadat het besluit tot intrekking van verbonden aandelen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is genomen en publiekelijk bekendgemaakt is. Het wordt voorgesteld aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de Company Secretary volmacht te geven om zelfstandig handelend alle benodigde maatregelen te nemen en al het nodige te doen, met de mogelijkheid van sub-delegatie, om uitvoering te geven aan het besluit tot vernietiging van de verbonden aandelen. 6 Wijziging van de Statuten Het voorstel van besluit om de statuten te wijzigen vereist een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen om te worden aangenomen. De volledige tekst van de statuten zoals deze zullen luiden indien de voorgestelde wijziging wordt aangenomen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt neergelegd op de kantoren van ageas N.V. in Utrecht en wordt eveneens op haar website geplaatst (www.ageas.com). Afdeling: KAPITAAL AANDELEN Artikel 8: Maatschappelijk kapitaal De Raad van Bestuur stelt voor het maatschappelijk kapitaal te verlagen met EUR 177.240.000 teneinde de verruiming van de uitgiftebevoegdheid van de Raad van Bestuur 1,ten gevolge van de voorgestelde vernietiging van verbonden aandelen, (agendapunt 5) te beperken. Er wordt voorgesteld om het maatschappelijk kapitaal met het vermelde bedrag te verlagen opdat het ageas N.V. in staat zou stellen om maximum ongeveer 10% nieuwe aandelen uit te geven ten opzichte van het geplaatste kapitaal na de voorgestelde vernietiging van de verbonden aandelen; er is een zeker mate van afronding toegepast bij de berekening als bedoeld in de vorige zin. Het voorstel is om artikel 8 als volgt te wijzigen (wijzigingen onderstreept): Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt een miljard honderd vierendertig miljoen (EUR 1.134.000.000,--), verdeeld in twee miljard zevenhonderd miljoen (2.700.000.000) Verbonden Aandelen, elk met een nominale waarde van tweeënveertig eurocent (EUR 0,42). 1 die ingevolge artikel 9 van de statuten van de vennootschap eindigt op 31 mei 2014.
7 Verkrijging van Ageas Units De Raad van Bestuur stelt aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de Raad van Bestuur van de vennootschap te machtigen voor een periode van 18 maanden vanaf de afloop van de Algemene Vergadering waarbij tot dit punt wordt besloten om over te gaan tot de verkrijging van Ageas Units, waaronder begrepen volgestorte verbonden aandelen van ageas N.V., tot een maximum als toegestaan onder artikel 2:98 lid 2 Burgerlijk Wetboek a) door alle overeenkomsten, daaronder begrepen transacties op de beurs en onderhandse transacties tegen een prijs gelegen binnen een bandbreedte van enerzijds de slotkoers van de desbetreffende Ageas Unit op Euronext op de dag onmiddellijk voorafgaand aan de verkrijging, vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%), of b) door middel van stock lending agreements onder marktconforme voorwaarden, maar binnen de bandbreedte zoals hierboven vermeld onder a), voor het aantal Ageas Units dat door ageas N.V. van tijd tot tijd zal worden geleend. Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas SA/NV zal eenzelfde verzoek worden gedaan, doch beperkt tot een maximum van 10% van het geplaatst kapitaal. Dit houdt in dat er aan de aandeelhouders van ageas N.V. op basis van hetgeen verzocht wordt de facto eveneens een machtiging wordt gevraagd voor maximaal 10% van het geplaatst kapitaal gezien het bestaan van het twinned share principe. Dit voorstel van besluit vereist een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen om te worden aangenomen. De machtiging aan de Raad van Bestuur om Ageas aandelen te verkrijgen en te vervreemden beoogt de Raad van Bestuur de nodige flexibiliteit te verlenen om het eigen vermogen te kunnen beheren en adequaat te kunnen reageren op iedere vraag naar verbonden Ageas aandelen wanneer deze zich voordoet. Deze machtiging wordt gevraagd voor slechts 18 maanden. Het doel van deze beperking is het onderwerpen van deze machtiging aan een voortdurende beoordeling door de aandeelhouders. Het is wettelijk vereist dat deze machtiging het exacte aantal aandelen dat de Raad van Bestuur mag verwerven alsook de minimum en maximum prijs die mag worden betaald, en de manier waarop de aandelen kunnen worden verworven, omschrijft. Dit voorstel betreft een regelmatig terugkomend punt op de agenda. 8 Algemeen Er wordt voorgesteld om alle leden van de Raad van Bestuur zomede iedere notaris, medewerker en paralegal werkend bij De Brauw Blackstone Westbroek N.V. de bevoegdheid te geven om de conceptakte van statutenwijziging op te stellen en de akte te verlijden, een en ander ter uitvoering van agendapunt 6, te weten de voorgestelde statutenwijziging.