1. Naleving en handhaving van "de code" (Governance principes) Elk jaar aandacht in het jaarverslag en op de website op welke wijze wij de Code naleven. Hier wordt o.a. aangegeven in hoeverre de bepalingen worden nageleefd en bij niet-naleving waarom niet. (to comply or explain) Cor Gov Dit doen we standaard elk jaar in het MV. Tevens publiceren we dit document plus bijlagen op internet. 2. De Raad van Commissarissen 2.1 Samenstelling en deskundigheid 2.1.1. RvC moet zodanig zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. - complementariteit - collegiaal bestuur - onafhankelijkheid - diversiteit 2.1.2 De raad beschikt over voldoende leden (ook in de commissies) om zijn taak te kunnen uitoefenen. CZ voldoet hier aan. Zie onder andere de profielschets van de RvC, reglementen van de RvC en de notitie bestuurlijke uitgangspunten. Al deze documenten zijn in oktober 2013 voor het laatst geactualiseerd. De RvC bestaat uit vijf leden. Er is een Risk/Audit commissie Een benoemingscie/remuneratiecie. De RvC beoordeelt het eigen functioneren ieder jaar. 2.1.3 RvC beschikt over een gedegen kennis van de maatschappelijke functie van de verzekeraar. 2.1.4 Elk RvC lid moet op hoofdlijnen in staat zijn om zich een oordeel te vormen over de basisrisico's die in het totale beleid worden gelopen. Hoe? Ieder specifieke kennis binnen de RvC. Ook hier voorziet de profielschets, reglement RvC en de notitie bestuurlijke uitgangspunten in het aantrekken van de juiste personen. Specifieke kennis per lid wordt gevraagd.
Individuele profielschets die past binnen algemene bij vacature. 2.1.5 Bij vacature vz RvC wordt in individuele profielschets aandacht besteed aan: - gewenste deskundigheid en ervaring; - sociaal economische en politieke cultuur - maatschappelijke omgeving Van de belangrijkste markten waarin de verzekeraar opereert 2.1.6 Ieder lid van de RvC voldoende beschikbaar om zijn taak binnen de RvC naar behoren te kunnen vervullen 2.1.7 Ieder lid ontvangt passende vergoeding in relatie tot tijdsbeslag. Vergoeding mag niet afhankelijk zijn van resultaten verzekeraar. 2.1.8 De vz RvC ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de rvc. Het programma heeft in ieder geval betrekking op: - relevante ontwikkelingen binnen de verzekeraar; - relevante ontwikkelingen binnen de financiële sector; - corporate governance in het algemeen en de financiële sector in het bijzonder; - zorgplicht klant - integriteit; - risicomanagement; - financiële verslaglegging; - audit. Bovendien is de algemene profielschets verder aangescherpt in die zin dat bij het ontstaan van vacatures een extern bureau wordt ingeschakeld. Binnen de RvC is o.a. specifieke financiële kennis en kennis van de gezondheidssector vertegenwoordigd. Voor deze onderwerpen is überhaupt al aandacht in de algemene profielschets van de RvC. CZ valt onder de Wet normering topinkomens en heeft een beloningsbeleid dat aan deze regelgeving voldoet. De permanente educatie vloeit vooral voort uit het feit dat de RvC leden zelf in diverse maatschappelijke verantwoordelijke functies opereren en in die zin dagelijks bezig zijn met het hun functioneren en op de hoogte blijven van relevante ontwikkelingen. Verder organiseert CZ elk jaar een of meerdere themabijeenkomsten over een actueel thema ten behoeve van de RvC. Jaarlijks wordt bij de leden van de RvC geinventariseerd welke specifieke behoeften aan opleidingen bestaan. Daarin zal dan worden voorzien. Deze inventarisatie zal ook plaatsvinden bij de benoemingen van nieuwe leden van de RvC.
2.1.9 De beoordeling van de effectiviteit van een dergelijk plan maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de RvC 2.1.10 Naast een eigen evaluatie ook elke drie jaar een evaluatie van het functioneren onder onafhankelijke begeleiding. Onderwerpen: - betrokkenheid van ieder lid; - cultuur binnen de RvC; - relatie RvC en RvB CZ is van mening dat deze standig practice verder niet hoeft worden vastgelegd. De themabijeenkomst(en) komt aan de orde bij de beoordeling Vanwegen het feit dat de Raad van Commissarissen van CZ voor het grootste deel van het jaar niet in zijn volledige samenstelling heeft gefunctioneerd is besloten de evaluatie onder externe begeleiding over het jaar 2013 uit te stellen en dit pas over het jaar 2014 te doen als de RvC een heel jaar in volledige samenstelling heeft gefunctioneerd. 2.2 Taak en werkwijze. 2.2.1 Bij het toezicht besteed de RvC bijzondere aandacht aan het risicobeheer. Iedere bespreking hierover wordt voorbereid door een risico- of vergelijkbare commissie, die daartoe door de RvC uit zijn midden is benoemd. 2.2.2 Voor de risicocie gelden, net als voor de auditcie, specifieke competentie en ervaringseisen. Aantal leden moeten beschikken over: - kennis van financieel-technische aspecten van risicobeheer, of; - de nodige ervaring die een gedegen beoordeling van risico's mogelijk maakt. De Audit/Riskcommissie van CZ heeft o.a. als taakopdracht de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op naleving van de relevante wet- en regelgeving inclusief gedragscodes. Op grond hiervan functioneert deze commissie als Riskcommittee Ook hier voorziet de profielschets, reglement RvC en de notitie bestuurlijke uitgangspunten in het aantrekken van de juiste personen. 3. Raad van Bestuur 3.1 Samenstelling en deskundigheid 3.1.1 RvB moet zodanig zijn samengesteld dat hij zijn
taak naar behoren kan vervullen. - complementariteit - collegiaal bestuur - diversiteit 3.1.2 Ieder lid van de RvB beschikt over gedegen kennis van: - de financiële sector in het algemeen en het verzekeringswezen in het bijzonder. - de maatschappelijke functies van de verzekeraar; - en van de belangen van betrokken partijen. En beschikt over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de verzekeraar te kunnen beoordelen en bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico's die daarbij worden gelopen. 3.1.3. De vz RvB ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de RvB. Het programma heeft in ieder geval betrekking op: - relevante ontwikkelingen binnen de verzekeraar; - relevante ontwikkelingen binnen de financiële sector; - corporate governance in het algemeen en de financiële sector in het bijzonder; - zorgplicht klant - integriteit; - risicomanagement; - financiële verslaglegging; - audit. Teken dat hier aan voldaan wordt is ook al de erkenning via betrouwbaarheidstoets en deskundigheidstoets van DNB Uiteraard let CZ op deze aspecten bij het aantrekken van bestuursleden. Bovendien vindt de deskundigheidstoets van DNB nog plaats. Zonder goedkeuring van DNB op dit punt kan het bestuurslid niet worden aangesteld. Deze permanente educatie vloeit vooral voort uit het feit dat de RvB leden zelf in diverse maatschappelijke verantwoordelijke functies opereren en in die zin dagelijks bezig zijn met het hun functioneren en op de hoogte blijven van relevante ontwikkelingen, waartoe ook behoort het volgen van vakliteratuur. Verder worden zij regelmatig benaderd en geven zij ook gehoor aan deze uitnodigingen om voorlichting te gevan over actuele thema's in het zorgverzekeringsveld. Daarnaast nemen de Raad van Bestuur leden deel aan de themabijeenkomsten die voor de Raad van Commissarissen worden georganiseerd. CZ is van mening dat deze standig practice verder niet hoeft worden vastgelegd. 3.1.4 Ieder lid van de RvB moet hieraan deelnemen. Een en ander is voorwaarde voor het functioneren als
lid van de RvB. De RvC moet zich ervan vergewissen dat de RvB voldoende deskundig is. Het functioneren van de RvB wordt beoordeeld door de RvC. Verder is het zo dat als de deskundigheid niet voldoet dit uiteindelijk zal resulteren in passende arbeidsrechtelijke maatregelen. 3.1.5. In het jaarverslag moet melding worden gemaakt hoe de verzekeraar hier invulling aan heeft gegeven 3.1.6 De RvB draagt, met inachtneming van de door de raad van commissarissen goedgekeurde risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de verzekeraar en te nemen risico's 3.1.7 Een van de leden van de RvB bereid de besluitvorming op het punt van risicobeheer voor. Het betrokken lid is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de verzekeraar van materiële betekenis voor het risicoprofiel zijn. Vooral als ze tot gevolg hebben dat ze afwijken van de door RvC vastgestelde risicobereidheid. Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan het belang van de financiële stabiliteit en de impact die systeemrisico's mogelijk hebben op het risicoprofiel van de eigen instelling 3.1.8 Het lid van de RvB waarbij de in het voorgaande artikel genoemde functie is belegd mag dit combineren met andere aandachtsgebieden op voorwaarde dat hij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van CZ heeft in het jaarverslag verantwoording afgelegd over de manier waarop hieraan invulling is gegeven. Riskmanagement wordt steeds volwassener in de uitvoering bij CZ. Inmiddels heeft CZ haar tweede Own Risk and Solvency assessment (ORSA) gedaan tegen de achtergrond van geformuleerde risk appetite. Hierover wordt gerapporteerd aan de RvC en aan DNB. Verder is in 2013 gestart met het op kwartaalbasis uitbrengen van een Risicorapportage en worden door het hele bedrijf self assessments gefaciliteerd.. Er is sprake van collegiaal bestuur ook ten aanzien van risicobeheer. Risicobeheer wordt dermate belangrijk gevonden dat de RvB dit als gezamenlijk bestuurlijk aandachtsveld ziet. CZ heeft in het jaarverslag hierover verantwoording afgelegd. Wordt voorkomen doordat er geen echte portefeuilles meer zijn. Alle besluiten worden in collegialiteit genomen.
commerciële taakgebieden. 3.2 Taak en werkwijze 3.2.1 RvB moet zorgdragen voor een evenwichtige afweging van belangen van bij de verzekeraar betrokken partijen. Hierbij wordt rekening gehouden met: - continuïteit verzekeraar; - maatschappelijke omgeving waarin verzekeraar opereert; - wet- en regelgeving en codes die op de verzekeraar van toepassing zijn. Uiteraard zijn dit allemaal afwegingen die CZ maakt. Solvabiliteit bewaken, inspraak Ledenraad, Focusgroepen en het feit dat we nu zelfs meten zijn hoe goed wij de regelgeving naleven. Dit laatste wordt de komende jaren nog verder uitgebouwd. Ook in het Integriteitbeleid is verankerd dat we de regels naleven. 3.2.2 Klant centraal. Dit doet CZ op allerlei manieren en overduidelijk door het behalen en behouden van het Keurmerk Klantgericht verzekeren. 3.2.3 Functie door RvB wordt zorgvuldig, deskundig en integer uitgeoefend met inachtneming van wet, codes en reglementen. RvB ondertekent moreel-ethische verklaring 3.2.4 Moet ook vertaald worden naar principes waaraan de werknemer zich moet houden. Door Integriteitbeleid CZ en ondertekening van gedragscodes. De RvB heeft een moreel ethische verklaring ondertekend. De verklaring is gepubliceerd op de website. Dmv het bestaande Integriteitbeleid CZ en de gedragscode van CZ voldoen we hier aan. 4 Risicomanagement 4.1 De vz RvB is primair verantwoordelijk voor het vaststellen, uitvoeren, monitoren en zo nodig bijstellen (PDCA cyclus) van het algehele risicobeleid. Risicobereidheid moet jaarlijks aan RvC worden voorgelegd. Tussentijdse materiële wijzigingen worden ook voorgelegd aan RvC Risicobereidheid is vorig jaar voor de eerste keer expliciet vastgesteld. CZ beseft dat dit een iteratief proces is dat jaarlijks moet worden herijkt. De ORSA processen voorzien daar ook in en worden om die reden jaarlijks uitgevoerd. Het Risk Committee van de RvC is het platform voor bespreking van de uitkomsten van dit proces.
4.2 RvC houdt toezicht op het gevoerde risicobeleid. Bij de uitoefening van de taak wordt de RvC geadviseerd door de risicocie. Op strategisch niveau beoordelen of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. 4.3. RvC beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de verzekeraar. 4.4 RvB moet risicobeheer zodanig inrichten dat ze op tijd op de hoogte zijn van materiële risico's die verzekeraar loopt zodat ze beheerst kunnen worden. Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditetisbeslag worden genomen door RvB 4.5. Er is een Product Goedkeuringsproces. Producten die het proces doorlopen worden niet op de markt gebracht of gedistribueerd zonder een zorgvuldige afweging van de risico's door de risicomanagementfunctie binnen de verzekeraar en zorgvuldige toetsing van andere relevante aspecten waaronder zorgplicht van de klant. Audit moet jaarlijks controleren op opzet, bestaan werking en effectiviteit. 5 Audit 5.1 De RvB draagt zorg voor een systematische controle op de beheersing van risico's. 5.2 Binnen verzekeraar een onafhankelijke interne auditfunctie. Hoofd rapporteert aan vz RvB en heeft De Audit/Riskcommissie vervult deze functie. CZ heeft een Product Goedkeuringsproces (PAP). Dit PAP voldoet aan de principes van de Code en de KNVB criteria van AFM zijn erin opgenomen. Risk maakt onderdeel uit van het PAP. Audit naar de opzet, bestaan werking en effectiviteit van het PAP vindt jaarlijks plaats. Ook over 2013 heeft de PAP-audit plaatsgevonden. De inrichting van de IAD en de verschillende audits die zij voeren bieden hier voldoende aanknopingspunten.
rapportagelijn naar vz Auditcommissie 5.3 IAD heeft tot taak beoordelen opzet, bestaan werking van de beheersmaatregelen. Onder meer op kwaliteit, effectiviteit van het functioneren van governance, het risicobeheer en de beheersprocessen verzekeraar. Rapportage aan RvB en RvC. 5.4 Tussen audit, externe accountant en de risico en auditcie van de RvC vindt periodiek informatieuitwisseling plaats. Ook de risico-analyse en het auditplan van de IAD en van de externe accountant is onderwerp van overleg 5.5 In het kader van de algemene controleopdracht voor de jaarrekening rapporteert de externe accountant in zijn verslag aan de rvb en de rvc zijn bevindingen over de kwaliteit en de effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheerprocessen 5.6. De IAD neemt het initiatief om met DNB en de externe accountant tenminste jaarlijks in een vroegtijdige fase elkaars risico-analyse en bevindingen en auditplan te bespreken 6. Beloningsbeleid 6.1 Uitgangspunt 6.1.1 De verzekeraar voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met zijn strategie en risicobereidheid, doelstellingen en waarden en waarbij rekening wordt gehouden met de lange termijn belangen van de verzekeraar. CZ heeft de inrichting van het beloningsbeleid aan de hand van de Regeling beheerst beloningsbeleid uitgewerkt. 6.2 Governance 6.2.1 De RvC is verantwoordelijk voor het uitvoeren en
evalueren van het vastgestelde beloningsbeleid t.a.v RvB. Verder geeft RvC goedkeuring aan het beloningsbeleid voor seniormanagement en keuren zij de beginselen van beloning voor overige personeelsleden goed. CZ heeft dit vormgegeven door jaarlijks de IAD het beloningsbeleid te laten evalueren en dan in het overleg van de RvC te bespreken. 6.2.2. RvC bespreekt jaarlijks de variabele inkomens Nvt 6.3 Bestuurdersbeloning 6.3.1 Totale inkomen RvBlid staat in redelijke verhouding tot het vastgestelde beloningsbeleid binnen de verzekeraar, waarbij ten tijde van de vaststelling iets beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële sector ligt. 6.3.2 Ontslagvergoeding max. 1 keer jaarsalaris tenzij dit kennelijk onredelijk is dan max 2 keer. Vastgelegd in de notitie bestuurlijke uitgangspunten 6.3.3 Bij het toekennen van variabele beloning wordt NVT rekening gehouden met de lange termijn component 6.3.4 Aandelen die zonder NVT 6.4 Variabele beloning NVT 6.4.1 7. Naleving wet- en regelgeving De verzekeraar beschikt over een proces dat borgt dat nieuwe wet- en regelgeving tijdig wordt gesignaleerd en geïmplementeerd. Dit proces evalueert de verzekeraar jaarlijks. Betrokken bij dit proces zijn in ieder geval de volgende functies: het bestuur; de interne toezichthouder, risicomanagement, compliance, internal audit en de actuariële functie. CZ beschikt niet over één proces maar over divisiegebonden processen. Deze zijn voor een groot deel via de nulmetingen Compliance in kaart gebracht. Dit is echter nog een proces dat onderhanden is. De jaarlijkse evaluatie van de processen wordt daarna geïmplementeerd. Compliance werkt op dit moment aan een voorstel om dit op adequate wijze te kunnen doen.