Jaarverslag 2008
Jaarverslag 2008 Beheersverslag... 2 Geconsolideerde jaarrekening... 106 Jaarrekening... 226 Aanvullende inlichtingen... 255 Dexia - Rapport annuel 2008 1
Beheersverslag
08 Profiel van de Groep... 4 0 Woord van de voorzitters... 8 Voornaamste gebeurtenissen in 2008 en begin 2009... 10 Corporate governance... 13 Informatie aan de aandeelhouders... 49 Human Resources... 53 Duurzame ontwikkeling... 56 Risicobeheer... 58 Financiële resultaten... 70 Activiteiten en resultaten van de metiers... 77 Algemene informatie... 94
Profiel van de Groep COMPTES CONSOLIDÉS BEHEERSVERSLAG Dexia is een Europese bank, die 36 760 werknemers telde op 31 december 2008. Het kern eigen vermogen bedroeg op die datum 17,5 miljard EUR. De Groep is vooral actief op het vlak van Public and Wholesale Banking en biedt volledige bancaire en financiële oplossingen aan de cliënten van de publieke sector, en op het vlak van Retail and Commercial Banking in Europa, vooral in België, Luxemburg en Turkije. METIERS Public and Wholesale Banking Als gevolg van het hervormingsplan dat Dexia in november 2008 invoerde, werd het metier Public and Wholesale Banking herzien om rekening te houden met het huidige marktklimaat. Het zal zich voortaan toespitsen op markten waar de Groep over een commerciële franchise, een vermogen inzake langetermijnfinanciering en een rendabel groeipotentieel beschikt. De commerciële activiteiten in België, Frankrijk, Luxemburg, Italië en het Iberisch Schiereiland werden bevestigd en die markten zullen de kernmarkten voor Public and Wholesale Banking blijven. Dexia zal aanwezig blijven in Duitsland, Japan en Zwitserland, om platformen in stand te houden die toegang geven tot de herfinancieringsbronnen. De activiteiten in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk zullen aanzienlijk worden afgebouwd. De huidige financiële crisis doet niets af aan de solvabiliteit van onze cliënten of aan hun financieringsbehoeften. En Dexia blijft op zijn kernmarkten een belangrijke speler op het vlak van de financiering van de publieke sector en van infrastructuur, de financiering van de gezondheids- en de socialehuisvestingssector, en de sociale economie. Retail and Commercial Banking Dexia is een leidende Europese bank die tot de drie grootste banken in België en Luxemburg behoort en sterk gepositioneerd is in Turkije. Het is ook aanwezig in Slowakije. De bank biedt aan meer dan zes miljoen cliënten een ruim gamma van diensten inzake retail, commercial en private banking, alsook verzekeringsproducten. Dit metier omvat ook activiteiten op het gebied van asset management en investor services. Op 31 december 2008 beheerde Dexia Asset Management 79 miljard EUR aan activa. De activiteit Investor Services is in handen van RBC Dexia Investor Services, een joint venture met Royal Bank of Canada, die zijn knowhow op het vlak van global custody, administratief fondsenbeheer, beheer van pensioenfondsen en dienstverlening aan aandeelhouders, ter beschikking stelt van instellingen in de hele wereld. De administratief beheerde activa beliepen 1,9 biljoen USD op 31 december 2008. RATINGS De belangrijkste entiteiten van de Groep Dexia Bank België, Dexia Crédit Local en Dexia Banque Internationale à Luxembourg kregen de ratings AA- van Fitch, A1 van Moody s en A van Standard & Poor s. Drie van Dexia s Europese dochterondernemingen geven gewaarborgde obligaties met rating AAA uit. Zijn strategie ter zake heeft tot doel het gamma van producten en diensten voor de cliënten te versterken. Deze benadering is in België al erg doeltreffend gebleken. Ze zal de Groep in staat stellen haar rol van gespecialiseerd kredietverstrekker te overstijgen, om zo een betere dienstverlening aan te bieden aan een ruimere cliëntenbasis. 4 Dexia Jaarverslag 2008
Profiel van de Groep VEREENVOUDIGDE STRUCTUUR VAN DE GROEP DEXIA Dexia NV BEHEERSVERSLAG Financial Security Assurance (1) Dexia Crédit Local 100 % Dexia Banque Internationale à Luxembourg 99,9 % Dexia Bank België 100 % DenizBank 99,8 % COMPTES CONSOLIDÉS Dexia Crediop 70 % Dexia Sabadell 60 % Dexia Kommunalbank Deutschland 100 % (1) Wordt verkocht, behalve de activiteit Financial Products. Dexia Kommunalkredit Bank 100 % Dexia Municipal Agency 100 % Dexia Sofaxis 100 % RBC Dexia Investor Services 50 % Dexia Asset Management 100 % Dexia Insurance Belgium 99,8 % 17,6 % 6 850 26,9 % 2,1 % 3,0 % 5,0 % 5,7 % 5,7 % 5,7 % 13,9 % 14,3 % 2 708 4 113 8 044 15 045 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR op 31 december 2008 Caisse des dépôts et consignations Gemeentelijke Holding Groep Arco Franse overheid Belgische federale overheid Drie Belgische gewesten Groep Ethias CNP Assurances Medewerkers Overige institutionele en individuele aandeelhouders AANTAL MEDEWERKERS op 31 december 2008 (1) België Turkije Luxemburg Frankrijk Andere landen (1) Met inbegrip van de medewerkers van de zelfstandige kantorennetten en RBC Dexia Investor Services. Dexia Jaarverslag 2008 5
Profiel van de Groep BEHEERSVERSLAG RESULTATEN Dexia GAAP IFRS zoals aangenomen door EU (in miljoenen EUR) 2000 2001 2002 2003 2004 2004 2005 2006 2007 2008 Opbrengsten 3 740 5 631 5 157 5 160 5 392 5 623 5 976 7 005 6 896 3 556 Kosten (2 050) (3 323) (3 037) (3 056) (3 012) (3 057) (3 229) (3 474) (3 834) (4 119) Brutobedrijfsresultaat 1 690 2 308 2 120 2 104 2 380 2 566 2 747 3 531 3 062 (563) Nettoresultaat groepsaandeel 1 001 1 426 1 299 1 431 1 772 1 822 2 038 2 750 2 533 (3 326) (1) De reconciliatie van Dexia GAAP en IFRS zoals aangenomen door de EU wordt uitgelegd in het Jaarverslag Rekeningen en verslagen 2005 van Dexia. (1) COMPTES CONSOLIDÉS BALANS Dexia GAAP IFRS zoals aangenomen door EU (in miljarden EUR) 31 dec. 2000 31 dec. 2001 31 dec. 2002 31 dec. 2003 31 dec. 2004 1 jan. 2005 31 dec. 2005 31 dec. 2006 31 dec. 2007 31 dec. 2008 Activa 257,8 351,4 350,9 349,9 389,2 404,6 508,8 566,7 604,6 651,0 Leningen en voorschotten aan cliënten 134,4 156,4 157,8 161,9 166,2 169,5 192,4 226,5 242,6 368,8 Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde via resultatenrekening en financiële investeringen 77,7 125,9 134,7 127,9 144,5 147,3 198,9 223,2 257,9 141,1 Schulden aan en deposito s van cliënten 52,4 84,0 85,3 92,3 97,6 87,1 97,7 116,2 126,7 114,7 Schuldpapier 134,4 140,9 146,5 134,9 143,9 144,2 175,7 184,7 204,0 188,1 Kern eigen vermogen (2) 8,1 10,3 10,9 11,6 12,3 10,5 11,5 14,4 16,1 17,5 (1) De reconciliatie van Dexia GAAP en IFRS zoals aangenomen door de EU, en de impact van de eerste toepassing van de IFRS-norm worden uitgelegd in het Jaarverslag Rekeningen en verslagen 2005 van Dexia. (2) Voor de jaren 2000-2004: eigen vermogen + fonds voor algemene bankrisico s. (1) RATIO S Dexia GAAP IFRS zoals aangenomen door EU 2000 2001 2002 2003 2004 2004 2005 2006 2007 2008 Exploitatiecoëfficiënt (1) 54,8 % 59,0% 58,9 % 59,2% 55,9 % 54,4% 54,0 % 49,6% 55,6 % 115,8% Tier 1-ratio 9,3% 9,3 % 9,3% 9,9 % 10,7% 10,0 % 10,3% 9,8% 9,1 % 10,6% Capital adequacy ratio 9,8 % 11,5% 10,7% 11,2 % 11,7% 11,1 % 10,9% 10,3% 9,6 % 11,8% (1) De verhouding tussen de kosten en de opbrengsten. 6 Dexia Jaarverslag 2008
Profiel van de Groep RISICOKWALITEIT Dexia GAAP IFRS zoals aangenomen door EU 2000 2001 2002 2003 2004 2004 2005 2006 2007 2008 Dubieuze leningen aan het cliënteel (in miljoenen EUR) 905 1 897 1 942 1 708 1 722 1 722 1 473 1 359 1 218 3 535 Assets quality ratio (1) 0,68% 1,20 % 1,23 % 1,05 % 1,04% 1,04 % 0,78% 0,61 % 0,50% 0,99 % Dekkingsratio (2) 65,0% 66,7 % 68,0 % 72,8 % 73,2% 73,2 % 69,1% 69,3 % 67,2% 58,9 % (1) De verhouding tussen de dubieuze leningen en de bruto uitstaande vorderingen. (2) De verhouding tussen de waardeverminderingen op portefeuille en de dubieuze leningen. BEHEERSVERSLAG GEGEVENS PER AANDEEL Dexia GAAP IFRS zoals aangenomen door EU (in EUR) 2000 2001 2002 2003 2004 2004 2005 2006 2007 2008 Winst per aandeel (1) 1,15 1,25 1,13 1,24 1,58 1,63 1,87 2,49 2,18 (2,54) Brutodividend 0,43 0,48 0,48 0,53 0,62 0,62 0,71 0,81 0,91 Nettoactiva (3) 8,02 8,39 8,79 9,25 9,95 8,87 9,86 11,60 12,87 9,92 Payoutratio (4) 41,9 % 39,3% 43,0 % 42,1% 38,7% 37,6 % 37,9% 34,3 % 42,0% (1) De verhouding tussen het nettoresultaat groepsaandeel en het gewogen gemiddeld aantal aandelen (niet verwaterd in de jaren onder IFRS zoals aangenomen door de EU). (2) De raad van bestuur heeft beslist om aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 13 mei 2009 voor te stellen om over 2008 uitzonderlijk geen dividend uit te keren. (3) De verhouding tussen het kern eigen vermogen en het aantal aandelen (na aftrek van eigen aandelen) op het einde van de periode. Volgens Dexia GAAP: inclusief fonds voor algemene bankrisico s groepsaandeel. (4) De verhouding tussen het totaalbedrag van de dividenden en het nettoresultaat groepsaandeel. RATINGS Langetermijnrating Outlook Kortetermijnrating Fitch Dexia Bank België AA- Stable outlook F1+ Dexia Crédit Local AA- Stable outlook F1+ Dexia Banque Internationale à Luxembourg AA- Stable outlook F1+ Dexia Municipal Agency AAA Moody s Dexia Bank België A1 Negative outlook P-1 Dexia Crédit Local A1 Negative outlook P-1 Dexia Banque Internationale à Luxembourg A1 Negative outlook P-1 Dexia Municipal Agency Aaa Standard & Poor s Dexia Bank België A Stable outlook A-1 Dexia Crédit Local A Stable outlook A-1 Dexia Banque Internationale à Luxembourg A Stable outlook A-1 Dexia Municipal Agency AAA DBRS Dexia Bank België AA (low) Negative trend R-1 (middle) Dexia Crédit Local AA (low) Negative trend R-1 (middle) Dexia Banque Internationale à Luxembourg AA (low) Negative trend R-1 (middle) (2) COMPTES CONSOLIDÉS De belangrijkste entiteiten van de Groep Dexia Bank België, Dexia Crédit Local en Dexia Banque Internationale à Luxembourg hebben een rating AA- met stable outlook door Fitch (30 september 2008), A1 met negative outlook door Moody s (19 januari 2009), A met stable outlook door Standard & Poor s (19 december 2008) en AA (low) met negative trend door DBRS (17 november 2008). De rating triple-a van Dexia Municipal Agency werd bevestigd door Fitch (1 oktober 2008), Moody s (23 januari 2009) en Standard & Poor s (7 oktober 2008). Dexia Jaarverslag 2008 7
Woord van de voorzitters COMPTES CONSOLIDÉS BEHEERSVERSLAG Jean-Luc Dehaene Pierre Mariani 2008 werd gekenmerkt door een zware, diepe crisis, die de financiële markten grondig door elkaar schudde en zware gevolgen heeft gehad voor Dexia. Toen in het begin van de herfst bekend raakte dat de Amerikaanse bank Lehman Brothers failliet was, kwamen de onevenwichten in de financiële sector plots aan het licht. Ook onze Groep bleef niet gespaard. Door de te grote blootstelling aan de risico s van de Amerikaanse markt ging het vertrouwen van de marktspelers in de soliditeit van onze bank achteruit, en de inkrimping van de interbancaire markt mondde eind september uit in een acute liquiditeitscrisis. Onze aandeelhouders en de Franse en Belgische overheid namen deel aan de op 30 september 2008 aangekondigde kapitaalverhoging van Dexia met 6,0 miljard euro om zo de solvabiliteit van de Groep te herstellen. Om de liquiditeit van de Groep veilig te stellen, verstrekten de Franse, Belgische en Luxemburgse overheid op 9 oktober 2008 bovendien een waarborg voor onder andere een aantal nieuwe uitgiften van de Groep. De financiële crisis heeft duidelijk aangetoond dat een strikte bancaire discipline binnen de Groep meer dan ooit een must is en dat Dexia zijn portefeuille, zijn ontwikkelingsstrategie en de financieringswijze van zijn langetermijnverbintenissen grondig moet herzien om die nieuwe uitdagingen te kunnen aangaan. Nadat men ons in die moeilijke omstandigheden gevraagd had de leiding van de Groep op ons te nemen, hebben we samen de noodmaatregelen genomen die deze situatie vereiste. We zijn meteen begonnen aan het herdefiniëren van de gesaneerde fundamenten waarop de toekomst van Dexia kan worden gebouwd. Met de steun van een nieuw, afgeslankt managementteam van ervaren bankiers kondigden we een geheel van maatregelen aan die van levensbelang zijn voor de onderneming. Eerst zetten we de overdracht van de verzekeringsactiviteiten van FSA op de rails. Onze Amerikaanse kredietverzekeringsdochter was immers een sleutelfactor in de vertrouwenscrisis die Dexia doormaakte. Met Assured Guaranty ondertekenden we daarvoor een overeenkomst over de verkoop van FSA, waarbij we wel de 17 miljard dollar aan activa behielden die bij de activiteit Financial Products waren ondergebracht en waarvoor de Belgische en de Franse overheid een waarborg verstrekken. FSA, dat voor 3,1 miljard euro bijdroeg tot het verlies van Dexia in 2008, vormt nu geen bedreiging meer voor de in vergelijking met de sector hoge solvabiliteit van de Groep. 8 Dexia Jaarverslag 2008
Woord van de voorzitters Tot slot herdefinieerden we de noodzakelijke maatregelen om de onevenwichten recht te trekken. Ze zijn opgenomen in het hervormingsplan dat op 14 november 2008 werd voorgesteld en sindsdien wordt uitgevoerd. Het hervormingsplan steunt op drie pijlers die fundamenteel zijn voor de toekomst van Dexia: de verbetering van het risicoprofiel van de Groep, de prioriteit die wordt gegeven aan de cliënten en historische metiers en de aanpassing van de kostenstructuur. Eerst en vooral staat of valt een beter risicoprofiel, naast de verkoopovereenkomst voor FSA, met een beperking van de marktactiviteiten en een stopzetting van de tradingactiviteiten voor eigen rekening. Thesauriebeheer en risicocontrole werden gecentraliseerd. De obligatiebeleggingen werden stopgezet en de overeenstemmende uitstaande bedragen die nog in de balans staan, zullen stapsgewijs worden afgebouwd. Vervolgens dienden we opnieuw na te denken over de ontwikkeling van de kernactiviteiten van de Groep. Wil Dexia in de toekomst rendabel blijven, dan zal het zich weer moeten toespitsen op zijn core business financiering van de publieke sector en commercial banking en op de hoofdmarkten van de Groep (Frankrijk, België, Luxemburg, Turkije, Italië en het Iberisch Schiereiland). Afgezien van de strikt crisisgebonden verliezen hielden de historische metiers van Dexia goed stand. Dat blijkt uit de totale uitstaande deposito s van de bank die eind december 2008 een hoger niveau bereikten dan in september 2008. De uitvoering van het hervormingsplan zal in 2009 tot uiting komen in de stopzetting van de publicfinanceactiviteiten in Australië, Oost-Europa (behalve Slowakije), Mexico, India en Scandinavië. Dexia zal nog enkel een aantal platformen behouden om toegang te krijgen tot lokale herfinancieringsbronnen in Japan, Duitsland en Zwitserland. Ten slotte zal de bank haar activiteiten in het Verenigd Koninkrijk en in de Verenigde Staten drastisch verminderen. Het hervormingsplan berust op een gedeelde inspanning van de werknemers, managers en aandeelhouders. De al gestarte kostenvermindering met 15 % over drie jaar moet Dexia weer de efficiëntie en soepelheid bezorgen die onontbeerlijk zijn voor zijn rendabele ontwikkeling. De vermindering van het personeelsbestand, die noodzakelijk was geworden om onze organisatie aan te passen aan de nieuwe marktomgeving en de herschikte activiteiten, is aangevat met respect voor de sociale dialoog die Dexia altijd hoog in het vaandel heeft gedragen. De topmanagers krijgen geen bonus voor het jaar 2008, en gezien het nettoverlies van 3 326 miljoen euro over 2008 zal de raad van bestuur op de eerstvolgende algemene vergadering voorstellen de aandeelhouders voor 2008 uitzonderlijk geen dividend uit te keren. 2009 belooft ongetwijfeld een moeilijk jaar te worden en de economische context toont geen tekenen van verbetering op korte termijn, maar Dexia kan terugvallen op stevige troeven om weer rendabel te worden. Eerst en vooral kan Dexia rekenen op de niet-aflatende steun van zijn aandeelhouders en van de Franse, Belgische en Luxemburgse overheid, die de middelen hebben gevonden om de liquiditeit en de geloofwaardigheid van de bank in stand te houden. Bovendien beschikt Dexia over een cliëntenbestand waarvan de zwaar beproefde trouw pal overeind blijft. En ten slotte kan de bank rekenen op haar teams en medewerkers, die voortdurend klaarstaan om oplossingen te vinden en hun veldwerk dicht bij de cliënten voort te zetten. BEHEERSVERSLAG COMPTES CONSOLIDÉS Dankzij zijn deskundigheid, die op zijn hoofdmarkten buiten kijf staat, en dankzij een herwonnen discipline zal Dexia zijn cliënten de diensten kunnen aanbieden die ze verwachten, en zijn aandeelhouders weer een toekomstperspectief kunnen bieden. Precies daarom hebben wij er het volste vertrouwen in dat Dexia opnieuw zal kunnen aanknopen met rendabiliteit en gecontroleerde ontwikkeling. Jean-Luc Dehaene Voorzitter van de raad van bestuur Pierre Mariani Gedelegeerd bestuurder Dexia Jaarverslag 2008 9
Voornaamste gebeurtenissen in 2008 en begin 2009 BEHEERSVERSLAG COMPTES CONSOLIDÉS 2008 werd gekenmerkt door een nooit eerder geziene financiële crisis. De impact van de crisis op de financiële situatie van de Groep wordt toegelicht in het hoofdstuk Financiële resultaten op pagina 72. Door de verslechtering van het marktklimaat moest Dexia belangrijke maatregelen treffen om het hoofd te bieden aan deze sterk verstoorde omgeving en om weer een stevige basis tot stand te brengen. KAPITAALVERHOGING VAN 6 MILJARD EUR Op 30 september 2008 maakte Dexia een kapitaalverhoging bekend van 6,0 miljard EUR, waarop werd ingeschreven door de Belgische en de Franse regering en door de bestaande referentieaandeelhouders. Er werd eveneens aangekondigd dat de Luxemburgse regering een investering zou doen van 0,4 miljard EUR in de vorm van converteerbare obligaties. Dankzij deze kapitaalverhoging, die plaatsvond op 3 oktober 2008, schreven de Belgische en de Franse aandeelhouders in op in totaal ongeveer 600 miljoen nieuwe aandelen, die werden uitgegeven tegen een prijs per aandeel van 9,90 EUR. In België investeerden de federale regering, de drie gewesten en de referentieaandeelhouders (Gemeentelijke Holding, Arcofin en Ethias) samen 3 miljard EUR. In Frankrijk investeerden de regering en de referentieaandeelhouders (Caisse des dépôts et consignations en CNP Assurances) 3 miljard EUR. STAATSWAARBORG TERUGTREKKING UIT KOMMUNALKREDIT AUSTRIA EN VERWERVING VAN DE VOLLEDIGE CONTROLE OVER DEXIA KOMMUNALKREDIT BANK Kommunalkredit Austria AG, de partner van Dexia in Centraalen Oost-Europa werd getroffen door de financiële crisis en riep eind oktober 2008 de hulp in van de Oostenrijkse overheid. Het partnership tussen Dexia en Kommunalkredit Austria gaat terug tot 1992, toen Dexia er een participatie van 26 % in nam. In 2001 werd die tot 49 % verhoogd met het oog op de ontwikkeling van de activiteit Financiële dienstverlening aan de publieke sector in Oostenrijk. Kommunalkredit Austria en Dexia investeerden eveneens in de oprichting van een joint venture Dexia Kommunalkredit Bank om toezicht te houden op de transacties in Centraal- en Oost-Europa. Dexia Kommunalkredit Bank was voor 49 % in handen van Kommunalkredit Austria en voor 51 % van Dexia. Het controleert de Public and Wholesale Banking-activiteiten van de Groep in Centraal- en Oost-Europa, met inbegrip van Dexia banka Slovensko in Slowakije, dat ook actief is als retailbank. Als gevolg van dit herkapitaliseringsplan van Kommunalkredit Austria, dat werd aangekondigd op 3 november 2008, verkocht Dexia zijn belang van 49 % in Kommunalkredit Austria. Dexia rondt nu de aankoop af van het aandeel van Kommunalkredit Austria in Dexia Kommunalkredit Bank, zodat het zijn belang tot 100 % verhoogt. VERKOOP VAN DE VERZEKERINGSACTIVITEIT VAN FINANCIAL SECURITY ASSURANCE (FSA) In het licht van de herfinancieringsmoeilijkheden na het faillissement van Lehman Brothers en de gevolgen daarvan voor de liquiditeit van het bankensysteem, riep Dexia de hulp in van de Belgische, de Franse en de Luxemburgse overheid. Die maakten op 9 oktober 2008 bekend dat zij aan Dexia een staatswaarborg toekenden, waarvan de modaliteiten werden vastgelegd op 9 december 2008. Deze gezamenlijke, maar niet hoofdelijke, waarborg slaat op een bedrag van maximaal 150 miljard EUR. Dit bedrag dekt de verbintenissen van Dexia ten aanzien van kredietinstellingen en institutionele tegenpartijen, alsook de obligaties en overige schuldbewijzen uitgegeven ten behoeve van diezelfde tegenpartijen, mits deze verplichtingen, obligaties of schuldbewijzen vervallen vóór 31 oktober 2011 en werden aangegaan, uitgegeven of vernieuwd tussen 9 oktober 2008 en 31 oktober 2009. De gewaarborgde bedragen worden dagelijkse meegedeeld via de website van Dexia (http://www.dexia.com/n/services/ state-guarantee.php). Op 31 maart 2009 beliep dit bedrag 73,2 miljard EUR. Dexia sloot op 14 november 2008 met Assured Guaranty een sale and purchase-overeenkomst over de verkoop van FSA Holdings, zonder de activiteit Financial Products. Met deze transactie ontdoet Dexia zich van deze verzekeringsactiviteit, die niet langer tot zijn basisactiviteit behoort en een aanzienlijk risico op de Amerikaanse markt inhoudt. De betaling aan Dexia bedraagt 361 miljoen USD in cash en 44,6 miljoen (1) nieuw uitgegeven aandelen van Assured Guaranty. Op basis van de slotkoers van Assured Guaranty op 13 november 2008 (8,10 USD per aandeel), leidt deze transactie tot (i) een totale betaling van 722 miljoen USD, en (ii) een betaling voor de helft in cash en voor de helft in aandelen (tot 75 % cash en 25 % aandelen, naar goeddunken van de koper, vóór de afronding). Op 16 maart 2009 gaf de algemene vergadering van Assured Guaranty de toestemming om deze aandelen uit te geven. In het kader van deze transactie zou Dexia ten belope van maximaal 24,7 % aandeelhouder worden van Assured Guaranty. (1) 44 567 901 aandelen. 10 Dexia Jaarverslag 2008
Voornaamste gebeurtenissen in 2008 en begin 2009 Op 20 januari 2009 werd al een belangrijke stap gezet met de goedkeuring van de verkoop door de Amerikaanse antitrustinstanties. Dexia wil deze transactie in het begin van het tweede kwartaal van 2009 afronden. De Financial Products-portefeuille die hoofdzakelijk bestaat uit gewaarborgde deposito-overeenkomsten (guaranteed investment contracts) en de spreadactiviteit van Global Funding, maakt geen deel uit van de verkoop van FSA Holdings. Deze activiteit wordt buiten de transactie gehouden en afgebouwd onder de verantwoordelijkheid van Dexia, dat de nodige liquiditeit reeds verzekert. De Belgische en de Franse overheid staan borg voor de activa van de Financial Products-portefeuille. Deze waarborg is op 13 maart 2009 goedgekeurd door de Europese Commissie en bepaalt dat Dexia het eerste verlies draagt van 4,5 miljard USD, waaronder de bestaande provisies ten belope van ongeveer 2 miljard USD op 31 december 2008 (1,5 miljard USD op de Financial Products-portefeuille en collectieve waardeverminderingen ten belope van 420 miljoen USD op Amerikaanse RMBS). Als het uiteindelijke verlies meer bedraagt dan 4,5 miljard USD, dan hebben de overheden recht op gewone aandelen van Dexia of op preferente aandelen. Dit mechanisme wordt ter goedkeuring voorgelegd aan een buitengewone vergadering van aandeelhouders van Dexia. HERVORMINGSPLAN Dexia maakte op 14 november 2008 een omvangrijk hervormingsplan bekend met het oog op het strikter beheer van de risico s en op een hernieuwde gezonde business- en financiële discipline. Dankzij de krachtlijnen van dit hervormingsplan zal Dexia zich weer kunnen toespitsen op zijn core cliënteel, zijn risicoprofiel verbeteren en zijn kosten optimaliseren. Op 30 januari 2009 werd een stand van zaken van dit plan aan de markt meegedeeld. Verbetering van het risicoprofiel De Groep wil haar risicoprofiel verbeteren door de verkoop van bepaalde activiteiten (met name de verkoop van de verzekeringsactiviteit van FSA, zie hiervoor), een grondige reorganisatie van de tradingactiviteit en van de afbouw van de obligatieportefeuilles, wat een gunstig effect zal hebben op de liquiditeit. De credit spread portfolio en de obligatieportefeuille van de publieke sector worden afgebouwd en voortaan centraal beheerd. De tradingactiviteiten, die versnipperd en gedecentraliseerd waren, waren niet efficiënt georganiseerd, waardoor de Groep blootstond aan operationele risico s. Deze activiteiten werden gereorganiseerd rond de volgende essentiële principes: - de limieten inzake Value at Risk voor de tradingactiviteiten worden gehalveerd en de activiteitsdomeinen worden beperkt met een stopzetting van de eigen tradingactiviteiten; - de organisatie wordt toegespitst op twee marktplatformen, namelijk Brussel (trading, centrale thesaurie) en Dublin (beheer van portefeuilles die afgebouwd worden), om de controle op de activiteiten te versterken. Voorrang aan de core cliënten Dexia gaat zich weer toespitsen op zijn core cliënten van Public, Retail and Commercial Banking in de belangrijkste markten en in welbepaalde geografische regio s. De organisatie van de Groep zal worden toegespitst op twee categorieën van core cliënten: Public and Wholesale Banking, dat volledige bancaire oplossingen biedt aan cliënten uit de publieke sector, en Retail and Commercial banking met voortaan Retail, Commercial and Private Banking, maar ook Verzekeringen, Asset Management en Investor Services. Het Public and Wholesale Banking-model zal worden herzien om rekening te houden met het huidige marktklimaat en met het fundingvermogen van de Groep. De Groep zal zich vanaf nu toeleggen op markten die beantwoorden aan volgende criteria: een sterke commerciële aanwezigheid met een rechtstreekse relatie met de cliënt en belangrijke cross-sellingopportuniteiten; een geschikte stabiele of langetermijnfundingbasis op de thuismarkten; interessante returns steunend op een omgeving met laag risico, zoals bijvoorbeeld de lokale besturen. De toepassing van deze drie criteria zorgde voor een belangrijke geografische verschuiving: bevestiging van de commerciële aanwezigheid in Frankrijk, België en Luxemburg, alsook in Italië en op het Iberisch Schiereiland; in Duitsland, Japan en Zwitserland blijven de vestigingen bestaan om platformen in stand te houden die toegang geven tot de herfinancieringsbronnen, in het bijzonder de Duitse Pfandbriefe, maar zonder commerciële ontwikkeling; in het Verenigd Koninkrijk en Noord-Amerika worden de activiteiten aanzienlijk afgebouwd; in Australië, Oost-Europa (met uitsluiting van Dexia banka Slovensko in Slowakije), Mexico, India en Scandinavië worden de activiteiten stopgezet. Naast de geografische herschikking van zijn activiteiten wil Dexia opnieuw werken aan de commerciële ontwikkeling van dit metier om het gamma van producten en diensten voor de cliënten uit te breiden. Door deze aanpak, die in België al BEHEERSVERSLAG COMPTES CONSOLIDÉS Dexia Jaarverslag 2008 11
Voornaamste gebeurtenissen in 2008 en begin 2009 BEHEERSVERSLAG COMPTES CONSOLIDÉS grotendeels wordt toegepast, kan de Groep haar taak van gespecialiseerde kredietverstrekker overstijgen om een ruimere cliëntengroep beter te dienen. De huidige financiële crisis doet niets af aan de solvabiliteit van de cliënten, of aan hun financieringsbehoeften. Dexia blijft op zijn kernmarkten een belangrijke speler op het vlak van de financiering van de publieke sector en van infrastructuur, de financiering van de gezondheids- en de socialehuisvestingssector, en de sociale economie. De activiteiten van Dexia op het gebied van Retail and Commercial Banking hielden goed stand tijdens de crisis en ondersteunden de algemene liquiditeit van de Groep. Dexia zal zich verder toeleggen op het uitwerken van interessante activiteiten op het vlak van Retail, Private and Commercial Banking in België, Luxemburg, Turkije en Slowakije, met een meer uitgesproken nadruk op het aantrekken van cliëntendeposito s. Bepaalde ontwikkelingen op het vlak van Retail and Private Banking die geen interessant rendement genereren tegen de achtergrond van de wereldwijde liquiditeitscrisis, zullen worden stopgezet. Kostenbesparingen en personeelsinkrimping De groep Dexia streeft naar een kostenbesparing van 15 % over de komende drie jaar. Dit weerspiegelt de inspanningen die de Groep heeft geleverd om haar organisatie en commercieel aanbod aan te passen in een crisiscontext. Vanaf 2009 zal de impact van het besparingsplan op de rekeningen ongeveer 200 miljoen EUR bedragen. De heroriëntering en de bijsturing van de activiteiten gaan eveneens gepaard met een globaal plan voor een personeelsafslanking van ongeveer 900 banen voor de hele Groep in 2009. 12 Dexia Jaarverslag 2008
Corporate governance Inleiding: het corporategovernancecharter van Dexia NV De Belgische Code inzake corporate governance vervangt de aanbevelingen die in dit verband werden geformuleerd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, het Verbond van Belgische Ondernemingen en Euronext Brussel. De Belgische Code werd van kracht op 1 januari 2005 en omvat negen principes die beursgenoteerde ondernemingen moeten naleven. Dexia wil die negen principes naleven. De raad van bestuur van Dexia NV heeft op zijn vergadering van 3 februari 2005 beslist binnen de raad een commissie voor corporate governance op te richten die uit bestuurders van Dexia NV bestaat. De commissie is opgericht om na te denken en voorstellen te formuleren over de diverse thema s met betrekking tot deugdelijke bedrijfsvoering, behandeld door de Belgische Code inzake corporate governance en over eventuele aanpassingen van de bestaande situatie bij Dexia. De werkzaamheden van de commissie hebben onder andere geleid tot het uitwerken van een corporategovernancecharter, een huishoudelijk reglement van het auditcomité en een herziening van het huishoudelijk reglement van de raad van bestuur en het directiecomité. Op zijn vergadering van 13 november 2008 heeft de raad van bestuur van Dexia NV zijn huishoudelijk reglement gewijzigd om de governance nog te versterken. Het corporategovernancecharter van Dexia NV (hierna het charter ) geeft een gedetailleerd overzicht van de voornaamste principes inzake deugdelijk bestuur van de onderneming. De raad van bestuur stond erop dat dit een volledig en transparant document zou zijn. Het bevat vijf luiken. Het eerste luik behandelt de structuur en het organigram van de groep Dexia. Het schetst tevens een kort historisch overzicht van de Groep sinds de oprichting in 1996. Het tweede luik beschrijft de corporategovernancestructuur van Dexia en bevat alle noodzakelijke informatie over de samenstelling, de bevoegdheden en de werking van de beslissingsorganen, met name de algemene vergadering van aandeelhouders, de raad van bestuur en het directiecomité. De huishoudelijke reglementen van de raad van bestuur en het directiecomité zijn er overigens integraal in opgenomen. Dit deel van het charter beschrijft ook de bevoegdheden van de algemene directies op groepsniveau en van de centrale functies van Dexia NV. Het derde luik gaat over de aandeelhouders en de aandelen van Dexia. Het bevat een beschrijving van de relaties die Dexia met zijn aandeelhouders onderhoudt en een overzicht van de kenmerken van het kapitaal en de aandelen van Dexia. Het vierde luik biedt een overzicht van de controle op en binnen de groep Dexia. Het deel interne controle van dat luik bevat informatie over de interne audit, deontologie en compliance. Het gedeelte externe controle gaat over de commissaris en het protocol inzake het prudentieel toezicht dat de groep Dexia met de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen heeft afgesloten. Het laatste luik van het charter gaat over het beleid van Dexia voor de bezoldiging van de bestuurders en van de leden van het directiecomité. Verscheidene elementen van het corporategovernancecharter zijn, zoals de Belgische Code inzake corporate governance aanbeveelt, opgenomen in dit hoofdstuk van het jaarverslag van Dexia NV. Het charter staat, overeenkomstig de Belgische Code inzake corporate governance, sinds 31 december 2005 op de website van de Groep (www.dexia.com) en wordt op regelmatige tijdstippen geactualiseerd. Relaties met de aandeelhouders STRUCTUUR VAN HET AANDEELHOUDERSCHAP De belangrijkste aandeelhouders van Dexia NV op 31 december 2008 zijn: Naam van de aandeelhouder Percentage bestaande aandelen van Dexia NV in bezit op 31 december 2008 Caisse des dépôts et consignations 17,61 % Gemeentelijke Holding 14,34 % Groep Arco 13,92 % Belgische federale overheid via de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij 5,73 % Franse overheid via de Société de Prise de Participation de l Etat 5,73 % Groep Ethias 5,04 % CNP Assurances 2,97 % Vlaams Gewest via het Vlaams Toekomstfonds 2,87 % Waals Gewest 2,01 % Brussels Hoofdstedelijk Gewest 0,86 % Op 31 december 2008 bezat Dexia NV rechtstreeks en onrechtstreeks 0,02 % eigen aandelen. De medewerkers van de groep Dexia hadden een belang van 2,06 % in het kapitaal van de vennootschap. BEHEERSVERSLAG COMPTES CONSOLIDÉS Dexia Jaarverslag 2008 13
Corporate governance BEHEERSVERSLAG COMPTES CONSOLIDÉS Op diezelfde datum en voor zover de vennootschap weet, had behalve de groep Arco, de Gemeentelijke Holding, de Caisse des dépôts et consignations, de groep Ethias, de Société de Prise de Participation de l Etat en de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij, geen enkele individuele aandeelhouder 3 % of meer van het kapitaal van Dexia NV in handen. Eveneens op 31 december 2008 hadden de bestuurders van Dexia NV 58 808 aandelen van de vennootschap in hun bezit. RELATIES TUSSEN DE AANDEELHOUDERS Op 30 augustus 2007 werd Dexia NV ingelicht over het feit dat sommige van zijn aandeelhouders (Arcofin, de Gemeentelijke Holding, de Caisse des dépôts et consignations, Ethias en CNP Assurances) een overeenkomst hadden gesloten om bij bepaalde gelegenheden overleg te plegen en toch afzonderlijk de mogelijkheid te blijven hebben om vrij te beslissen over de resoluties die moeten worden goedgekeurd ten aanzien van de vennootschap. Dexia NV werd op de hoogte gebracht van deze overeenkomst conform artikel 74, 7 van de wet van 1 april 2007 betreffende openbare overnameaanbiedingen (zie deel 6.5. van het hoofdstuk Algemene informatie op pagina 102). Deze overeenkomst doet geen afbreuk aan de principes inzake corporate governance die gelden binnen Dexia NV, met inbegrip van de rol en de werking van de algemene vergadering en de raad van bestuur. Laatstgenoemde blijft volledig autonoom wat het vastleggen van de strategie en het algemeen beleid van de groep Dexia betreft. aandeelhouders. Het is een centrum dat financiële informatie verstrekt aan aandeelhouders die de evolutie van de Groep op de voet willen volgen via de specifiek voor hen bestemde publicaties en documenten. Inschrijven bij de Europese club van Dexia-aandeelhouders kan telefonisch, via e-mail of op de website (www.dexia.com). Ontmoetingen met de individuele aandeelhouders Dexia organiseert geregeld ontmoetingen met zijn aandeelhouders om met hen de metiers, de strategie, de resultaten en de financiële perspectieven van de Groep te bespreken. In 2008 zat het management een vergadering voor die plaatsvond op 15 mei in het Maison de la Chimie in Parijs. Ook de Franse aandeelhouders van buiten Parijs kwamen aan bod. In september organiseerde Dexia voor hen een vergadering in Straatsburg, in samenwerking met een groot vermogensdagblad. Dexia neemt, samen met andere ondernemingen, ook deel aan vergaderingen die georganiseerd worden door de Fédération Française des Clubs d Investissement en het Franse Cercle de Liaison des Informateurs Financiers. Zo ontmoette Dexia in 2008 tal van aandeelhouders in Marseille, Lyon, Bordeaux en Rijsel. Voorts is Dexia elk jaar aanwezig op de Actionaria-beurs. Deze belangrijke beurs voor beleggers in Parijs krijgt in twee dagen duizenden bezoekers over de vloer en stelt Dexia in staat een rechtstreekse dialoog aan te gaan met zijn aandeelhouders. Ook de Belgische individuele aandeelhouders werden geïnformeerd. Er vonden vergaderingen plaats in Aalst, Brugge, Luik en Namen. RELATIES MET DE AANDEELHOUDERS Dexia schenkt veel aandacht aan de kwaliteit van de relaties met zijn aandeelhouders. Zij vormen een belangrijke schakel en de Groep stelt dan ook alles in het werk om de communicatie en transparantie ten aanzien van zowel de individuele als de institutionele aandeelhouders te versterken. Relaties met de individuele aandeelhouders Dexia ontwikkelde in de loop der jaren een strikte, regelmatige en interactieve informatieverstrekking met de individuele aandeelhouders. Het systeem is opgebouwd rond de Europese club van individuele aandeelhouders en het Europees raadgevend comité voor individuele aandeelhouders, die een beroep kunnen doen op een callcenter en specifieke rubrieken op de website die in realtime worden bijgewerkt. De Europese club van individuele aandeelhouders De Europese club van individuele aandeelhouders telt vandaag zowat 15 000 leden, voornamelijk Belgische en Franse Informatiekanalen Dexia publiceert tweemaal per jaar in het Nederlands en het Frans een Brief aan de aandeelhouders. De individuele aandeelhouders worden regelmatig op de hoogte gebracht van de ontwikkelingen van de Groep, actuele onderwerpen en de resultaten en verslagen van de algemene vergaderingen van Dexia NV. De Brief aan de aandeelhouders is bestemd voor de leden van de club en voor de aandeelhouders die de brief wensen te ontvangen. De brieven staan ook op de website. Het jaarverslag van Dexia is beschikbaar in drie talen: Nederlands, Frans en Engels. Dexia publiceert bovendien twee driemaandelijkse financiële verslagen en één halfjaarlijks financieel verslag op zijn website (www.dexia.com). De algemene vergadering van aandeelhouders van Dexia NV De gewone algemene vergadering van aandeelhouders is een belangrijke gebeurtenis in de onderneming en gaat dan ook gepaard met een specifieke informatieverspreiding: een officieel bericht in het Belgisch Staatsblad en in de BALO in Frankrijk, berichten in de Belgische, Franse en Luxemburgse 14 Dexia Jaarverslag 2008
Corporate governance financiële pers, informatie die verstrekt wordt via het gratis nummer en een oproepingsdossier. Het oproepingsdossier is beschikbaar in het Nederlands, Frans en Engels en kan van de website worden gedownload. De algemene vergadering wordt rechtstreeks uitgezonden op het internet, zodat de aandeelhouders die zich niet kunnen verplaatsen, de gelegenheid hebben om de vergadering rechtstreeks bij te wonen. Zoals bepaald in het Belgisch Wetboek Vennootschappen moet een aandeelhouder minstens 20 % van het kapitaal bezitten om een voorstel te mogen indienen op de algemene vergadering. De website www.dexia.com Met 94 074 bezoekers per maand, een stijging van 14,4 % in vergelijking met 2007, bevestigt www.dexia.com in 2008 dat het een belangrijk informatiekanaal is van de groep Dexia voor individuele aandeelhouders, journalisten en institutionele beleggers. Dankzij de erg praktische structuur van de website zijn de informatie over de Groep, de activiteiten, actuele onderwerpen, de lijst en de waarde van alle beveks en ethische fondsen van de Groep en de koers van het Dexia-aandeel makkelijk bereikbaar. In 2008 mocht www.dexia.com nagenoeg 97 100 bezoekers ontvangen voor de rubriek U bent aandeelhouder, dat is 12,7 % meer dan in 2007. De website verleent toegang tot de belangrijkste publicaties van de Groep zoals de jaar- en de driemaandelijkse financiële verslagen, maar ook tot de persberichten en de informatiebrieven aan de aandeelhouders. De Dexia-website is drietalig Nederlands, Frans en Engels en heeft meestal Europese bezoekers, voornamelijk Belgen en Fransen. Het Europees raadgevend comité voor individuele aandeelhouders Het Europees raadgevend comité van Dexia werd in juni 2001 opgericht en nam de fakkel over van het raadgevend comité van Dexia France, dat in 1997 werd opgericht. De samenstelling van het comité weerspiegelt de Europese identiteit van de Groep: het bestaat uit vier Belgische, vijf Franse en drie Luxemburgse aandeelhouders. Zijn taak bestaat erin de Groep advies te verstrekken in verband met haar communicatiebeleid tegenover de individuele aandeelhouders. Het raadgevend comité kwam in 2008 bijeen op 17 maart om kennis te nemen van de jaarresultaten van de Groep. Tijdens die vergadering heeft het comité zich ook gebogen over de herwerking van de Gids van de aandeelhouder, waarvan er in 2008 een nieuwe versie is verschenen. Ten slotte geeft elk jaar een van zijn leden op de algemene vergadering een samenvatting van de werkzaamheden van het comité tijdens het afgelopen jaar. Telefonische informatie voor de aandeelhouders Deze dienst is vanuit Frankrijk bereikbaar op het gratis nummer 0800 355 000, van maandag tot vrijdag van 9 tot 19 uur. De aandeelhouders maken er geregeld gebruik van voor hun vragen over de koers van het aandeel, de fiscale aspecten van het Dexia-aandeel, het bedrag van het dividend, de belastingen, de VVPR-strips en de algemene vergadering van Dexia NV. Sinds 2007 kreeg de dienst een internationaal karakter dankzij de invoering van een tweetalig (Nederlands-Frans) gratis nummer voor de Belgische en de Luxemburgse aandeelhouders: 00 800 33 942 942. Het gratis nummer is tijdens dezelfde uren bereikbaar (enkel vanaf een vaste telefoonlijn). Relaties met de institutionele aandeelhouders Voor Dexia is de relatie met de institutionele aandeelhouders zeer belangrijk, aangezien ze ongeveer 16 % van het kapitaal in handen hebben. Met het oog hierop staat een team, dat gedeeltelijk in Parijs en gedeeltelijk in Brussel gevestigd is, uitsluitend in voor de relaties met de beleggers en de analisten. Regelmatige informatieverstrekking Dexia verspreidt het hele jaar door geregeld informatie via driemaandelijkse financiële verslagen, jaarverslagen, themagerichte presentaties en persberichten over de activiteit, de financiële resultaten en de actualiteit van de Groep. Al deze informatie is na publicatie beschikbaar op de website www.dexia.com onder de rubriek U bent belegger. Deze documenten kunnen eveneens via e-mail worden verkregen. In de loop van 2008 werd er uitgebreid bericht over de financiële actualiteit van Dexia in de vorm van 57 publicaties, waarvan 3 financial reports, 2 driemaandelijkse financiële verslagen, 1 halfjaarlijks financieel verslag, 1 algemene presentatie,14 ad-hocpresentaties en 36 persberichten. Contacten met de institutionele aandeelhouders Bij de bekendmaking van de resultaten of bij andere gelegenheden worden wereldwijd vergaderingen georganiseerd waarop de belangrijkste institutionele beleggers vragen over de resultaten en de strategie van de Groep rechtstreeks kunnen stellen aan de leden van het directiecomité of het management van Dexia. In de loop van 2008 heeft de directie van de Groep, met de hulp van het team van Investor Relations, honderden beleggers uit 16 landen in 25 steden ontmoet. BEHEERSVERSLAG COMPTES CONSOLIDÉS Dexia Jaarverslag 2008 15
Corporate governance BEHEERSVERSLAG COMPTES CONSOLIDÉS CIRCULAIRE FMI/2007-02 VAN DE COMMISSIE VOOR HET BANK-, FINANCIE- EN ASSURANTIEWEZEN Het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt handelt met name over de verplichtingen van emittenten op het vlak van de informatieverstrekking aan het publiek en over hun verplichtingen tegenover de houders van financiële instrumenten. De Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen heeft in december 2007 een circulaire gepubliceerd die dit Koninklijk Besluit uiteenzet en verklaart. Overeenkomstig deze reglementering kiest Dexia NV er sinds 2003 voor om de in het besluit en de circulaire opgesomde informatie te publiceren via zijn website en zo zijn verplichtingen na te komen. Door deze keuze verbindt Dexia NV zich ertoe te voldoen aan een reeks voorwaarden, meer bepaald het uitwerken van een aparte internetrubriek die voorbehouden is voor de in de circulaire vermelde financiële informatie. Het maximale gebruik van het internet, ook voor de bekendmaking van de verplichte financiële informatie, past in het transparantiebeleid van Dexia ten aanzien van zijn aandeelhouders en institutionele beleggers. De informatie die wordt vereist door de circulaire FMI/2007-02 van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen bevindt zich in de rubriek Wettelijke informatie op de Dexia-website. Dit transparantiebeleid ten aanzien van de aandeelhouders en institutionele beleggers is overigens ook opgenomen in het corporategovernancecharter van Dexia NV. NALEVING VAN DE GELDENDE WETGEVING Als vennootschap naar Belgisch recht waarvan de effecten genoteerd staan op de Belgische, Franse en Luxemburgse beurs, vergewist Dexia zich ervan dat zijn aandeelhouders op gelijke voet behandeld worden en dat het zijn wettelijke en reglementaire verplichtingen inzake occasionele en periodieke informatieverspreiding nakomt. 16 Dexia Jaarverslag 2008
Corporate governance Bestuur van de groep Dexia DE RAAD VAN BESTUUR VAN DEXIA NV Samenstelling van de raad van bestuur (toestand op 31 december 2008) (1) De statuten van Dexia NV bepalen dat de raad uit minstens zestien en maximaal twintig bestuurders mag bestaan. Op 31 december 2008 bestond de raad van bestuur uit zeventien leden. NAAM JEAN-LUC DEHAENE Onafhankelijk bestuurder 68 jaar Belg Bestuurder sinds 2008 Bezit 700 Dexiaaandelen GESPECIALI- SEERDE COMITÉS Voorzitter van het comité der benoemingen en bezoldigingen Voorzitter van het strategisch comité DUUR VAN HET MANDAAT HOOFDFUNCTIE 2008-2013 Voorzitter van de raad van bestuur van Dexia NV De samenstelling van de raad stemt overeen met het Frans- Belgisch statutair karakter van Dexia NV. De raad telt namelijk evenveel Belgische als Franse bestuurders, waarbij elke nationaliteit minstens een derde van de raad uitmaakt. (1) Artikel 2 van de wet van 6 augustus 1931 (Belgisch Staatsblad van 14 augustus 1931) verbiedt ministers, gewezen ministers en ministers van Staat, leden of gewezen leden van de Wetgevende Kamers, om in akten of bekendmakingen betreffende vennootschappen met winstoogmerk voornoemde titels te vermelden. ANDERE MANDATEN EN FUNCTIES Politicus die diverse federale regeringsfuncties en Europese parlementsfuncties uitoefent Voorzitter van de raad van bestuur van het Europacollege Vicevoorzitter van de Europese Conventie BIOGRAFIE Doctor in de rechten, Universiteit Namen en K.U. Leuven. Hij startte zijn beroepsactiviteiten als Verbondscommissaris voor het Vlaams Verbond van Katholieke Scouts en werd in 1965 lid van de studiedienst van het ACW. Hij begon een politieke loopbaan in 1967 en heeft sindsdien diverse regerings- en parlementsfuncties op federaal en Europees niveau uitgeoefend. BEHEERSVERSLAG COMPTES CONSOLIDÉS Bestuurder: Vennootschappen die behoren tot de groep Dexia: raad van bestuur van Dexia Crédit Local van bestuur van Dexia Bank België Banque Internationale à Luxembourg Dexia Jaarverslag 2008 17
Corporate governance BEHEERSVERSLAG COMPTES CONSOLIDÉS NAAM PIERRE MARIANI 52 jaar Fransman Bestuurder sinds 2008 Bezit geen Dexia-aandelen GESPECIALI- SEERDE COMITÉS Lid van het strategisch comité DUUR VAN HET MANDAAT HOOFDFUNCTIE 2008-2013 Gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het directiecomité van Dexia NV ANDERE MANDATEN EN FUNCTIES Vennootschappen die behoren tot de groep Dexia: Bestuurder: Internationale à Luxembourg BIOGRAFIE Hij studeerde aan de Ecole des Hautes Etudes Commerciales en de Ecole nationale d administration en is licentiaat in de rechten. Hij oefende in de periode van 1982 tot 1992 diverse functies uit binnen het ministerie van Economie en Financiën. In 1993 werd hij benoemd tot kabinetschef van de minister van Begroting, en regeringswoordvoerder belast met de communicatie. In 1995 werd hij benoemd tot directeur-generaal van de Société Française d Investissements Immobiliers et de Gestion, vastgoedmaatschappij van de groep Fimalac. In 1996 werd hij benoemd tot directeur-generaal en lid van het directorium van Banque pour l expansion industrielle (Banexi), de zakenbank van BNP, waarvan hij voorzitter van het directorium werd in 1997. In 1999 vervoegde hij de Groep BNP Paribas waar hij werd benoemd tot directeur Internationale Retailbanking en later in 2003 tot directeur Internationale Retailbanking en Financiële Diensten. In 2008 werd hij benoemd tot adjunct-directeurgeneraal, mede verantwoordelijk voor de activiteiten Retailbanking, belast met de dienst Internationale Retailbanking van BNP Paribas. GILLES BENOIST Onafhankelijk bestuurder 62 jaar Fransman Bestuurder sinds 1999 Bezit 300 Dexia-aandelen Voorzitter van het rekeningencomité Voorzitter van het comité van interne controle, risico s en conformiteit 2006-2010 Directeur-generaal van CNP Assurances Lid van het directiecomité van de Groupe Caisse des Dépôts Voorzitter van de Fédération Française des Sociétés Anonymes d Assurance Bestuurder en lid van het strategisch comité van Suez Environnement Company SA Licentiaat in de rechten. Hij studeerde af aan het Institut d Etudes Politiques en de Ecole nationale d administration. In 1987 werd hij lid van het directorium en secretaris-generaal van Crédit local de France, daarna secretaris-generaal en lid van het executief comité van de Caisse des dépôts et consignations vanaf 1993, op 9 juli 1998 werd hij voorzitter van het directorium van CNP Assurances en hij werd benoemd tot directeur-generaal van deze instelling toen de corporate governance werd gewijzigd op 10 juli 2007. 18 Dexia Jaarverslag 2008
Corporate governance NAAM BRUNO BÉZARD 45 jaar Fransman Bestuurder sinds 2008 Bezit geen Dexia-aandelen AUGUSTIN DE ROMANET DE BEAUNE 47 jaar Fransman Bestuurder sinds 2007 Bezit geen Dexia-aandelen GESPECIALI- SEERDE COMITÉS Lid van het comité van interne controle, risico s en conformiteit Lid van het strategisch comité Lid van het comité der benoemingen en bezoldigingen Lid van het strategisch comité DUUR VAN HET MANDAAT HOOFDFUNCTIE 2008-2013 Directeur-generaal van de Agence des Participations de l Etat (APE) 2007-2011 Directeur-generaal van de Caisse des dépôts et consignations ANDERE MANDATEN EN FUNCTIES Bestuurder: Voorzitter van de raad van toezicht van de Société Nationale Immobilière Voorzitter van de raad van bestuur van Fonds stratégique d investissement BIOGRAFIE Hij studeerde aan de Ecole Polytechnique en de Ecole nationale d administration. Hij is Inspecteur général des Finances en oefende verschillende binnenlandse en buitenlandse functies uit als kabinetsmedewerker en op het Franse ministerie van Financiën. Sinds juli 2002 volgt hij de ondernemingen waarin de Franse overheid een participatie heeft. Hij was betrokken bij de oprichting van de Agence des Participations de l Etat (APE), waarvan hij sinds februari 2007 directeur-generaal is. Hij studeerde af aan het Institut d Etudes Politiques de Paris en aan de Ecole nationale d administration. Hij was onder meer financieel attaché bij de Permanente Vertegenwoordiging van Frankrijk bij de Europese Gemeenschap in Brussel, directeur van het kabinet van de Franse minister van Begroting, directeur van het kabinet van de Franse minister van Tewerkstelling en vennoot-beheerder van Oddo Pinatton Corporate. Hij werd vervolgens benoemd tot adjunct-secretaris-generaal bij de Présidence van Frankrijk alvorens hij benoemd werd tot adjunct-directeur Financiën en Strategie en tot lid van het executief comité van Crédit Agricole SA. BEHEERSVERSLAG COMPTES CONSOLIDÉS Dexia Jaarverslag 2008 19