20 Jaarverslag 2002 02
Jaarverslag 2002
2002 Inhoudsopgave Voorwoord 3 Organisatie en formules 4 Missie en visie 5 Personalia 6 Verslag van de Raad van Commissarissen aan de Aandeelhouders 12 Bericht van de Hoofddirectie 16 Gang van zaken 22 Formules 26 Vooruitzichten 29 Jaarrekening 30 Preferente aandelen 65 Verslag van het Administratiekantoor 66 Meerjarenoverzicht 67 Informatie voor de aandeelhouders 69 Overzicht belangrijkste deelnemingen 72 2
Voorwoord Na het loslaten van de éénformulestrategie in 2001 bevindt Laurus zich in 2003 weer op de weg naar herstel. Bezinning op de gebeurtenissen uit het verleden heeft zich in 2002 vertaald in een beleidsstrategie die op een viertal punten een wezenlijk ander toekomstperspectief voor de onderneming inhoudt. Geografische beperking van de activiteiten is het eerste punt. Laurus neemt afscheid van internationale aspiraties en richt zich op kerngebied Nederland. De keuze voor een gesegmenteerde marktbewerking of multiformulestrategie is het tweede punt. Nu de nietkernactiviteiten vrijwel geheel zijn afgestoten, gaat Laurus in Nederland verder met drie van oudsher gerespecteerde winkelformules - Konmar, Super De Boer en Edah - die elk een eigen positionering hebben. Het derde punt is een geconcentreerde en ononderbroken aandacht voor de zogeheten back-office. De drie formules van Laurus voeren ieder een zelfstandig commercieel beleid, dat echter rust op een gezamenlijk fundament van centraal geregelde processen voor Logistiek, Inkoop, ICT, Vastgoed en Administratie. Aan de verbetering van deze processen wordt intensief gewerkt. De keuze voor een geleidelijk doorvoeren van aanpassingen in de organisatie is het vierde, maar zeker niet het minst belangrijke punt waarop het nieuwe Laurus zich onderscheidt van het oude. Laurus wil weer trots zijn op zichzelf. Daaraan wordt met man en macht gewerkt. De onderneming kan bogen op een lange traditie van vakmanschap en heeft medewerkers met hart voor de zaak. Gekoppeld aan een marktaandeel van circa 20%, de steun en expertise van de Franse grootaandeelhouder Casino, de samenwerking met de samenwerkende ondernemers en een daadkrachtige maar beheerste implementatie van beleid, geeft dit reden voor vertrouwen in de toekomst. J.G. Bruijniks Voorzitter Hoofddirectie 3
Organisatie en formules De Laurusformules in Nederland voeren een zelfstandig commercieel beleid dat rust op een gezamenlijk fundament van centraal geregelde processen. Konmar Super De Boer Edah Financiën, Controlling Logistiek, ICT, Bouw en Winkelinrichting Laurus Inkoop- en Assortimentsmanagement De formules in de verschillende landen per 31 december 2002 aantallen winkels Laurus Nederland 771 Konmar 134 Filialen 130 Samenwerkende ondernemers 4 Super De Boer 374 Filialen 137 Samenwerkende ondernemers 237 Edah 263 Filialen 197 Samenwerkende ondernemers 66 Laurus België 391 Filialen 71 Samenwerkende ondernemers 320 Laurus Spanje - Filialen - Samenwerkende ondernemers - Totaal Laurus 1.162 4
Missie en visie Als toonaangevend Nederlands supermarktbedrijf zet Laurus zich in voor een gezonde en vruchtbare relatie met klanten, medewerkers, samenwerkende ondernemers, aandeelhouders en leveranciers. Voorop staat de klant, omdat alle andere stakeholders daarvan afhankelijk zijn. De klant is daarom leidraad voor het dagelijks denken en doen van alle medewerkers en samenwerkende ondernemers. Achter de schermen draait alles om schaalvoordeel en efficiency, of het nu gaat om inkoop, IT-systemen, winkellocaties of logistiek. In de levensmiddelendetailhandel gaat veel geld om, maar de marges zijn klein. Alleen door zo efficiënt en innovatief mogelijk samen te werken, is Laurus in staat om maximaal te presteren ten behoeve van de klant en alle andere stakeholders van de onderneming. Visie Elke dag opnieuw maken miljoenen mensen in Nederland de keuze waar zij hun boodschappen gaan doen. Elke klant maakt daarbij zijn eigen afwegingen, die variëren van de aantrekkelijkheid van de aanbiedingen en de samenstelling van het assortiment tot de glimlach van de caissière. Nederlandse consumenten zijn kritisch, en dat kunnen zij ook zijn, want voor de aanschaf van levensmiddelen staat de meesten binnen korte loop- of fietsafstand een winkelaanbod ter beschikking dat naar Europese maatstaven ruim bemeten is. De concurrentie in de Nederlandse levensmiddelendetailhandel is dan ook hevig. De winkelformules van Laurus hebben een lange historie. Daarin is veel vakmanschap en kennis van de Nederlandse markt opgebouwd, die zich in de hoofden en harten van onze medewerkers en samenwerkende ondernemers bevindt. Op dat fundament werkt Laurus aan de toekomst, dag in dag uit. Omdat de klant een keuze maakt. Elke dag opnieuw. In dit concurrentieveld heeft Laurus drie ijzers in het vuur: Konmar, Super De Boer en Edah. Daarmee profileert de onderneming zich nadrukkelijk als een zogeheten multi-formuleretailer. Elke formule van Laurus doet de klant op zijn eigen wijze een aantrekkelijke propositie. Konmar heeft naam gemaakt met grote winkels en een bijzondere uitstraling. In de winkels van Super De Boer wordt grote waarde gehecht aan de service en de kwaliteit van het assortiment. Edah legt traditiegetrouw veel nadruk op een zo scherp mogelijke prijsstelling bij een compleet assortimentsaanbod. Jaarverslag 2002 5
Personalia Raad van Commissarissen (situatie per 8 april 2003) Drs. K.J. Storm (60), voorzitter Voormalig voorzitter van de Raad van Bestuur van AEGON NV; Nederlandse nationaliteit; Benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen in 1993; herbenoemd in 2000 en aftredend in 2005 (herbenoembaar). Belangrijkste commissariaten/nevenfuncties: Voorzitter Raad van Commissarissen Koninklijke Wessanen NV; Lid Raad van Commissarissen AEGON NV; Lid Raad van Commissarissen Koninklijke Luchtvaart Maatschappij (KLM) NV; Lid Raad van Commissarissen Pon Holdings BV; Lid Board Interbrew SA België; Vice-voorzitter van de International Insurance Society. P.B.C. Bouchut (47) Lid Raad van Bestuur van Casino Guichard-Perrachon SA; Franse nationaliteit; Benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen in juli 2002 en aftredend in 2005 (herbenoembaar). Belangrijkste commissariaten/nevenfuncties: Naast bestuursfuncties bij diverse dochterondernemingen van Casino Guichard-Perrachon SA worden bij de navolgende vennootschappen of ondernemingen waarin Casino of de grootaandeelhouder van Casino participeert, bestuursfuncties vervuld: Voorzitter Raad van Bestuur van Banque du Groupe Casino; Directeur Monoprix SA, Geimex, Société Financière de Gestion Et de Participation (SOFIGEP) en Companhia Brasileira de Distribuição (CBD); Permanent vertegenwoordiger van Casino Guichard- Perrachon SA in de Raad van Bestuur van Exim; Permanent vertegenwoordiger van Asinco in de Raad van Bestuur van Financement Gestion Administration Contrôle (FIGEAC); Directeur Smart & Final Inc., Cativen, Libertad, Big C Supercenter Plc en Far Eastern Geant Co Ltd; Lid Raad van Commissarissen van Leader Price Holding. 6
C.P. Couvreux (52) Voorzitter Raad van Bestuur van Casino Guichard- Perrachon SA; Franse nationaliteit; Benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen in juli 2002 en aftredend in 2006 (herbenoembaar). Drs. F.A. Croon (58) Sinds 1973 partner van Boer & Croon Management & Strategy Group BV; Nederlandse nationaliteit; Benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen in juli 2002 en aftredend in 2007 (herbenoembaar). Belangrijkste commissariaten/nevenfuncties: Naast bestuursfuncties bij diverse dochterondernemingen van Casino Guichard-Perrachon SA worden bij de navolgende vennootschappen of ondernemingen waarin Casino of de grootaandeelhouder van Casino participeert, bestuursfuncties vervuld: Directeur Monoprix SA en Companhia Brasileira de Distribuição (CBD); Directeur Smart & Final Inc., Big C Supercenter Plc, Far Eastern Geant Co Ltd, Exito and Cativen; Lid Raad van Commissarissen Franprix Holding en Vindemia SAS. Belangrijkste commissariaten/nevenfuncties: Lid Raad van Commissarissen van Borstlap Masters in Fasteners BV; Lid Raad van Commissarissen Damen Shipyards Group NV; Lid Raad van Commissarissen BCD Holding NV; Lid Raad van Commissarissen Koninklijke Schelde BV. Jaarverslag 2002 7
J-B. Hernu (50) Voormalig algemeen directeur van de Casino supermarkten en gemakswinkels in Frankrijk; Franse nationaliteit; Benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen in juli 2002, gedelegeerd om nauw samen te werken met de voorzitter van de Raad van Bestuur van Laurus NV en aftredend in 2007 (herbenoembaar). Belangrijkste commissariaten/nevenfuncties: Naast bestuursfuncties bij diverse dochterondernemingen van Casino Guichard-Perrachon SA worden bij de navolgende vennootschappen of ondernemingen waarin Casino of de grootaandeelhouder van Casino participeert, bestuursfuncties vervuld: Voorzitter Raad van Bestuur van FLORÉAL; Directeur van CODIM 2, COGEFISD, Financement Gestion Administration Et Contrôle - F.I.G.E.A.C., Groupe Go Sport, Société Financière De Gestion Et De Participations SOFIGEP; Permanent vertegenwoordiger van Casino Entreprise in de Raad van Bestuur van CDISCOUNT; Permanent vertegenwoordiger Germinal SNC in de Raad van Bestuur van Distridyn (SA); Lid Raad van Commissarissen van GOSPORT. Mr. J.M. Hessels (60) Voormalig voorzitter van de Hoofddirectie van Koninklijke Vendex KBB NV; Nederlandse nationaliteit; Benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen in oktober 1998; herbenoemd in 2001 en aftredend in 2006 (herbenoembaar). Belangrijkste commissariaten/nevenfuncties: Voorzitter Raad van Commissarissen Euronext NV; Lid Raad van Commissarissen Koninklijke Philips Electronics NV; Lid Raad van Commissarissen Royal Vopak NV; Lid Raad van Commissarissen NV Schiphol Groep; Lid Raad van Commissarissen Heineken NV; Lid Raad van Commissarissen Fortis NV. 8
Ir. M. Ververs (70) Voormalig voorzitter van de Raad van Bestuur van Wolters Kluwer NV; Nederlandse nationaliteit; Benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen in 1994; herbenoemd in 1999 en aftredend in 2003. De heer Ververs heeft aangegeven niet voor herbenoeming in aanmerking te willen komen. Belangrijkste commissariaten/nevenfuncties: Voorzitter Raad van Commissarissen Getronics NV; Vice-voorzitter Raad van Commissarissen ING Groep NV; Lid Raad van Commissarissen CSM NV; Voorzitter Raad van Toezicht Isala Klinieken (Zwolle). Commissies Nomination and Remuneration Committee Drs. K.J. Storm (voorzitter) C.P. Couvreux Mr. J.M. Hessels Audit Committee Ir. M. Ververs (voorzitter) P.B.C. Bouchut F.A. Croon Jaarverslag 2002 9
Hoofddirectie J.G. Bruijniks (47), voorzitter (m.i.v. 19 augustus 2002)* Drs. H.C.J.M. Castelijns (54) H-J. Stoter RA (45) Drs. K.B. Tewarie RA (39) Drs. W-J. Vreezen (50), (m.i.v. 25 november 2002) * Statutair bestuurder. De overige leden van de Hoofddirectie zijn geen statutair bestuurder. J.G. Bruijniks H.C.J.M. Castelijns H-J. Stoter K.B. Tewarie W-J. Vreezen De Edah is voordelig en in de buurt 10
Vaste klant mevrouw Mombarg > De Edah is voordelig en in de buurt. En je komt er altijd veel bekenden tegen. Ik kom expres iedere dag want het is gezellig. Je kent hier iedereen in de winkel en daarom maak je met alle mensen een praatje < Medewerkster Dsharmila Gajadin > Ik werk al 11 jaar in deze winkel en ga echt elke dag met plezier naar mijn werk. Edah is een tweede thuis voor mij. Er is ruimte voor contact met de klanten en daarom maak ik altijd een praatje, op de vloer of achter de kassa. De Edah is voor mij een soort buurtwinkel, maar dan in supermarktvorm < Jaarverslag 2002 11
Verslag van de Raad van Commissarissen aan de Aandeelhouders Na het zeer slecht verlopen jaar 2001 werd de eerste helft van 2002 gekenmerkt door activiteiten gericht op het veiligstellen van de continuïteit van Laurus. Deze periode werd afgesloten met de op 28 juni 2002 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Na een uitvoerig en lang debat heeft de aandeelhoudersvergadering met een ruime meerderheid ingestemd met de financiële herstructurering waardoor Casino Guichard- Perrachon SA ( Casino ) een belang verwierf van ruim 38% van het aandelenkapitaal. De Raad van Commissarissen heeft in 2002 zijn taken in zeer nauwe samenwerking met de Hoofddirectie uitgevoerd. De Raad van Commissarissen heeft in 2002 veertienmaal met de Hoofddirectie vergaderd. Daarnaast zijn leden van de Raad van Commissarissen intensief betrokken geweest bij de onderhandelingen met diverse partijen en het bankenconsortium, hetgeen uiteindelijk resulteerde in exclusieve onderhandelingen met Casino. Alle toen zittende leden van de Raad van Commissarissen hebben de op 28 juni 2002 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijgewoond. Naast formele vergaderingen waren er tussentijds zeer veel contacten, zowel onderling, als met de Hoofddirectie. Verder is nagenoeg steeds een afvaardiging aanwezig geweest bij de overlegvergaderingen met de Centrale Ondernemingsraad. Ondanks de zeer hoge vergaderfrequentie, in combinatie met soms zeer korte oproepingstermijnen, is bij het merendeel van de vergaderingen de voltallige Raad aanwezig geweest. Eén vergadering van de Raad is gecombineerd met een bedrijfsbezoek aan het distributiecentrum s-hertogenbosch. Naast de met de financiële herstructurering samenhangende activiteiten heeft de Raad in 2002 veel aandacht besteed aan de verbetering van de operationele processen van Laurus in Nederland, zowel bij de back-office als ook bij de frontoffice. Ter uitvoering van de afspraken inzake corporate governance tussen Laurus, Casino en het bankenconsortium is door de Raad een nieuw reglement vastgesteld. In dit reglement is de werkwijze en de besluitvorming door de Raad nader vastgelegd. Ook is een nieuwe profielschets van de Raad opgesteld. Commissies van de Raad van Commissarissen Onverminderd zijn eigen verantwoordelijkheid vertrouwt de Raad van Commissarissen op een tweetal commissies die bepaalde onderwerpen diepgaander behandelen. Elke commissie bestaat uit drie leden die uit de Raad van Commissarissen zijn afgevaardigd. Het medio 2002 nieuw samengestelde Audit Committee heeft in de tweede helft van 2002 vier keer vergaderd. Deze vergaderingen werden bijgewoond door een deel van de leden van de Hoofddirectie alsmede gedeeltelijk ook door de externe accountants van KPMG. Leden van deze commissie zijn sinds medio 2002 de heren Ververs (voorzitter), Bouchut en Croon. Een van de belangrijkste activiteiten van het Audit Committee in de tweede helft van 2002 is geweest het mede begeleiden van de diverse projecten bij Laurus gericht op verbetering van de administratieve processen en systemen. Het Audit Committee rapporteert regelmatig over zijn bevindingen aan de voltallige Raad van Commissarissen. Eveneens medio 2002 is door de Raad van Commissarissen een nieuw Nomination and Remuneration Committee ingesteld. Deze commissie bestaat uit de heren Storm (voorzitter), Couvreux en Hessels. De belangrijkste activiteit van deze commissie in 2002 is geweest de selectie van een nieuwe voorzitter van de Hoofddirectie. Het Committee selecteert en stelt voor, doch de benoeming vindt plaats door de voltallige Raad van Commissarissen. Daarnaast heeft het Committee gesproken over de beloningsstructuur van de leden van de Hoofddirectie. 12
Gedelegeerd commissaris Naast versterking van het eigen vermogen zorgt Casino ook voor managementondersteuning en stelt zij specifieke kennis en ervaring ter beschikking. Ter zake zijn overeenkomsten met een looptijd van drie jaren afgesloten. De heer Hernu, voormalig voorzitter van de directie van de Casino-supermarkten in Frankrijk en lid van de Raad, begeleidt dit proces. Tevens is de heer Hernu gedelegeerd commissaris bij Laurus. In deze hoedanigheid is de heer Hernu circa drie à vier dagen per week betrokken bij het management van Laurus. Deze betrokkenheid betreft vooral het ondersteunen van de Hoofddirectie bij de voorbereiding van strategische beslissingen en de uitvoering daarvan. In deze hoedanigheid is de heer Hernu bijvoorbeeld betrokken geweest bij de verkoop van de Spaanse activiteiten van Laurus aan CVC en bij het opzetten van een geïntegreerde organisatiestructuur voor de inkoop- en category-managementactiviteiten. Samenstelling van de Hoofddirectie Tot 7 maart 2002 fungeerde de heer J.H. Konings als interim-voorzitter van de Hoofddirectie. Dit was overeenkomstig de in 2001 met de heer Konings gemaakte afspraken over de duur van zijn betrokkenheid bij Laurus. De heer Konings werd opgevolgd door de heer Hessels, lid van de Raad van Commissarissen, die als interim-voorzitter tijdelijk met het bestuur van de vennootschap werd belast. Op 19 augustus 2002 droeg de heer Hessels het voorzitterschap over aan de heer Bruijniks, de nieuwe voorzitter van de Hoofddirectie. De heer Bruijniks heeft ruime ervaring in de supermarktbranche in en buiten Nederland. Aan de op 24 september 2002 gehouden vergadering van aandeelhouders werd kennisgegeven van de benoeming van de heer Bruijniks, waarna vervolgens de benoeming werd geformaliseerd. Op 25 november 2002 trad de heer Vreezen toe tot de Hoofddirectie. De heer Vreezen is verantwoordelijk voor een aantal back-office activiteiten (ICT, Logistiek en Bouw en Winkelinrichting). De heren Castelijns, Stoter en Tewarie hebben gedurende het gehele jaar 2002 deel uitgemaakt van de Hoofddirectie. Wij zijn de heren Konings en Hessels dankbaar voor hun leiderschap, waarmee zij Laurus door een moeilijke periode hebben geloodst. Samenstelling van de Raad van Commissarissen Op 21 mei 2002 gaf de heer E.Th.A.C. Albada Jelgersma te kennen per direct terug te treden als lid van de Raad van Commissarissen. De reden hiervoor is dat de heer Albada Jelgersma, als commissaris, de voorgenomen samenwerking met Casino niet ondersteunt. Op grond van de afspraken met Casino dient de Raad van Commissarissen uit zeven leden te bestaan. Zo lang Casino geen meerderheid van de aandelen houdt, kan Casino een voordracht doen voor benoeming van drie van de zeven leden van de Raad van Commissarissen. Zodra Casino de meerderheid van de aandelen houdt, kan zij vijf van de zeven leden voordragen. De voorzitter van de Raad van Commissarissen dient in Nederland woonachtig te zijn en wordt niet door Casino voorgedragen. In het kader van de transactie met Casino zijn tot leden van de Raad van Commissarissen benoemd: de heren Bouchut, Couvreux en Hernu (9 juli 2002). Hierdoor is in de Raad van Commissarissen weer aanzienlijke kennis op het gebied van retailing vertegenwoordigd. Door het terugtreden van de heer Albada Jelgersma was de Raad de nodige food retail-expertise kwijtgeraakt. Tegelijkertijd is de heer Croon benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. De heer Croon is mede benoemd op aanbeveling van de Centrale Ondernemingsraad; de heer Croon geniet ook het vertrouwen van de met Laurus samenwerkende ondernemers. Op 9 juli 2002 trad de heer R.J. Laan terug als lid van de Raad van Commissarissen. De heer Laan heeft sinds 1997 deel uitgemaakt van de Raad van Commissarissen van voorheen De Boer Unigro N.V. en later Laurus N.V. Wij danken de heer Laan voor de inzet en betrokkenheid. Jaarverslag 2002 13
Jaarrekening en winstverdeling Conform artikel 27 van de statuten heeft de Raad van Bestuur de jaarrekening opgemaakt en verslaggedaan over het boekjaar 2002. De jaarrekening werd door ons, na kennis te hebben genomen van de in het jaarverslag opgenomen verklaring van KPMG Accountants NV, vastgesteld en mede ondertekend. De jaarrekening en het verslag van de Hoofddirectie worden u ter behandeling en goedkeuring voorgelegd. In de statuten wordt onderscheid gemaakt tussen goedkeuring van de jaarrekening en déchargeverlening voor het bestuur en het toezicht daarop. Wij adviseren aandeelhouders tot goedkeuring en déchargeverlening over te gaan. Het jaar 2002 werd afgesloten met een negatief netto resultaat van 128 miljoen. Overeenkomstig artikel 29, lid 2 van de statuten zal over het jaar 2002 geen dividend worden uitgekeerd. Enquête Op verzoek van een aantal aandeelhouders heeft de Ondernemingskamer op 22 mei 2002 een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken bij Laurus NV in de periode vanaf 1 januari 2000. Het uitvoerige verslag van de onderzoekers is op 20 december 2002 ter inzage gelegd en vormt in zijn algemeenheid een goede weergave. Met instemming werd kennisgenomen van de bevindingen van de enquêteurs met betrekking tot de in 2002 gekozen oplossing om de continuïteit van Laurus veilig te stellen. Volgens de enquêteurs zijn de daarbij genomen stappen, inclusief de informatievoorziening aan aandeelhouders, adequaat geweest. Op 19 februari 2003 zijn door de heer Albada Jelgersma via met hem verbonden vennootschappen, alsmede door de Vereniging van Effectenbezitters ( VEB ) vervolgprocedures ingesteld. De Raad van Commissarissen had de belangrijkste bevindingen van de onderzoekers graag met de aandeelhouders besproken, maar ziet daar, gelet op deze ontwikkeling, vooralsnog van af. Erkentelijkheid Het jaar 2002 is, zeker in combinatie met het moeilijke jaar 2001, een zeer zware periode geweest voor Laurus en haar medewerkers. Het is dankzij de grote inzet en betrokkenheid van de medewerkers van Laurus dat de onderneming zich nu tezamen met Casino kan richten op rendementsherstel en versterking van haar positie. Onze erkentelijkheid gaat ook uit naar de met Laurus samenwerkende ondernemers, die Laurus loyaal en betrokken bleven steunen. Raad van Commissarissen Drs. K.J. Storm, Voorzitter P.B.C. Bouchut C.P. Couvreux Drs. F.A. Croon J-B. Hernu Mr. J.M. Hessels Ir. M. Ververs s-hertogenbosch, 8 april 2003 Er zijn altijd leuke aanbiedingen 14
Vaste klanten familie Schippers > We wonen in de wijk en maken een lekkere wandeling als we hier gezellig boodschappen komen doen. We komen hier sinds de opening. Dit is een aparte zaak: het is een oud gebouw met geschiedenis en het is gezellig in de winkel. Je komt hier altijd iemand tegen die je kent uit de buurt. Er zijn ook altijd leuke aanbiedingen. Ze hebben alle bekende merken en ook eigen huismerkproducten. Tineke is een speciale caissière. Ze is vriendelijk en maakt altijd een praatje < Medewerkster Tineke Both > Ik heb iets speciaals met deze Konmar. Mijn broer was hier eerst bedrijfsleider en via hem zit ik hier, al 6 jaar. Ook de familie Schippers heeft iets speciaals met deze zaak, want hun dochter is mijn collega. Konmar heeft veel aanbiedingen. Geen 3 halen 2 betalen, maar gewoon 50% korting op artikelen. Er is ook een groot versaanbod en een warme bakker die bij ons zelfs op zondag vers brood bakt. We zijn maar een paar dagen per jaar dicht. Dit wordt mogelijk gemaakt door ons multicultureel personeel. Wat voor de één een feestdag is, is voor de ander een dag als alle andere < Jaarverslag 2002 15
Bericht van de Hoofddirectie In het jaarverslag over 2001 sprak de Hoofddirectie de verwachting uit dat in 2002 de weg omhoog kon worden ingeslagen. Laurus is daar het afgelopen jaar in geslaagd. De financiële herstructurering door Casino Guichard-Perrachon SA ( Casino ) en ABN AMRO Bank, ING Bank en Rabobank ( de Banken ) die in juli werd afgerond, voorkwam niet alleen een mogelijke surseance van betaling, maar verschafte de onderneming tevens middelen om aan herstel te gaan werken. De tweede helft van 2002 toonde het begin van een herstel. Na afronding van herstructureringen en desinvesteringen in binnen- en buitenland zal Laurus een uitsluitend op Nederland gerichte, scherp gefocuste foodretailer worden, die profiteert van de retailkennis en inkoopkracht van Casino. Het jaar 2002 opende met een aantal maatregelen die nog voortvloeiden uit het in oktober 2001 door interimvoorzitter de heer Konings aangekondigde herstelplan. De verhuizing van de 280 in Rotterdam gehuisveste medewerkers naar de kantoren in Amersfoort, s-hertogenbosch en Helmond bracht rust en stabiliteit en voorkwam een verder verlies van deskundigheid en ervaring. In januari vond de overdracht plaats van de Spar-activiteiten aan Sperwer en de Spar Detaillistenvereniging. Daarmee werd de in november 2001 aangekondigde verkoop van Spar definitief. Per 1 april stopte Laurus met de verliesgevende exploitatie van discountformule Basismarkt. De winkels werden deels in groepen en deels afzonderlijk verkocht of gesloten. Op 7 maart legde de heer Konings zijn functie neer. Zijn terugtreden was conform de gemaakte afspraak dat hij voor een periode van maximaal zes maanden beschikbaar zou zijn. De heer Hessels, lid van de Raad van Commissarissen, nam als interim-voorzitter van de Hoofddirectie tijdelijk het bestuur van Laurus over. Eveneens op 7 maart maakte Laurus bekend dat er een principeakkoord was bereikt met Casino en met de Banken om door middel van een emissie het eigen vermogen te versterken en om de bankschulden te herschikken. De publicatie op 20 maart van de voorlopige jaarresultaten over 2001 maakte nog eens duidelijk hoe nijpend de situatie was. Het eigen vermogen was 176 miljoen negatief geworden, het gevolg van een nettoverlies van 442 miljoen over het voor Laurus dramatisch slecht verlopen jaar 2001. Het voortbestaan van de onderneming was ernstig in gevaar. Op 28 juni vond de Algemene Vergadering van Aandeelhouders plaats. Naast de jaarrekening 2001 kregen de aandeelhouders de voorgenomen transactie met Casino en de Banken ter goedkeuring voorgelegd. Circa 59% van de aandeelhouders stemde voor de transactie. Van de aandeelhouders onthield circa 39% zich van stemming, minder dan 2% stemde tegen. Per 9 juli was het eigen vermogen van Laurus weer positief en op 26 juli kon bekend worden gemaakt dat de herfinanciering was afgerond. Het totale bedrag van de emissie, na aftrek van kosten, was 385 miljoen, het totaal aantal nieuw uitgegeven aandelen bedroeg 444.444.444. Het belang van Casino bedraagt 38,7%, het belang van de Banken, in eerste instantie, 27%. Hiervan is een belangrijk deel, te weten 12,3%, onderworpen aan een blokkering, met een optie voor Casino tot 31 december 2008 om deze aandelen geheel of gedeeltelijk te verwerven. De bestaande leningsfaciliteiten werden omgezet in een nieuwe faciliteit van 950 miljoen. Daarnaast is een Excess Liability Facility tot 250 miljoen beschikbaar voor België en Spanje. 16
De Hoofddirectie, bestaande uit de heren Castelijns, Stoter, Tewarie en interim-voorzitter Hessels, werd op 19 augustus versterkt met de heer Bruijniks, die het voorzitterschap van de heer Hessels overnam. De heer Bruijniks was gedurende 23 jaar in een groot aantal leidinggevende functies werkzaam bij Koninklijke Ahold NV. Hij maakte sinds 1992 deel uit van de directie van Albert Heijn BV, waarbinnen hij vanaf 1995 verantwoordelijk was voor het volledige commerciële beleid. De heer Hernu trad aan om de Hoofddirectie als gedelegeerd commissaris te ondersteunen. De heer Hernu was gedurende de afgelopen vijf jaar onder meer directievoorzitter van de supermarktactiviteiten van Casino in Frankrijk. Door de inzet van adviseurs van Casino binnen verschillende geledingen van de onderneming verkreeg Laurus toegang tot de know-how van Casino op velerlei gebied en technische ondersteuning bij de te verwezenlijken verbetering van de bedrijfsprocessen. Ten tijde van de transactie met Casino en de Banken was overeengekomen dat Laurus zijn verliesgevende activiteiten in Spanje en België zou reorganiseren, verkopen, dan wel staken. Het halfjaarbericht 2002, dat op 3 september werd gepubliceerd, bevestigde de noodzaak van onmiddellijk ingrijpen in deze landen. Dankzij de financiële herstructurering had Laurus hiervoor ook de middelen. Daarnaast verbeterde als gevolg van de financiële herstructurering de onderhandelingspositie van Laurus. Op 4 september tekende Laurus een intentieverklaring met CVC Capital Partners inzake de verkoop van de Spaanse activiteiten. De transactie werd op 17 oktober afgerond en leidde tot een transactieverlies voor belasting van 80 miljoen ten laste van 2002. Voor België werd begin september een herstructureringsvoorstel gepresenteerd. Ter uitvoering daarvan tekenden Laurus België en de sociale partners op 28 november een akkoord. De uit dit voorstel voortvloeiende maatregelen betroffen onder meer de concentratie van de logistieke activiteiten in twee van de vier bestaande distributiecentra, het verminderen van de overhead en het verzelfstandigen van 14 eigen filialen. De herstructurering zal resulteren in een vermindering van het totale personeelsbestand met 180 personen. Begin februari 2003 werd met de Belgische Colruyt Groep een contract tot overname van een belangrijk deel van de Belgische activiteiten getekend. De transactie heeft betrekking op de groothandelsactiviteit voor de zelfstandige Spar-ondernemers, inclusief het distributiecentrum in Heist-op-den-Berg en het kantoor in Ternat (Brussel). In de overname zijn voorts begrepen 29 eigen filialen, alsmede het distributiecentrum en de centrale diensten van Battard, beide gevestigd te Ville- Pommeroeul. Definitieve afronding van de transactie met Colruyt is afhankelijk van de uitkomsten van het due diligence onderzoek. De streefdatum is eind april 2003. Gesprekken met andere partijen over de overname van de resterende Belgische activiteiten - 28 winkels - zijn gaande. Ook in Nederland werden stappen gezet. In oktober 2002 werd besloten tot de verkoop van de twee Lekker & Laagwinkels in Tilburg. Omdat de derde Lekker & Laag-winkel in Boxtel eerder was omgevormd tot Konmar kwam daarmee begin 2003, na afronding van de verkoop, een einde aan de verliesgevende formule Lekker & Laag. Jaarverslag 2002 17
In november 2002 werd het voornemen bekendgemaakt om in het voorjaar van 2003 het regionaal distributiecentrum in Heerenveen te sluiten. De totale besparing na sluiting bedraagt naar verwachting 5 miljoen op jaarbasis. Deze wordt met name gerealiseerd door de besparing op huisvestingskosten, personeelskosten en transportkosten. Herstructureringen van binnen- en buitenlandse activiteiten zullen van Laurus een uitsluitend op Nederland gerichte foodretailer maken, die een vertrouwde markt bewerkt met drie gerespecteerde formules: Konmar, Super De Boer en Edah. Het tempo van verder herstel wordt voornamelijk bepaald door de mate waarin bij deze formules verbetering kan worden bereikt op het gebied van formulemanagement, kostenbeheersing, productiviteit, verlaging van derving en verbetering van informatiesystemen. Verbetering van de bedrijfsvoering en beheersing van de back-officeprocessen hebben daarom hoge prioriteit. In het najaar van 2002 werd daartoe een groot aantal maatregelen genomen. Om het herstel van de resultaten van Konmar te bespoedigen, werd besloten tot een directere aansturing van de grote Konmar-winkels. Een aanscherping van de administratieve organisatie zorgde voor een verbetering van de managementinformatie. Op logistiek gebied werd voortgang gemaakt met de vereenvoudiging van logistieke procedures en een verhoging van het efficiencyniveau. Daarnaast moet een, in samenwerking met Casino opgezet, Quick Wins - project tot reductie van de logistieke kosten leiden. Casino is eveneens betrokken bij de optimalisering van de IT-systemen. Bij het oplossen van de dervingsproblematiek werden aantoonbare successen geboekt. De derving bij Konmar werd binnen een jaar meer dan gehalveerd, maar is nog steeds te hoog. De overheadkosten van Laurus zijn, ondanks een forse daling, in relatie tot de lagere omzet nog te hoog. In 2003 zullen maatregelen worden genomen, gericht op verlaging van de overheadkosten. Ten aanzien van de organisatiestructuur en de daarbij passende bedrijfsvoering maakte Laurus in 2002 de keuze voor een synergiemodel. De Hoofddirectie beschouwt de drie supermarktformules waarmee de onderneming de Nederlandse markt bestrijkt als zelfstandige bedrijfsonderdelen ( business units ). Het management van deze formules bezit, binnen de door de Hoofddirectie goedgekeurde kaders, een eigen verantwoordelijkheid voor het commerciële en operationele beleid en voor de resultaten. De synergie komt tot uitdrukking op centraal niveau, waar voor een aantal taken - Logistiek, Inkoop, ICT, Vastgoed en Administratie - schaalvoordelen worden benut. Gezien deze keuze en gegeven de noodzaak van een stabiele en professionele back-office met een concurrerend kostenniveau, kondigde de Hoofddirectie in november 2002 een nieuwe topstructuur van de onderneming aan. Twee Hoofddirectieleden, de heren Castelijns en Stoter, zijn verantwoordelijk voor de Nederlandse supermarktformules en daarmee voor wat wel de front-office wordt genoemd. De heer Castelijns richt zich op Super De Boer en de heer Stoter op Edah en Konmar. Daarnaast zijn twee Hoofddirectieleden, de heren Tewarie en Vreezen, verantwoordelijk voor de back-officeactiviteiten. De heer Tewarie is als CFO verantwoordelijk voor Financiën & Administratie, Controlling en Treasury. De heer Vreezen werd in november 2002 benoemd als Hoofddirectielid verantwoordelijk voor ICT, Logistiek (inclusief Supply Chain Management) en Bouw en Winkelinrichting. Hij was vanaf 1994 werkzaam bij Ahold, onder meer als algemeen directeur van Etos. In de nieuwe topstructuur is de heer Bruijniks, naast zijn taken als voorzitter van de Hoofddirectie, verantwoordelijk voor onder meer Vastgoed en de nieuw gevormde afdeling Laurus Inkoop & Assortimentsmanagement. 18
Een ingrijpende herstructurering van de afdelingen Centrale Inkoop en Category Management was een ander belangrijk besluit dat in november 2002 bekend werd gemaakt. Teneinde de inkoopkracht van Laurus verder te versterken, worden alle contacten met leveranciers, waaronder ook de onderhandelingen rond promoties en advertentiebijdragen, ondergebracht bij één centrale nieuwe afdeling: Laurus Inkoop & Assortimentsmanagement (LIA) in s-hertogenbosch. De afdelingen Category Management van Konmar, Super De Boer en Edah worden opgeheven. De verantwoordelijkheid voor strategische keuzes in het assortiment komt te liggen bij de Marketing & Sales-afdelingen, die wel per formule georganiseerd zijn. De medewerkers van de nieuwe afdeling LIA besluiten over leverancierskeuze en artikelkeuze en hebben - net als de meeste van hun tegenspelers aan leverancierszijde - het totaaloverzicht over de contacten. LIA werkt, waar mogelijk, nauw samen met de afdeling Inkoop van Casino. Deze werkt sinds eind 2002 op haar beurt samen met de inkoopafdeling van de eveneens Franse branchegenoot Auchan, en wel binnen het inkoopverband International Retail and Trade Services (IRTS). De nieuwe afdeling LIA is sinds maart 2003 operationeel. 0,7%. Voor deze drie formules gezamenlijk bedroeg de identieke omzetontwikkeling in 2002 4,7%. Ondanks een daling van het totaal aantal winkels is de netto omzet over 2002 gelijk gebleven aan die in 2001. Met Edah en Super De Boer bezit Laurus twee formules die staan als een huis, zij het twee huizen met enig achterstallig onderhoud, dat nu voortvarend wordt aangepakt. Van een andere aard is de situatie bij de Konmar-formule. Weliswaar zijn de verliezen aanzienlijk verminderd, maar met een identieke omzetgroei van 0,7% presteert Konmar nog duidelijk onder de maat. Het bedrijfsresultaat bij deze formule wordt negatief beïnvloed door hoge loonkosten en derving alsmede door een beschadigd imago, de erfenis van de mislukte éénformulestrategie. In feite moet van twee Konmarformules worden gesproken. Enerzijds zijn er circa 45 Konmar Superstores, die zich van oudsher onderscheiden met een groot verkoopoppervlak, een zeer uitgebreid assortiment en veel versproducten. Anderzijds zijn er 85 middelgrote vestigingen, merendeels voormalige Groenwoudt- en Nieuwe Weme-filialen, die in het kader van de éénformulestrategie tot Konmar Supermarkten werden omgebouwd. Laurus heeft over het jaar 2002 een geconsolideerde netto omzet gerealiseerd van 5,5 miljard. Dit is 14,5% lager dan de gerapporteerde omzet in 2001 ( 6,4 miljard). De daling is met name het gevolg van de verkoop van Spar, het sluiten van Basismarkt, de verkoop van Spanje, de verkoop van vestigingspunten aan onder andere Sperwer en lagere omzetten in België. De totale consumentenomzet (excl. BTW) van de drie Nederlandse formules, inclusief de omzet van samenwerkende ondernemers, bedroeg 4,6 miljard (2001: 4,5 miljard). De hieraan gerelateerde netto omzet was 4,2 miljard (2001: 4,2 miljard). Op identieke (vergelijkbare) basis steeg de omzet bij Super De Boer met 7,3% en bij Edah met 4,2%. De identieke omzet van Konmar steeg met Ter bespoediging van het financieel herstel van Laurus is eind 2002 een aantal scenario s doorgerekend om voor Konmar Supermarkten het rendementsperspectief op langere termijn vast te stellen. Van de verschillende scenario s lijkt ombouw naar Super De Boer en Edah het beste resultaat te geven. Bijkomend voordeel is dat hierdoor de marktpositie van Super De Boer en Edah verder wordt versterkt. Alvorens een definitieve keus te maken, wordt in de maanden maart, april en mei 2003 een test uitgevoerd met zes filialen. Drie daarvan zijn omgebouwd naar de Edah- en drie naar de Super De Boer-formule. De test moet uitwijzen of de aannames in de praktijk juist blijken te zijn. Als dat het geval is, zal Laurus op termijn ook de overige 79 Konmar Super- Jaarverslag 2002 19
markten ombouwen. Het streven is om de test in mei 2003 te evalueren. De uitkomst van de test heeft geen invloed op het beleid ten aanzien van de circa 45 Konmar Superstores. Deze zullen verder worden ontwikkeld tot full-service superstores met een ambachtelijke uitstraling en een uitgebreid versassortiment. Kwaliteit, specialiteit en een innovatief assortiment worden de sleutelwoorden voor Konmar Superstores. Het jaar 2002 was het jaar van de waarheid voor Laurus. De onderneming klimt nu uit het dal en is 2003 ingegaan met een duidelijk doel: rendementsherstel. Alle inspanningen van medewerkers en Hoofddirectie zullen daarop gericht zijn. J.G. Bruijniks, voorzitter H.C.J.M. Castelijns H-J. Stoter K.B. Tewarie W-J. Vreezen 20 Ik ga voor de boodschappen en de gezelligheid
Vaste klant mevrouw Yvonne Scarfo > Ik kom wel twee keer per dag en maak met iedereen een praatje. Het personeel is heel aardig. Het is hier goed geregeld. De winkel is gezellig en overzichtelijk en het is leuk boodschappen doen. Mijn man vraagt, als ik weer eens naar de winkel ga: "Wat moet je nou weer hebben?". Ik ga voor de boodschappen en de gezelligheid. Als we in de winkel zijn dan vraagt hij: "Wie is dat?". Ik ken iedereen bij naam. Super De Boer staat voor mij voor tof personeel, vertrouwen en overzichtelijkheid < Medewerkster Chantal van de Loosdrecht > Een andere supermarkt zegt mij niets. Mijn ouders deden altijd boodschappen bij de Super De Boer. Toen ik op kamers ging, deed ik dus ook mijn boodschappen bij Super De Boer en nu werk ik er al 3 jaar. Het is een goede formule met een ruim assortiment < Jaarverslag 2002 21
Gang van zaken Omzet en bedrijfsresultaat In 2002 zag Laurus een begin van herstel na het dramatisch slecht verlopen jaar 2001. Het nettoverlies liep terug naar 128 miljoen tegen een verlies van 442 miljoen in 2001. De reductie van het verlies was voornamelijk het gevolg van de goede resultaten van de Nederlandse formules Super De Boer en Edah, een aanzienlijke vermindering van het verlies bij Konmar, een aanzienlijke daling van de overheadkosten in Nederland, een 52 miljoen beter bedrijfsresultaat in Spanje, een verbetering van het saldo van de buitengewone baten en lasten, en een vermindering van de belastingdruk. Hier tegenover stond een toename van het nettoverlies in België in 2002 met 33 miljoen, inclusief een bijzondere waardevermindering en herstructureringskosten van 36 miljoen. De geconsolideerde netto-omzet in 2002 bedroeg 5,5 miljard. Dit betekent een forse daling ten opzichte van 2001 ( 6,4 miljard). De teruggang is voornamelijk het gevolg van desinvesteringen en herstructureringen - de verkoop van Spar, het sluiten van Basismarkt, de verkoop van Spanje, de verkoop van vestigingspunten aan onder andere Sperwer - en van lagere omzetten in België. In Nederland stabiliseerde de netto omzet van de drie Nederlandse formules zich op 4,2 miljard (2001: 4,2 miljard), dit ondanks het feit dat het winkelbestand van Super De Boer en Edah in 2002 met 77 winkels afnam. In België daalde de omzet naar 583 miljoen (2001: 609 miljoen), in Spanje kwam de omzet uit op 621 miljoen (tot 17 oktober 2002), 109 miljoen minder dan in de vergelijkbare periode in 2001. kernactiviteiten nam dan ook toe van 47 miljoen negatief naar 33 miljoen positief. Het bedrijfsresultaat van Konmar was nog steeds negatief, maar verbeterde aanzienlijk ten opzichte van 2001. De Nederlandse niet-kernactiviteiten lieten eveneens een verbetering van het bedrijfsresultaat zien, van 11 miljoen negatief naar 2 miljoen negatief. Dit was het gevolg van de verkoop van Spar in januari 2002 en het beëindigen van Basismarkt per 1 april van hetzelfde jaar. Het bedrijfsresultaat van de Spaanse activiteiten bedroeg 15 miljoen negatief, een verbetering van 52 miljoen ten opzichte van 2001. Dit was mede het gevolg van het ongedaan maken van het eerder ingevoerde everyday low prices-beleid en de lagere afschrijvingskosten na de bijzondere waardevermindering van vaste activa in 2001. Het bedrijfsresultaat van de Belgische activiteiten verslechterde, van 11 miljoen negatief in 2001 naar 18 miljoen negatief in 2002, als gevolg van onder andere de toenemende hevige concurrentie op de Belgische markt. Kostprijs Het bruto omzetresultaat steeg van gemiddeld 16,6% naar 18,2%. Dit werd mede veroorzaakt door 43 miljoen lagere distributiekosten en door het terugbrengen van de derving bij met name Konmar. De toenemende concurrentie op de Belgische markt beïnvloedde het bruto omzetresultaat negatief. In Spanje was er sprake van een kleine verbetering van het bruto omzetresultaat wegens het beëindigen van het everyday low prices-beleid. Het geconsolideerde bedrijfsresultaat over 2002 was 2 miljoen negatief tegenover 136 miljoen negatief in 2001. Deze verbetering werd mede veroorzaakt door de goede resultaten van Super De Boer en Edah, alsmede door een daling van de overheadkosten en derving in Nederland. Het bedrijfsresultaat van de Nederlandse De distributiekosten daalden met 43 miljoen door desinvesteringen alsmede door efficiencyverbeteringen. 22
Verkoop- en beheerskosten Door de verkoop van de Spaanse activiteiten, door het beëindigen van Basismarkt en door reductie van het personeelsbestand daalden de verkoopkosten met 141 miljoen. De personeelskosten als percentage van de omzet zijn echter nog steeds te hoog. Als gevolg van kostenreducerende maatregelen en desinvesteringen daalden ook de beheerskosten, en wel met 57 miljoen. In 2001 waren de beheerskosten hoog als gevolg van het beëindigen van de éénformulestrategie en hoge externe advieskosten. Bijzondere waardevermindering In relatie tot de verliesgevende activiteiten in België zijn er beoordelingen gedaan en waar nodig berekeningen uitgevoerd om vast te stellen of en in welke mate er sprake is van bijzondere waardeverminderingen van activa. Op grond hiervan is een bijzondere waardevermindering met betrekking tot de activa in België van 24 miljoen verwerkt als buitengewone last. Buitengewone baten en lasten In 2002 werden buitengewone baten behaald voor een bedrag van 19 miljoen, tegen 101 miljoen in het voorgaande jaar. De baten kwamen met name voort uit het transactieresultaat van de aan Sperwer verkochte winkels en uit de verkoop van Spar. Tegenover de baten stond 116 miljoen aan buitengewone lasten (2001: 304 miljoen, voornamelijk veroorzaakt door bijzondere waardevermindering van vaste activa in Spanje en van de geactiveerde goodwill Groenwoudt). De buitengewone lasten van 2002 betreffen het transactieresultaat uit hoofde van de verkoop van de Spaanse activiteiten en de bijzondere waardevermindering en herstructureringskosten bij Laurus België. Belastingen De post belastingen uit gewone bedrijfsvoering veranderde van een belastinglast van 31 miljoen in 2001 in een belastingbate van 3 miljoen in 2002. Vastgoed Het totale resultaat op de verkoop van onroerend goed was in 2002 12 miljoen tegenover 6 miljoen in 2001. Financiële baten en lasten Het negatieve saldo van financiële baten en lasten nam met 11 miljoen toe tot 60 miljoen. De oorzaken hiervan waren het hoge schuldniveau in de eerste helft van het jaar, de hogere vergoedingen aan bankiers samenhangend met kortetermijnfinancieringen en de kosten die gemaakt werden voor de financiële herstructurering als onderdeel van de transactie tussen Laurus, Casino en de Banken. De rentepercentages zijn in de tweede helft van 2002 gedaald. Desinvesteringen Het aanzien van Laurus wijzigde in 2002 drastisch. In januari vond de overdracht plaats van de Sparactiviteiten aan Sperwer en de Spar Detaillistenvereniging. Daarmee werd de in november 2001 aangekondigde verkoop van Spar definitief. Per 1 april stopte Laurus met de verliesgevende exploitatie van de discountformule Basismarkt. De winkels werden in groepen, dan wel afzonderlijk verkocht of gesloten. In oktober werd besloten tot de verkoop van de twee Lekker & Laag-winkels in Tilburg. Omdat de derde Lekker & Laag-winkel in Boxtel eerder was omgevormd tot Konmar, kwam daarmee na afronding van de verkoop een einde aan de verliesgevende formule Lekker & Laag. Op 4 september 2002 tekende Laurus een intentieverklaring met CVC Capital Partners inzake de verkoop van de Spaanse activiteiten. De transactie werd op Jaarverslag 2002 23
17 oktober afgerond en leidde, na activering van 32 miljoen toekomstige belastingcompensatie, tot een transactieverlies van 48 miljoen ten laste van 2002. Voor België werd begin september een herstructureringsproces ingezet, dat na het akkoord met de sociale partners inmiddels is uitgevoerd. De herstructurering zal resulteren in een vermindering van het totale personeelsbestand met 180 medewerkers. Begin februari 2003 werd met de Colruyt Groep een contract tot overname van een belangrijk deel van de Belgische activiteiten getekend. Definitieve afronding van de transactie met Colruyt is afhankelijk van de uitkomsten van het due diligence onderzoek. De streefdatum is eind april 2003. Gesprekken met andere partijen over de overname van de resterende Belgische activiteiten - 28 winkels - zijn gaande. Balans Het balanstotaal bedroeg ultimo 2002 1.272 miljoen. Een daling van 14,6% ten opzichte van het voorgaande jaar, die onder andere werd veroorzaakt door het beëindigen van de Basismarkt-activiteiten, de verkoop van Spar en Spanje alsmede de bijzondere waardevermindering in België. De financiële vaste activa stegen tot 80 miljoen, mede als gevolg van de actieve belastinglatentie die samenhangt met het op Laurus Spanje geleden verlies en de aan CVC voor Spanje verstrekte leningen. Vermogen Als gevolg van de aandelenemissie in juli 2002 steeg het eigen vermogen van 176 miljoen negatief naar 81 miljoen positief, na verwerking van het resultaat 2002 van 128 miljoen negatief. Voorzieningen De voorzieningen liepen terug van 123 miljoen tot 114 miljoen. Deze daling werd mede veroorzaakt door de afwikkeling van voormalige Konmar- en Basismarktactiviteiten. De voorziening voor huurobligo s inzake leegstaande panden nam toe als gevolg van de negatieve ontwikkeling van de vastgoedmarkt. Voorts zijn voorzieningen getroffen inzake herstructurering België en mogelijke claims van derden. Schulden Op de balansdatum bedroeg de schuld inzake bankfinanciering en financial lease 562 miljoen (2001: 832 miljoen). De totaal beschikbare faciliteiten bij het consortium van Banken bedragen 950 miljoen; voor Nederland 530 miljoen (waarvan opgenomen 250 miljoen), voor Spanje 340 miljoen (waarvan opgenomen 214 miljoen) en voor België 80 miljoen (waarvan opgenomen 20 miljoen). De faciliteiten voor Spanje en België zijn verstrekt in het kader van de herstructurering. Daarnaast is nog de Excess Liability Facility ten bedrage van 250 miljoen beschikbaar voor Spanje en België. Kasstroom De geldstroom uit operationele activiteiten bedroeg 30 miljoen (2001: 1 miljoen). Aan investeringen en desinvesteringen werd in het verslagjaar per saldo 136 miljoen (2001: 193 miljoen) uitgegeven. In dit bedrag zijn met name de kasstromen begrepen die samenhangen met de verkoop van Laurus Spanje. De kasstroom uit financieringen bedroeg in 2002 184 miljoen. De netto opbrengst uit de aandelenemissie bedroeg 385 miljoen. Hiervan is circa 200 miljoen aangewend voor het terugbetalen van leningen. 24
Medewerkers Ook 2002 was voor veel medewerkers geen gemakkelijk jaar. Wegens een reorganisatie in maart 2002 zijn 175 arbeidsplaatsen komen te vervallen. Ultimo 2002 bedroeg het aantal medewerkers 33.643 tegenover 46.067 eind 2001. Omgerekend naar volledige werktijden betrof het 15.847 in 2002 tegenover 24.703 in 2001. De daling was vooral het gevolg van de eerdergenoemde reorganisatie, van het beëindigen van de activiteiten van Basismarkt en van de verkoop van de activiteiten in Spanje. Voor 2003 wordt een verdere afname van de werkgelegenheid verwacht, die mede veroorzaakt zal worden door de sluiting van het distributiecentrum in Heerenveen. (eind 2001: 137), waarvan er vier door samenwerkende ondernemers werden geëxploiteerd. Super De Boer De identieke omzet bij Super De Boer steeg in 2002 met 7,3% tot 1,767 miljard. Vooral de aangesloten samenwerkende ondernemers realiseerden forse omzetstijgingen. Als gevolg van de verslechterende economische omstandigheden vlakte de omzetgroei in de tweede helft van 2002 af. Het marktaandeel van Super De Boer was 9,5%, het aantal winkels bedroeg eind 2002 374 (eind 2001: 427), waarvan er 237 (eind 2001: 275) door samenwerkende ondernemers werden geëxploiteerd. Er werd een positief bedrijfsresultaat behaald. Nederland Door een daling van de kosten als gevolg van efficiencymaatregelen alsmede door reductie van derving steeg het bedrijfsresultaat van 58 miljoen negatief in 2001 naar 31 miljoen positief in 2002. De formules Super De Boer en Edah behaalden een duidelijk positief bedrijfsresultaat, terwijl Konmar het negatieve bedrijfsresultaat van vorig jaar aanzienlijk wist terug te brengen. Het marktaandeel van de kernactiviteiten van Laurus in Nederland (Konmar, Super De Boer en Edah) bedroeg 20,3% tegen 21,9% in 2001. De daling van het marktaandeel wordt grotendeels veroorzaakt door verkoop van winkels aan onder meer Sperwer. Konmar De identieke omzet bij Konmar steeg in 2002 met 0,7% en kwam uit op 1,179 miljard. Er is sprake van een fors afgenomen negatief bedrijfsresultaat, hetgeen mede te danken is aan het feit dat de derving bij Konmar binnen een jaar meer dan gehalveerd werd. De derving bij Konmar is echter nog steeds te hoog. In verhouding tot de omzet zijn ook de overige bedrijfskosten bij Konmar nog te hoog. Het marktaandeel van Konmar bedroeg ultimo 2002 5,1%, het aantal winkels 134 Edah Als gevolg van onder meer de Metamorfose-operatie en promotionele acties die goed aansloegen bij de consument steeg de identieke omzet van Edah in 2002 met 4,2% naar 1,213 miljard. Het marktaandeel kwam uit op 5,7%. Ook Edah realiseerde over 2002 een positief bedrijfsresultaat. Eind 2002 waren er 263 winkels (eind 2001: 287), waarvan er 66 (eind 2001: 76) door samenwerkende ondernemers werden geëxploiteerd. Spanje De omzet in Spanje daalde met 15% tot 621 miljoen (tot 17 oktober 2002). Dit was mede het gevolg van de verkoop en sluiting van winkels in 2002. Het bedrijfsresultaat bedroeg 15 miljoen negatief (2001: 67 miljoen negatief). België Door sluiting van een aantal winkels en voortdurende hevige concurrentie daalde de omzet met 26 miljoen tot 583 miljoen. Het bedrijfsresultaat daalde van 11 miljoen negatief naar 18 miljoen negatief. Tevens is inzake België een buitengewone last ten bedrage van 36 miljoen verantwoord als gevolg van een bijzondere waardevermindering van activa ( 24 miljoen) en herstructureringskosten ( 12 miljoen). Jaarverslag 2002 25
Formules Hoe de Laurus-formules Konmar, Super De Boer en Edah in 2003 zullen presteren, wordt in belangrijke mate bepaald door de ontwikkeling van de Nederlandse economie in het algemeen en van de foodsector in het bijzonder. Daarnaast spelen de concurrentieverhoudingen en het onderscheidend vermogen van de drie formules een rol, alsmede versterking van de ondernemingscultuur. In dit laatste is samenwerking een sleutelwoord. Foodsector De Nederlandse economie staat onder druk. Het consumentenvertrouwen daalde in de loop van 2002 tot het laagste niveau sinds 1983. De koopbereidheid van consumenten nam af, onder andere doordat men minder vertrouwen kreeg in de waarde van het geld. Objectief gezien was daar weinig reden toe. De inflatie was in 2002 met 3,5% lager dan het jaar ervoor (4,5%). Bij de consument ging echter in de loop van het jaar het gevoel leven dat winkeliers en horeca de omschakeling naar de euro hadden gebruikt om oneigenlijke prijsverhogingen door te voeren. Dit wantrouwen gold ook de foodsector. Daar was de prijsstijging in 2002 met 3,6% beduidend lager dan in 2001. De prijsperceptie werd echter negatief beïnvloed door de sterk gestegen prijzen van verse groenten en fruit. Een en ander vertaalde zich in de omzet van de supermarkten. Die groeide over geheel 2002 met 5,2% naar een bedrag van 23,8 miljard, maar vanaf half augustus vlakte de groei af. Voor 2003 zijn de vooruitzichten voor de Nederlandse economie ongunstig. Vrijwel iedereen gaat er in 2003 in koopkracht op achteruit, waardoor ook de groei van de foodsector onder druk staat. formule Super De Boer bedroeg de identieke omzetgroei 7,3% over heel 2002. In de tweede helft van het jaar vlakte de groei echter af. Bij Edah bedroeg de identieke omzetgroei over het gehele jaar 2002 4,2%, een groei onder het marktgemiddelde (5,2%). Vanaf het derde kwartaal echter groeide de prijsattractieve Edah-formule sterker dan de markt, een ontwikkeling die zich in de eerste maanden van 2003 doorzette. Deze ontwikkeling illustreert een voordeel van de zogeheten multiformulestrategie die Laurus hanteert, waarbij nu eens de ene, dan weer de andere formule de conjuncturele schommelingen absorbeert. Gezien de economische omstandigheden zal prijs ook in het jaar 2003 een factor van belang blijken te zijn. Dit stelt het bestaansrecht van de duurdere full-service supermarkt echter niet ter discussie. Sociodemografische ontwikkelingen, tijddruk en structureel toegenomen welvaart zorgen ervoor dat de full-service supermarkt, met zijn assortiment van gemaks- en luxere producten en zijn aandacht voor vers en individueel consumptiemoment, beantwoordt aan wezenlijke behoeften van de Nederlandse consument. Tot een echte prijsoorlog is het in de Nederlandse supermarktbranche in de eerste twee maanden van 2003 niet gekomen. De toegenomen aandacht voor prijs is echter wel een signaal. De verhouding tussen prijs en geboden kwaliteit moet evenwichtig blijven. Concurrentie Parallel aan de daling van de conjunctuur loopt een toenemende marktmacht van prijsgerichte formules. In de tweede helft van 2002 verschoof het accent in de foodmarkt naar ketens met een sterke lage-prijsperceptie. Dit gold ook de Laurus-formules. Bij de full-service Konmar Laurus hanteert als principe geen revolutie maar evolutie. Dit is ook een uitgangspunt voor het formulebeleid. Formules zijn merken, die evenals de A-merken van leveranciers gebaat zijn bij kapitalisering van de in het verleden opgebouwde merkwaarde en bij een 26
geleidelijke aanpassing aan de eisen van het heden en de toekomst. De breuk met dit uitgangspunt heeft de Konmar-formule geen goed gedaan. Nog slechts enkele jaren geleden gold de Konmar-formule als het paradepaardje van de Nederlandse supermarktbranche. Nu ziet Konmar zich van de drie Laurus-formules het hevigst geconfronteerd met de nasleep van de mislukte éénformulestrategie. Omdat deze onder de Konmar-vlag plaatsvond, werd de waarde van het merk aangetast. Noodzakelijke formuleaanpassingen bleven de afgelopen jaren noodgedwongen uit en de dervingsproblematiek is nog steeds een punt van zorg, ofschoon op dit punt, mede in samenwerking met Casino, reeds belangrijke vooruitgang werd geboekt. In lijn met de evolutionaire weg ligt een terugkeer naar de oorspronkelijke en zeer succesvolle positionering van de formule als grootschalige supermarkt. Dit betekent dat de circa 45 Konmar Superstores in 2003 weer de identiteit van de formule zullen bepalen. De voorbereidingen hiertoe zijn inmiddels in volle gang. Vanaf begin maart 2003 hebben de Konmar Superstores een eigen commercieel gezicht. Verloren gegane kennis bij winkelpersoneel en winkelmanagement wordt op peil gebracht met trainingsprogramma s. Konmar wordt weer een bijzondere superstore, met de mogelijkheid marktleider te worden in het segment van de grootste supermarkten. Een nieuw promotiebeleid moet consumenten uit een groter verzorgingsgebied naar de winkel trekken. Op een groot winkelopppervlak (bij voorkeur meer dan 1.700 m 2 ) vindt de consument een breed maar gunstig geprijsd assortiment, waarin - naast massale bulkpresentaties in droge kruidenierswaren - internationale, exotische en innovatieve producten een prominente rol spelen. De versbeleving is overvloedig, marktachtig, en heeft een ambachtelijke uitstraling. Er wordt op de winkelvloer weer brood gebakken, de afdeling vers vlees kent een breed assortiment, inclusief biologische, vegetarische en - waar daarvoor een markt is - halalproducten. Waar dit commerciële mogelijkheden biedt, zullen van Casino afkomstige specialiteiten onder eigen merk mede het assortiment bepalen. Naast de Konmar Superstores kent Konmar 85 middelgrote vestigingen, merendeels voormalige Groenwoudten Nieuwe Weme-filialen. Met zes daarvan loopt momenteel een test. Drie filialen zijn omgebouwd naar de de Super De Boer- en drie naar de Edah-formule. De test moet uitwijzen of ombouw leidt tot snel rendementsherstel. Als dat het geval is, zal Laurus op termijn ook de overige 79 Konmar Supermarkten ombouwen. Bijkomend voordeel daarvan zou zijn dat hierdoor de marktpositie van Super De Boer en Edah verder wordt versterkt. Het streven is om de test in mei 2003 te evalueren. Super De Boer Super De Boer heeft in 2002 uitstekend gepresteerd; de identieke omzetgroei lag ruim boven het marktgemiddelde. Het succes gold in de eerste plaats de samenwerkende ondernemers, maar ook de eigen filialen sloten het jaar positief af. Laurus is de Super De Boerondernemers dankbaar voor de wijze waarop zij de onderneming in moeilijke tijden zijn blijven steunen, ondanks hun soms kritische opstelling. Toch is er ook bij Super De Boer werk aan de winkel. De nog jonge formule kwam door de éénformulestrategie in een vacuüm terecht. Investeringen bleven uit en de beoogde propositie voor de versgroepen werd niet op alle punten waargemaakt. Dit achterstallig onderhoud wordt in 2003 aangepakt, waarbij mede het eigenmerkenpakket zal worden uitgebreid. Intensieve samenwerking met gespecialiseerde versleveranciers en verkorting van het logistieke proces zullen zorgen voor meer en nog versere vlees- en AGF-producten. Jaarverslag 2002 27
Edah De focus voor 2003 ligt bij Super De Boer op verdere verhoging van het rendement alsmede vermindering van de prijsafstand met de meer prijsattractieve concurrenten. Een scherper inkoopbeleid, mede mogelijk gemaakt door de nieuwe afdeling Laurus Inkoop & Assortimentsmanagement, zal hier naar verwachting aan bijdragen. Edah vierde vorig jaar zijn 85-jarig jubileum met een grootscheepse actie die een klinkend succes werd. Een bewijs dat de kracht van deze trotse en vechtlustige formule ongebroken is en de aantrekkingskracht op consumenten onverminderd groot. Als gevolg van de mislukte éénformulestrategie kwam Edah op een achterstand ten opzichte van haar directe concurrenten. In 2002 werd een begin gemaakt met het inhalen daarvan. In maart verscheen een nieuwe folder, gevolgd door een intensievere campagne op de televisie. In het najaar kreeg Edah een face lift. Onder de projectnaam Metamorfose werd een complete aanpassing van het winkelbeeld doorgevoerd. Edah werd weer een herkenbare winkel met veel aandacht voor de prijsstelling en voor het eigen-merkassortiment, dat aanzienlijk werd uitgebreid. De samenwerking met Casino zal ook voor Edah zijn vruchten afwerpen. De formule heeft niet alleen baat bij de versterking van de inkoopkracht, maar ook bij de kwalitatief goede en laaggeprijsde eigen-merkartikelen die Casino voert. Daarnaast liggen er kansen in een verdere aanscherping van het formulebeeld. Edah vertoont in een aantal opzichten grote verwantschap met de succesvolle Casino-formule Leader Price, en het ligt voor de hand formule-elementen van Leader Price te onderzoeken op hun waarde voor het Nederlandse marktgebied. Van de 263 Edah-vestigingen dragen er 80 het predikaat Edah Topstore. Dit zijn grote vestigingen met een oppervlakte van meer dan 800 m 2, en een uitgebreider assortiment. Waar mogelijk zullen Topstores aan de formule worden toegevoegd. Als prijsagressieve formule heeft Edah in 2003 de conjuncturele wind in de zeilen. Ondernemingscultuur De drie supermarktformules waarmee Laurus de Nederlandse markt bestrijkt, zijn zelfstandige bedrijfsonderdelen die op centraal niveau profiteren van schaalvoordelen bij Logistiek, Inkoop, ICT, Vastgoed en Administratie. Op al deze gebieden zijn verbeteringsprocessen in uitvoering die met technische ondersteuning van Casino gestalte krijgen. Samenwerking is hierin een sleutelwoord. Dit geldt zowel voor de dagelijkse praktijk binnen de formules als voor de onderneming als geheel, die meer moet zijn dan de som der delen. Herstel van een op samenwerking gerichte cultuur heeft daarom binnen Laurus een hoge prioriteit. Alle medewerkers zullen daaraan hun bijdrage moeten leveren. Laurus neemt afscheid van het verleden en werkt eensgezind aan de toekomst. 28
Vooruitzichten Met de verkoop van de Spaanse activiteiten in 2002 en de verwachte verkoop van de Belgische activiteiten in 2003 wordt Laurus een retailer die zich met drie formules - Konmar, Super De Boer en Edah - nog uitsluitend op de Nederlandse markt richt. De gang van zaken bij de Konmar-formule bepaalt in belangrijke mate het tempo waarin het bedrijfsresultaat 2003 zich positief zal ontwikkelen. Voor de 85 middelgrote Konmar Supermarkten loopt momenteel een test met zes winkels of ombouw naar Super De Boer en Edah tot een sneller rendementsherstel leidt. Na evaluatie van de test, naar verwachting in mei 2003, zal verdere besluitvorming plaatsvinden. Bij de circa 45 grote Konmar Superstores is een aantal maatregelen in voorbereiding, gericht op versterking van de commerciële slagkracht en verdere beheersing van de kosten. Deze winkels zullen worden ontwikkeld tot superstores met een breed maar gunstig geprijsd assortiment, waarin - naast massale bulkpresentaties in droge kruidenierswaren - internationale, exotische en innovatieve producten alsmede een uitgebreid versassortiment een prominente rol spelen. Laurus zal de kosten van de overhead verder terugbrengen. Binnen de organisatie werkzame experts van Casino verlenen steun bij de optimalisering van de informatiesystemen en verbetering van de logistiek. Als gevolg van de forse omzetdaling door desinvesteringen heeft Laurus logistieke overcapaciteit die kostenverhogend werkt. Na de in 2002 aangekondigde sluiting van het distributiecentrum Heerenveen zullen verdere maatregelen noodzakelijk zijn. Teneinde de inkoopkracht van Laurus te versterken, zijn alle contacten met leveranciers, waaronder ook de onderhandelingen rond promoties en advertentiebijdragen, ondergebracht bij één centrale nieuwe afdeling: Laurus Inkoop & Assortimentsmanagement (LIA). LIA werkt, waar mogelijk, nauw samen met de afdeling Inkoop van Casino en is sinds maart 2003 operationeel. Van een aantal zaken is nog onduidelijk welke financiële consequenties zij in het boekjaar 2003 met zich mee zullen brengen. In België moeten, na afronding van de transactie met Colruyt, nog 28 winkels worden verkocht. Deze winkels zullen tot het moment van verkoop negatief bijdragen aan het bedrijfsresultaat. Voorts moet rekening worden gehouden met pensioenkosten, die tenminste gelijk zullen zijn aan het hoge niveau van de pensioenkosten over 2002. De identieke omzet zal in 2003 waarschijnlijk slechts zeer beperkt groeien. Het aantal medewerkers zal naar verwachting verder dalen. De investeringen zullen worden getoetst aan scherpe criteria van rendement en noodzaak, waarbij er rekening moet worden gehouden met een in het verleden opgelopen investeringsachterstand. De bestaande financieringsovereenkomsten zullen naar verwachting in 2003 niet wijzigen. Voor 2003 wordt, onvoorziene omstandigheden en een verslechtering van het politieke en economische klimaat voorbehouden en exclusief de kosten van noodzakelijke herstructureringen in 2003, een verdere verbetering van het bedrijfsresultaat verwacht. Jaarverslag 2002 29
Jaarrekening 2002 20 02 30
Geconsolideerde balans (na voorgestelde winstbestemming) (x 1 miljoen) 31 december 2002 31 december 2001 Activa Vaste activa Immateriële vaste activa 151 156 Materiële vaste activa 480 633 Financiële vaste activa 80 39 711 828 Vlottende activa Voorraden 227 320 Vorderingen 209 294 Liquide middelen 125 47 561 661 Totaal 1.272 1.489 Passiva Eigen vermogen 81 (176) Aandeel van derden 2 2 Nog niet gerealiseerde winst op verkochte panden 16 18 Voorzieningen 114 123 Langlopende schulden Achtergestelde lening - 4 Overige langlopende schulden 562 95 562 99 Kortlopende schulden 497 1.423 Totaal 1.272 1.489 Jaarverslag 2002 31
Geconsolideerde winst- en verliesrekening (x 1 miljoen) 2002 2001 Netto omzet 5.476 6.401 Kostprijs van de omzet (4.482) (5.337) Bruto omzetresultaat 994 1.064 Verkoopkosten (767) (908) Beheerskosten (241) (298) Onroerendgoedresultaten 12 6 Bedrijfsresultaat (2) (136) Financiële baten en lasten (60) (49) Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting (62) (185) Belasting resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening 3 (31) Resultaat deelnemingen 1 - Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belasting (58) (216) Buitengewone baten 19 101 Buitengewone lasten (116) (304) Belastingen buitengewoon resultaat 27 (23) Buitengewoon resultaat na belasting (70) (226) Netto resultaat (128) (442) 32
2002 2001 Netto omzet per land Nederland 4.272 4.881 Spanje 621 911 België 583 609 Netto omzet 5.476 6.401 Bedrijfsresultaat per land Nederland 31 (58) Spanje (15) (67) België (18) (11) Bedrijfsresultaat (2) (136) Winst per aandeel Winst per aandeel (in ) (0,38) (3,41) Winst per aandeel (in, fully diluted) (0,38) (3,41) Winst per aandeel (in, full potential) (0,22) (3,35) Jaarverslag 2002 33
Geconsolideerd kasstroomoverzicht (x 1 miljoen) 2002 2001 Netto resultaat (128) (442) Afschrijvingen en waardeverminderingen 143 429 Transactieresultaat desinvestering deelnemingen 41 - Cash flow 56 (13) Mutatie belastinglatenties 3 31 Mutatie voorzieningen 8 (89) Mutatie nog niet gerealiseerde winst (1) 1 Mutatie voorraden - 53 Mutatie vorderingen 39 (51) Mutatie handelscrediteuren (27) (64) Mutatie overige schulden (48) 133 (26) 14 Totaal geldstroom uit operationele activiteiten 30 1 Netto investeringen Immateriële vaste activa (5) (8) Materiële vaste activa (28) (224) Desinvesteringen 16 27 Financiële vaste activa 10 11 Desinvestering Spanje (160) - Overige desinvesteringen 31 1 Totaal geldstroom uit investeringsactiviteiten (136) (193) 34
2002 2001 Eigen vermogen Kapitaalstortingen 385-385 - Vreemd vermogen Nieuw opgenomen leningen (per saldo) - 285 Aflossingen (201) (75) (201) 210 Totaal geldstroom uit financieringsactiviteiten 184 210 Totaal netto geldstroom 78 18 Netto liquide middelen begin boekjaar 47 29 Netto geldstroom 78 18 Netto liquide middelen einde boekjaar 125 47 Het geconsolideerde kasstroomoverzicht is samengesteld op basis van de zogenoemde indirecte methode, waarbij ten aanzien van de netto kasstroom uit operationele activiteiten het resultaat na belastingen wordt gecorrigeerd voor die posten in de winst- en verliesrekening die niet leiden tot ontvangsten c.q. uitgaven in het boekjaar. Een aantal posten in het kasstroomoverzicht zoals de mutaties voorraden, vorderingen, handelscrediteuren en overige schulden komt niet overeen met de mutaties in de desbetreffende balansrekeningen, voornamelijk door de deconsolidatie van Laurus Spanje en Spar. Jaarverslag 2002 35
Algemene toelichting Criteria voor opstelling van de jaarrekening De financiële gegevens van de vennootschap en van alle groepsmaatschappijen worden geconsolideerd. Bij de consolidatie zijn onderlinge transacties, vorderingen en schulden geëlimineerd, alsmede winsten voor zover zij nog niet per balansdatum in groepsverband zijn gerealiseerd. De belangrijkste in de consolidatie opgenomen maatschappijen per 31 december 2002 zijn, met inachtneming van het gestelde in Boek 2 BW artikelen 379 en 414, vermeld op pagina 72. De financiële gegevens van Laurus NV zijn verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening, zodat is volstaan met een verkorte vennootschappelijke winst- en verliesrekening overeenkomstig het gestelde in Boek 2 BW artikel 402. Mutaties in de consolidatiekring Klaver Holding BV (Spar-activiteiten) en Grupó El Árbol Distribución y Supermercados SA (Laurus Spanje) zijn met ingang van 27 januari 2002 respectievelijk 17 oktober 2002 niet meer opgenomen in de consolidatie, als gevolg van verkoop van deze deelnemingen. Gebruik van schattingen Bij het opstellen van de jaarrekening maakt de ondernemingsleiding, overeenkomstig algemeen geldende grondslagen, bepaalde schattingen en veronderstellingen die medebepalend zijn voor de opgenomen bedragen. De feitelijke resultaten kunnen van deze schattingen afwijken. Verslaggevingsvaluta Laurus rapporteert haar jaarrekening in euro s. 36
Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat Boekjaar Statutair valt het boekjaar samen met het kalenderjaar. De verslaglegging vindt plaats overeenkomstig de internationale weeknummering. Het verslagjaar bestond evenals in 2001 uit 52 weken. De feitelijke afsluiting van het boekjaar heeft derhalve plaatsgevonden op 29 december 2002, respectievelijk 30 december 2001. Historische kostprijs Voor de waardering van de activa en passiva alsmede de bepaling van het resultaat wordt uitgegaan van het historisch kostprijsbeginsel. Nominale waarde Alle activa en passiva worden gewaardeerd op nominale waarde, voor zover niet anders vermeld. Op deze waarde worden de afschrijvingen en noodzakelijk geachte voorzieningen in mindering gebracht. Vreemde valuta In de balans worden bedragen in vreemde valuta omgerekend tegen koersen per balansdatum. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koersen op transactiedatum. De in vreemde valuta uitgedrukte posten in de balans van geconsolideerde buitenlandse ondernemingen worden omgerekend tegen de koersen per balansdatum. De winst- en verliesrekening wordt omgerekend tegen een gemiddelde koers van het boekjaar. Koersverschillen komen ten gunste of ten laste van het resultaat, met uitzondering van koersverschillen die ontstaan bij omrekening in euro s van het eigen vermogen van geconsolideerde ondernemingen buiten de eurozone; deze koersverschillen worden rechtstreeks ten gunste of ten laste van het eigen vermogen gebracht. Balans Immateriële vaste activa - Goodwill Het verschil tussen de verkrijgingsprijs betaald bij de verwerving van een deelneming of vestigingspunt en de netto vermogenswaarde op basis van de grondslagen van Laurus NV wordt met ingang van 1 januari 2000 geactiveerd. De goodwill wordt volgens de lineaire methode afgeschreven over de geschatte economische levensduur met een maximum van 20 jaar. De goodwill verbandhoudend met de verwerving van vestigingspunten wordt in de regel in 10 jaar afgeschreven. Indien zich zodanige feiten of omstandigheden voordoen dat gerede twijfel ontstaat over de vraag of de boekwaarde zal worden terugverdiend, wordt een berekening gemaakt waarbij de boekwaarde van de desbetreffende activa vergeleken wordt met de toekomstige kasstromen en vindt zonodig een afwaardering plaats. Materiële vaste activa Waardering vindt plaats tegen aanschafprijs, verminderd met de hierop gebaseerde lineaire afschrijvingen. De afschrijvingsduur wordt bepaald door de verwachte economische levensduur. Over investeringen in de loop van het jaar wordt tijdsevenredig afgeschreven. Boekresultaten zijn onder de afschrijvingen opgenomen. Jaarverslag 2002 37
De waardering van materiële vaste activa op basis van vorenstaande grondslagen wordt vervangen door waardering op lagere bedrijfswaarde indien daartoe aanleiding is c.q. door de lagere verwachte opbrengstwaarde indien verkoop in het voornemen ligt. De bedrijfswaarde wordt afgeleid uit de indirecte opbrengstwaarde bij tijdelijke voortzetting van een activiteit, inclusief de opbrengstwaarde van de desbetreffende materiële vaste activa na afstoting ervan. De afschrijvingspercentages bedragen: bedrijfsgebouwen 2,5%- 3,0% afbouw onroerende goederen en installaties 10%-12,5% overige bedrijfsmiddelen 10%-33,3% Op bedrijfsterreinen wordt niet afgeschreven. Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van netto vermogenswaarde. Andere deelnemingen waar invloed van betekenis op het beleid wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd tegen netto vermogenswaarde volgens de grondslagen van de vennootschap. Als geen invloed van betekenis op het beleid wordt uitgeoefend, wordt gewaardeerd tegen kostprijs na aftrek van een voorziening voor eventuele duurzame waardevermindering. Laatstgenoemde grondslag wordt in het algemeen toegepast indien minder dan 20% van de stemgerechtigde aandelen wordt gehouden. Vorderingen uit hoofde van actieve belastinglatenties worden gewaardeerd indien en voor zover waarschijnlijk is dat ze zullen worden gerealiseerd. Onder de financiële vaste activa opgenomen vorderingen en leningen worden op nominale waarde gewaardeerd, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen. Voorraden De voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen wegens incourantheid. Hierbij wordt het fifo-systeem gevolgd. De filiaalvoorraden zijn opgenomen inclusief een opslag voor distributiekosten. Vorderingen Waardering vindt plaats tegen nominale waarde onder aftrek van een noodzakelijk geachte voorziening wegens oninbaarheid. Nog niet gerealiseerde winst op verkochte panden Dit betreft uitgestelde winst (ter compensatie van hogere huurlasten) uit hoofde van sale en leaseback transacties die in de winst- en verliesrekening wordt verantwoord naar rato van de looptijd van de leasecontracten. 38
Pensioen- en VUT-verplichtingen De voorzieningen voor pensioenverplichtingen zijn gebaseerd op actuariële berekeningen. Latente belastingverplichtingen De voorziening voor latente belastingen is berekend als het verschil tussen commerciële en fiscale waardering van activa en passiva tegen het in het desbetreffende land geldende tarief. De latente belastingverplichtingen c.q. vorderingen uit hoofde van tijdelijke verschillen tussen commerciële en fiscale winst worden per fiscale eenheid gesaldeerd. Per saldo actieve latenties worden opgenomen onder financiële vaste activa. Overige voorzieningen Overige voorzieningen worden gevormd voor verplichtingen en risico s die samenhangen met de bedrijfsactiviteiten waarvan de omvang niet exact is vast te stellen, maar wel redelijkerwijs is in te schatten. Langlopende schulden Deze schulden worden voor de nominale bedragen opgenomen. Het binnen één jaar te betalen deel van deze schulden wordt in de balans opgenomen onder kortlopende schulden. Winst- en verliesrekening Resultaatbepaling algemeen Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengstwaarde van geleverde goederen en diensten enerzijds en de kosten gewaardeerd tegen uitgaafprijzen anderzijds. Winsten worden slechts verantwoord voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verliezen en risico s die hun oorsprong vinden vóór het einde van het boekjaar worden in acht genomen, indien zij vóór het opstellen van de jaarrekening bekend geworden zijn. Netto omzet Als netto omzet wordt opgenomen de opbrengstwaarde van verkochte goederen en diensten onder aftrek van omzetbelasting en verkoopkortingen. Kostprijs van de omzet De kostprijs omvat de aan de omzet toegerekende inkoopwaarde van de verkochte artikelen, alsmede de kosten van logistiek. Verkoopkosten De verkoopkosten bestaan uit de directe kosten die verband houden met de verkoop en promotionele activiteiten, alsmede de aan verkoopruimten toegerekende kosten. De afschrijving goodwill wordt als verkoopkosten verantwoord. Jaarverslag 2002 39
Beheerskosten De beheerskosten geven de totale kosten van de algemene leiding van de concernonderdelen weer, alsmede de kosten van het concernmanagement tezamen met die van zijn adviseurs en toezichthoudende organen. Belastingen Uitgangspunt voor de bepaling van de belasting in de winst- en verliesrekening is het resultaat voor belastingen. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden opgenomen voor de verwachte belastinggevolgen van tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en passiva vastgesteld volgens de fiscale voorschriften enerzijds en de gevolgde bedrijfseconomische grondslagen anderzijds. De hoogte van deze belastinglatenties wordt berekend onder toepassing van de geldende belastingtarieven. Latente belastingvorderingen, met inbegrip van die voortvloeiend uit voorwaartse verliescompensatie, worden gewaardeerd indien en voor zover waarschijnlijk is dat ze zullen worden gerealiseerd. Belastinglatenties worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Resultaat deelnemingen Voor de op netto vermogenswaarde gewaardeerde deelnemingen wordt het aandeel in het resultaat van deze deelnemingen als resultaat verantwoord alsmede het resultaat op de verkoop van niet geconsolideerde deelnemingen. Voor de overige deelnemingen omvat het resultaat het bedrag van de toegekende dividenden. Buitengewone resultaten Onder de buitengewone resultaten zijn transacties verantwoord die zelden voorkomen en die geen verband houden met de normale en kenmerkende activiteiten van de onderneming. Daarnaast worden de winsten en/of verliezen die voortvloeien uit de afstoting van bedrijfsonderdelen hieronder verantwoord. Winst per aandeel De berekening van de winst per aandeel vindt plaats op basis van het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande aandelen. In het aantal dilutive shares komt het verschil tot uitdrukking tussen de beurswaarde van de te verkrijgen aandelen en de uitoefenprijs van de opties en warrants. Deze beurswaarde is bepaald aan de hand van de gemiddelde koers over het boekjaar voor bestaande opties en vanaf het moment van toekenning voor nieuwe opties. Het aantal ultimo boekjaar uitstaande aandelen full potential betreft het aantal uitstaande aandelen ultimo boekjaar vermeerderd met de uitstaande optierechten en warrants. 40
Toelichting op de geconsolideerde balans Immateriële vaste activa Goodwill (x 1 miljoen) 2002 2001 Stand per 1 januari: Aanschafprijs 283 275 Cumulatieve afschrijvingen (127) (13) Boekwaarde 156 262 Investeringen 5 8 Afschrijvingen (10) (22) Waardeverminderingen - (92) Stand per 31 december 151 156 Als volgt samengesteld: Aanschafprijs 288 283 Cumulatieve afschrijvingen (137) (127) Boekwaarde 151 156 De goodwill die betrekking heeft op Groenwoudt (aanschafprijs 268 miljoen) wordt in verband met het strategische karakter van de vestigingspunten afgeschreven in 20 jaar. De boekwaarde van de goodwill die betrekking heeft op Groenwoudt bedraagt ultimo 2002 136 miljoen (2001: 144 miljoen). De verwachte resterende levensduur van deze goodwill is 17 jaar. De overige goodwill heeft betrekking op goodwill inzake de verwerving van vestigingspunten. In 2001 is een bijzondere waardevermindering inzake de goodwill die betrekking heeft op Groenwoudt van 90 miljoen verwerkt als buitengewone last. Jaarverslag 2002 41
Materiële vaste activa (x 1 miljoen) Bedrijfs- Afbouw Overige Totaal 2002 Totaal 2001 gebouwen onroerende bedrijfsen terreinen goederen middelen en installaties Stand per 1 januari: Aanschafprijs 392 329 745 1.466 1.306 Cumulatieve afschrijvingen (155) (172) (506) (833) (669) Boekwaarde 237 157 239 633 637 Nieuwe consolidaties/deconsolidaties (11) (2) (4) (17) 65 Investeringen 1 20 7 28 224 Desinvesteringen (11) (2) (3) (16) (30) Afschrijvingen (14) (29) (66) (109) (121) Waardevermindering (3) (4) (17) (24) (142) Overige mutaties (15) 16 (16) (15) - Stand per 31 december 184 156 140 480 633 Als volgt samengesteld: Aanschafprijs 279 335 628 1.242 1.466 Cumulatieve afschrijvingen (95) (179) (488) (762) (833) Boekwaarde 184 156 140 480 633 Ultimo 2002 is een buitengewone last verantwoord van 24 miljoen, zijnde een bijzondere waardevermindering van de activa van de Belgische activiteiten. De waardevermindering in 2001 had betrekking op de bijzondere waardevermindering op de activa van de Spaanse activiteiten ( 180 miljoen, waarvan 2 miljoen inzake goodwill) alsmede het terugnemen van in 2000 verantwoorde bijzondere waardeverminderingen van materiële vaste activa ( 36 miljoen) als gevolg van het stopzetten van de reorganisatie van de Nederlandse activiteiten in 2001. De boekwaarde van door middel van financial lease gefinancierde vaste activa bedroeg 28 miljoen (2001: 34 miljoen). De vennootschap is voor deze activa wel economisch maar geen juridisch eigenaar. Als gevolg van het toegenomen financiële belang worden vanaf 1997 de aan derden betaalde, alsmede interne ontwikkelingskosten van computersoftware in de jaarrekening geactiveerd. De boekwaarde hiervan bedroeg ultimo 2002 ruim 25 miljoen (2001: 28 miljoen). 42
Financiële vaste activa (x 1 miljoen) Niet geconsolideerde Latente Overige Totaal 2002 Totaal 2001 deelnemingen belastingen financiële vaste activa Stand per 1 januari 1-38 39 153 Nieuwe consolidaties/deconsolidaties - - (6) (6) - Afgestoten belangen - - - - (1) Verstrekkingen - - 29 29 5 Aflossingen - - (13) (13) (15) Toevoeging/onttrekking latenties - 32-32 (60) Opwaardering/afwaardering - - (1) (1) (52) Overige - - - - 9 Stand per 31 december 1 32 47 80 39 Het verantwoorde bedrag inzake latente belastingen betreft de waardering van de compensabele verliezen, verband houdend met Laurus Spanje, die door middel van voorwaartse verliescompensatie verrekend kunnen worden met toekomstige fiscale winsten in Nederland. Van de latente belastingen zal naar verwachting binnen één jaar nihil worden gerealiseerd. Onder de overige financiële vaste activa zijn aan samenwerkende ondernemers verstrekte rentedragende financieringen met een looptijd langer dan één jaar opgenomen. In het kader van de transactie met CVC inzake de verkoop van Laurus Spanje zijn langlopende leningen verstrekt voor een bedrag van 54 miljoen. Het gedeelte van de leningen waarop hypothecaire zekerheden zijn verleend ( 24 miljoen) is ultimo 2002 gewaardeerd. Voorraden De voorraden betreffen vrijwel uitsluitend handelsvoorraden. Jaarverslag 2002 43
Vorderingen (x 1 miljoen) 2002 2001 Handelsdebiteuren 124 168 Overige vorderingen 55 90 Overlopende activa 30 36 209 294 Onder overige vorderingen is te vorderen vennootschapsbelasting opgenomen voor een bedrag van 21 miljoen (2001: 27 miljoen). Eigen vermogen (x 1 miljoen) Geplaatst Agioreserve Overige Totaal 2002 Totaal 2001 kapitaal reserves Stand per 1 januari 25,9 64,3 (265,8) (175,6) 266,0 Emissie 88,9 296,0-384,9 - Resultaat boekjaar - - (128,2) (128,2) (441,5) Afwikkeling keuze dividend - - - - (0,1) Stand per 31 december 114,8 360,3 (394,0) 81,1 (175,6) De emissie betreft de uitgifte van 444.444.444 aandelen aan Casino, de Banken en destijds bestaande aandeelhouders tegen een uitgiftekoers van 0,90 na aftrek van emissiekosten ( 15,1 miljoen). Van de agioreserve wordt circa 4 miljoen niet als fiscaal onbelast agio erkend. Geplaatst kapitaal Gewone aandelen 0,20 Het verloop van het aantal aandelen is als volgt: Begin boekjaar 129.541.771 Uitgifte van gewone aandelen 444.444.444 Einde boekjaar 573.986.215 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 129.750.000 (2001: 99.750.000) bestaande uit 648.750.000 gewone aandelen, elk groot 0,20 (2001: 0,20). 44
Krachtens een statutenwijziging per 9 juli 2002 is het maatschappelijk kapitaal uitgebreid met 400.000.000 gewone aandelen. Daarnaast zijn alle aandelen gedecertificeerd. De preferente aandelen C zijn bij statutenwijziging per 9 juli 2002 afgeschaft. Per 26 juli 2002 zijn in het kader van de transactie met Casino en de Banken 444.444.444 aandelen uitgegeven aan Casino, de Banken en destijds bestaande aandeelhouders. Aantal gewone uitstaande aandelen 2002 2001 Gemiddeld aantal uitstaande aandelen over het boekjaar 336.832.888 129.541.771 Gemiddeld aantal aandelen fully diluted (IAS 33) 336.832.888 129.541.771 Ultimo jaar aantal aandelen full potential 576.463.351 131.966.412 Het aantal uitstaande aandelen is inclusief het door de vennootschap ingekochte aantal aandelen ultimo 2002 volgens onderstaande tabel ten behoeve van optierechten medewerkers. Inkoop eigen aandelen Jaar van inkoop 2000 Aantal ingekochte aandelen begin boekjaar 941.280 Ingekocht - Verkocht - Aantal ingekochte aandelen ultimo boekjaar 941.280 Optierechten leidinggevenden Aan een aantal leidinggevenden zijn over de jaren 1997 tot en met 2002 optierechten met een uitoefenperiode van ten hoogste vijf jaar toegekend voor de verwerving van gewone aandelen van nominaal 0,20. Bij volledige uitoefening van de per 31 december 2002 uitstaande optierechten zal door uitgifte het aantal aandelen met 2.477.135 toenemen, waardoor circa 27 miljoen aan het eigen vermogen zal worden toegevoegd. Dit betreft 0,4 van het totale aantal uitstaande aandelen. In het jaar 2002 zijn geen optierechten uitgeoefend. Aan de statutair bestuurder de heer Bruijniks zijn in 2002 524.500 opties toegekend voor de verwerving van gewone aandelen van 0,20 nominaal met een uitoefenprijs van 0,97 met een looptijd van vijf jaar. Ultimo boekjaar had de statutaire bestuurder 524.500 optierechten in bezit. Voormalige statutaire bestuurders hadden ultimo boekjaar 442.500 optierechten in bezit met een gemiddelde uitoefenprijs van 14,44. Commissarissen hebben geen optierechten in bezit. Jaarverslag 2002 45
Optierechten leidinggevenden en voormalige bestuurders Jaar van Aantal Toegekend Vervallen Uitgeoefend Aantal Uitoefenprijs Expiratietoekenning uitstaande of niet uitstaande in euro datum opties begin uitgeoefende opties ultimo boekjaar opties boekjaar 1997 180.000-180.000 - - 11,80 t/m 2002 1999 663.885-10.000-653.885 24,00 t/m 2004 2000 466.250 10.000-456.250 11,55 t/m 2005 2000 80.000-80.000 11,95 t/m 2005 2001 722.500-722.500 6,50 t/m 2006 2001 40.000-40.000 5,40 t/m 2006 2002-524.500 - - 524.500 0,97 t/m 2007 Stand per 31 december 2.152.635 524.500 200.000 2.477.135 De uitoefening van optierechten is gereglementeerd, waarbij de gebruikelijke regels met het oog op voorkoming van misbruik van voorwetenschap van toepassing zijn. Op grond hiervan is het gedurende bepaalde periodes niet toegestaan om opties uit te oefenen. Een aanzienlijk deel van de in 1999 en 2000 toegekende opties is voorwaardelijk uitgegeven. Deze opties kunnen alleen worden uitgeoefend, indien de betrokkene drie jaar na toekenning nog in dienst is bij Laurus. De in 2001 en 2002 uitgegeven opties zijn verstrekt onder de voorwaarde dat de betrokkene ten minste nog drie jaar na toekenning in dienst is. Indien de betrokkene voordien de onderneming heeft verlaten, komt de opbrengst bij uitoefening slechts gedeeltelijk toe aan de betrokkene. Optierechten medewerkers Aan een aantal medewerkers is in april 2000 eenmalig een aantal personeelsopties toegekend ter verwerving van gewone aandelen van 0,20 nominaal. Ter dekking van deze verplichting heeft Laurus aandelen ingekocht, hetgeen verwerkt is ten laste van de algemene reserve. Het eigen vermogen zal bij volledige uitoefening toenemen met 11 miljoen. Jaar van Aantal Toegekend Uitgeoefend Aantal Uitoefenprijs Expiratietoekenning uitstaande uitstaande in euro datum opties begin opties ultimo boekjaar boekjaar 2000 941.280 - - 941.280 11,75 t/m 2004 46
Voorzieningen (x 1 miljoen) Pensioen- Latente Voorziening Overige Totaal 2002 Totaal 2001 en VUT- belasting- voor voorzieningen verplichtingen verplichtingen reorganisaties Stand per 1 januari 30 19 74-123 202 Nieuwe consolidaties/ deconsolidaties (2) - - - (2) - Toevoegingen 10-30 7 47 35 Aanwendingen (9) - (43) - (52) (78) Vrijval - - - - - (45) Overige - (3) - 1 (2) 9 Stand per 31 december 29 16 61 8 114 123 Pensioen- en VUT-verplichtingen De per balansdatum opgebouwde pensioenaanspraken zijn volledig gedekt door pensioenfondsen, verzekeringsmaatschappijen of voorzieningen inzake pensioen- en VUT-verplichtingen. De in de balans opgenomen voorziening Pensioen- en VUTverplichtingen betreft verplichtingen uit hoofde van pensioenen in eigen beheer alsmede verplichtingen ten aanzien van vervroegde uittreding. Voorzieningen voor reorganisaties De voorziening voor reorganisaties betreft de afwikkeling van de in 2001 aangekondigde stopgezette integratie van winkelformules in Nederland ( 19 miljoen) en de in 2002 aangekondigde reorganisatie van het distributiecentrum te Heerenveen ( 5 miljoen), alsmede een voorziening voor de reorganisatie van de Belgische activiteiten ( 9 miljoen). Daarnaast is een bedrag van 28 miljoen opgenomen voor huurverplichtingen inzake leegstaande huurpanden. De nominale huurverplichting van leegstaande panden tot het einde van de overeengekomen contractduur bedraagt 75 miljoen. Overige voorzieningen De overige voorzieningen betreft een voorziening voor (mogelijke) claims. Van de voorzieningen zal binnen één jaar naar schatting 44 miljoen (2001: 60 miljoen) worden aangewend. Jaarverslag 2002 47
Langlopende schulden (x 1 miljoen) Gemiddelde rente Aflossings- Aflossings- 2002 2001 in procenten verplichtingen verplichtingen 2002 2001 na 5 jaar van 1 tot 5 jaar Achtergestelde leningen 9,29% 8,51% - - - 4 Hypothecaire leningen 5,49% 5,49% 41 14 55 57 Finance-lease leningen 5,90% 5,90% - 20 20 23 Schulden aan kredietinstellingen 7,66% 6,44% 2 485 487 15 7,65% 6,62% 43 519 562 99 Naast bovenstaande rente is inzake de achtergestelde lening van 150 miljoen, welke op 9 juli 2002 is afgelost, een additionele vergoeding van 10% van de nominale waarde betaald. Laurus beschikt over onderstaande kredietfaciliteiten voor een bedrag van 950 miljoen: Een kredietfaciliteit voor de Nederlandse activiteiten van 450 miljoen (waarvan opgenomen 250 miljoen) beschikbaar tot 31 december 2007. In 2007 wordt deze faciliteit met 100 miljoen verminderd. Een rekening-courant faciliteit voor de Nederlandse activiteiten van 80 miljoen (waarvan opgenomen nihil) beschikbaar tot 31 december 2007. Back-up faciliteiten in het kader van de herstructurering van Spanje en België van 420 miljoen (waarvan opgenomen 234 miljoen) beschikbaar tot 31 december 2007. In aanvulling op bovengenoemde kredietfaciliteit beschikt Laurus over een Excess Liability Faciliteit voor een bedrag van 250 miljoen voor Spanje en België. Deze faciliteit kan voor maximaal 50 miljoen worden aangewend voor België. De holdingmaatschappij Laurus NV is in beginsel niet aansprakelijk voor rente en aflossing van deze faciliteit. Ultimo 2002 hoeft niet voldaan te worden aan specifieke financiële ratio s met betrekking tot de doorlopende kredietfaciliteit, de rekening-courant faciliteit en de back-up faciliteiten Spanje en België. In de toekomst zal Laurus moeten voldoen, op geconsolideerde basis, aan onderstaande financiële ratio s: De totale netto schuld, exclusief de schuld uit hoofde van de back-up faciliteiten Spanje en België, gedeeld door EBITDA Nederland dient maximaal 5 te zijn op 31 december 2004 en 30 juni 2005, en maximaal 4,5 op 31 december 2005 en 30 juni 2006, en daarna maximaal 3. EBITA Nederland gedeeld door de netto interest exclusief de rente van de back-up faciliteit Spanje en België dient op 31 december 2005 en 30 juni 2006 tenminste 1,5 te zijn en daarna tenminste 2. De berekening van de ratio s vindt plaats op 31 december en 30 juni van elk jaar, over de 12-maandsperiode eindigend op die dag. 48
In verband met de kredietfaciliteiten zijn de volgende zekerheden afgegeven: Recht van hypotheek op onroerend goed van de Nederlandse vennootschappen. Verpanding van de aandelen, vorderingen en intellectuele eigendommen van alle vennootschappen. Verpanding van de voorraden en gelden onderweg van de Nederlandse vennootschappen. Verpanding van de activa van de Belgische vennootschappen. Negatieve verklaring inzake alle activa met pari passu belofte en hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap en haar groepsmaatschappij. De langlopende schulden luiden in euro s. De rentepercentages zijn overwegend gekoppeld aan Euribor. Het hieruit voortvloeiende renterisico is gedeeltelijk afgedekt door middel van interest rate swaps. Kortlopende schulden (x 1 miljoen) 2002 2001 Achtergestelde lening - 150 Kredietinstellingen 2 521 Aflossingsverplichtingen 11 62 Handelscrediteuren 342 477 Sociale lasten en belastingen 53 43 Overlopende passiva 75 141 Overige 14 29 497 1.423 Jaarverslag 2002 49
Niet uit de balans blijkende verplichtingen Koop- en terugkoopverplichtingen Per 31 december 2002 bedroeg het totaal van borgstellingen en overeenkomsten van koop en terugkoop met betrekking tot inventarissen respectievelijk handelsgoederen van de met Laurus NV samenwerkende ondernemers 51 miljoen (2001: 63 miljoen). Huur- en leaseverplichtingen Per 31 december 2002 bedroeg de contante waarde van de huur- en leaseverplichtingen 686 miljoen (2001: 922 miljoen), op basis van een rekenrente van 5%. De huurverplichtingen lopen van 1 tot 17 jaar. Garanties en aansprakelijkheid Ten behoeve van financieringsarrangementen voor samenwerkende ondernemers en overige garanties zijn als zekerheid garanties en accreditieven aan banken verstrekt ten bedrage van 10 miljoen (2001: 6 miljoen). Garanties verkoop Laurus Spanje In het kader van de transactie met CVC inzake de verkoop van Spanje zijn door Laurus onbeperkte garanties afgegeven voor op de transactiedatum bekende claims en rechtszaken, waaronder mogelijk claims naar aanleiding van het onderzoek door de Spaanse rechtbank inzake de faillissementen van Tragoz en Mas por Menos. Daarnaast zijn garanties afgegeven voor een maximum bedrag van 40 miljoen inzake overige aansprakelijkheden. Overige informatie Financiële instrumenten Kredietrisico betreft het risico dat tegenpartijen, met name samenwerkende ondernemers, in gebreke zouden blijven bij het nakomen van contractuele verplichtingen, in casu de aflossing van verstrekte leningen en voorschotten, als gevolg waarvan Laurus verliezen dient te verantwoorden. Teneinde het kredietrisico te beperken, verricht de onderneming doorlopend onderzoek naar de kredietwaardigheid van de bij haar formules aangesloten samenwerkende ondernemers. Afhankelijk van de uitkomst van deze onderzoeken vraagt de onderneming aanvullende zekerheden. De groep heeft een aantal leningen welke gedeeltelijk een vast en gedeeltelijk een variabel rentepercentage hebben. Het hieruit voortvloeiende renterisico is afgedekt door interest rate swaps, waardoor het effectieve percentage 7,65% bedraagt (2001: 6,62%). 50
De geschatte marktwaarden van de financiële activa en passiva wijken niet materieel af van de boekwaarden welke gebaseerd zijn op de nominale waarden. Waar mogelijk worden liquide middelen belegd en financiële transacties afgesloten bij financiële instellingen met een hoge kredietwaardigheid. Verbonden partijen Aandeelhouders Als onderdeel van de transactie met Casino is overeengekomen dat grootaandeelhouder Casino Laurus ondersteunt bij haar bedrijfsprocessen (waaronder Inkoop, Logistiek en ICT). Voor deze ondersteuning is een jaarlijkse vergoeding overeengekomen van 5,0 miljoen. Daarnaast is een vergoeding van 2,0 miljoen per jaar overeengekomen voor de ondersteuning bij de herstructurering van de Belgische activiteiten. Met ingang van 9 juli 2002 worden deze vergoedingen aan Laurus in rekening gebracht. Vooralsnog betreft de ondersteuning een periode van drie jaar. Van een aandeelhouder wordt onroerend goed gehuurd op basis van een tweetal overeenkomsten: één ten behoeve van winkels en één ten behoeve van overig onroerend goed. De totale jaarhuur bedraagt 18,5 miljoen (2001: 18,0 miljoen). De huurovereenkomsten hebben een looptijd tot 2012 voor de winkels en een looptijd tot 2007 voor het overige onroerend goed. De huurovereenkomsten zijn op arm s length condities afgesloten. Ultimo boekjaar was uit hoofde van verschuldigde huren een bedrag van 5,8 miljoen (2001: 3,0 miljoen) opgenomen onder Handelscrediteuren. ABN AMRO Bank, ING Bank en Rabobank (de Banken) zijn aandeelhouder van Laurus. De Banken hebben aan Laurus leningen verstrekt met een totale faciliteit van 1,2 miljard. In 2002 is aan de Banken rente en afsluitprovisies betaald, inclusief een sponsorfee van 6,1 miljoen. Daarnaast is aan ABN AMRO Bank een vergoeding van 1,8 miljoen betaald in het kader van advisering bij het desinvesteringsprogramma. Overige In het kader van de transactie tussen Laurus, Casino en de Banken heeft Lazard Fréres & Cie, waar de heer Laan managing director is, opgetreden als financieel adviseur voor Laurus. Hiervoor is een vergoeding betaald van 2,0 miljoen. De heer Laan is na de effectuering van voornoemde transactie teruggetreden als lid van de Raad van Commissarissen van Laurus. De heer J.M. Hessels, lid van de Raad van Commissarissen, is lid van de Morgan Stanley European Advisory Board, een strategische adviescommissie. Morgan Stanley & Co. Limited heeft een opinie afgegeven in het kader van de transactie tussen Laurus, Casino en de Banken. Hiervoor is een vergoeding betaald van 0,6 miljoen. Jaarverslag 2002 51
Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening Netto omzet (x 1 miljoen) Nederland Spanje België Totaal 2002 Detailhandel 2.919 582 242 3.743 Groothandel 1.319 39 332 1.690 Overige omzet 34-9 43 4.272 621 583 5.476 2001 Detailhandel 3.222 851 225 4.298 Groothandel 1.607 60 376 2.043 Overige omzet 52-8 60 4.881 911 609 6.401 Bedrijfsresultaat (x 1 miljoen) Nederland Spanje België Totaal 2002 31 (15) (18) (2) 2001 (58) (67) (11) (136) Bedrijfsresultaat voor afschrijving (x 1 miljoen) Nederland Spanje België Totaal 2002 139 (13) (9) 117 2001 49 (41) (1) 7 Overige gesegmenteerde informatie (x 1 miljoen) Nederland Spanje België 2002 Activa 1.401-135 Verplichtingen 1.329-210 Investeringen* 29 2 2 Afschrijvingen* (108) (2) (9) Waardeverminderingen - - (24) Resultaat deelnemingen 1 - - 52
(x 1 miljoen) Nederland Spanje België 2001 Activa 1.446 131 192 Verplichtingen 1.646 455 211 Investeringen* 206 18 8 Afschrijvingen* (107) (26) (10) Waardeverminderingen (54) (180) - Resultaat deelnemingen - - - * Deze opgaven betreffen de investeringen in respectievelijk de afschrijvingen over zowel de immateriële als de materiële vaste activa. Verkoop Spanje Op 17 oktober 2002 is Laurus Spanje verkocht aan CVC. Laurus Spanje was in Spanje voornamelijk actief met de exploitatie van supermarkten onder de formulenaam El Arbol (31 december 2001: 574 winkels). Daarnaast werden samenwerkende ondernemers bevoorraad binnen diverse franchiseformules. De belangrijkste financiële informatie van Laurus Spanje is als volgt: Resultaten (x 1 miljoen) 2002* 2001 Netto omzet 621 911 Kostprijs van de omzet (493) (750) Verkoop- en beheerkosten (143) (228) Financiële baten en lasten (8) (7) Resultaten uit gewone bedrijfsuitoefening (23) (74) Belastingen uit gewone bedrijfsuitoefening - (43) Bijzondere waardevermindering - (180) Netto resultaat (23) (297) * periode 1 januari 2002 tot en met 17 oktober 2002 Balans (x 1 miljoen) 31 december 2002 31 december 2001 Totale afgestoten activa - 131 Totaal afgestoten vreemd vermogen (incl. intercompany financiering) - 401 Jaarverslag 2002 53
Kasstromen (x 1 miljoen) 2002* 2001 Operationele activiteiten (47) (23) Investeringsactiviteiten - (10) Financieringsactiviteiten (incl. intercompany financiering) 130 36 * periode 1 januari 2002 tot en met 17 oktober 2002 Afschrijvingskosten (x 1 miljoen) 2002 2001 Immateriële vaste activa 10 22 Materiële vaste activa 109 121 119 143 Kosten medewerkers (x 1 miljoen) 2002 2001 Bruto salarissen 497 520 Sociale lasten 107 116 Pensioenpremies 38 26 642 662 De salariskosten zijn verwerkt onder kostprijs omzet, verkoopkosten en beheerskosten. 54
Aantal medewerkers 2002 2001 Het aantal medewerkers in fulltime equivalents ultimo boekjaar: Nederland 14.128 15.337 Spanje - 7.606 België 1.719 1.760 15.847 24.703 Het aantal medewerkers in aantallen ultimo boekjaar: Nederland 31.128 35.333 Spanje - 8.211 België 2.515 2.523 33.643 46.067 Financiële baten en lasten (x 1 miljoen) 2002 2001 Rentebaten 3 3 Rentelasten (63) (52 ) (60) (49 ) Jaarverslag 2002 55
Belastingen De verschillen tussen de verwachte belasting volgens de gewogen gemiddelde nominale belastingtarieven (34,5%) in Nederland, Spanje en België en de feitelijke belastingdruk (4,8%) over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening kunnen als volgt worden samengevat: Belastingen over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening (x 1 miljoen) 2002 Percentages 2001 Percentages Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting (62) (185) Verwachte belasting op basis van gewogen gemiddeld nominaal tarief (21) 34,5% (65) 35,0% Belastingeffect van: Niet aftrekbare kosten (afschrijving goodwill) 3 7 Afwaardering actieve belastinglatenties Spanje en België - 52 Niet tot waardering gebrachte verliezen Spanje en België 15 37 Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening (3) 4,8% 31 (16,8%) De verschillen tussen de verwachte belasting volgens de gewogen gemiddelde nominale belastingtarieven (34,5%) in Nederland, Spanje en België en de feitelijke belastingdruk (-27,8%) over de bijzondere baten en lasten kunnen als volgt worden samengevat: Belastingen over buitengewone baten en lasten (x 1 miljoen) 2002 Percentages 2001 Percentages Buitengewone baten en lasten (97) (203) Verwachte belasting op basis van gewogen gemiddeld nominaal tarief (33) 34,5% (71) 35,0% Belasting effect van: Niet tot waardering gebrachte verliezen als gevolg van herstructureringskosten en impairment activa België 12 - Waarderingsverschil transactieresultaat Spanje (4 ) - Niet aftrekbare kosten (waardevermindering goodwill) - 31 Niet tot waardering gebrachte verliezen als gevolg van impairment activa Spanje - 63 Overige (2 ) Belastingen buitengewoon resultaat (27) 27,8% 23 (11,3)% 56
De componenten van de belastinglast zijn: (x 1 miljoen) 2002 2001 Acute belastingen (3) (21) Latente belastingen - 52 Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening (3) 31 Acute belastingen 5 23 Latente belastingen (32) - Belastingen buitengewoon resultaat (27) 23 Inzake tijdelijke verschillen tussen commerciële en fiscale waarderingen is een bedrag van 16 miljoen (2001: 19 miljoen) onder de voorzieningen opgenomen. Inzake verliezen die voor voorwaartse verliescompensatie in aanmerking komen en tijdelijke verschillen is een bedrag van circa 110 miljoen niet gewaardeerd (2001: 330 miljoen). De niet tot waardering gebrachte voorwaartse verliescompensatie ultimo 2002 heeft betrekking op de Belgische activiteiten. Jaarverslag 2002 57
Vennootschappelijke balans (Na voorgestelde winstbestemming) (x 1 miljoen) 31 december 2002 31 december 2001 Activa Vaste activa Financiële vaste activa 544 533 Vlottende activa Vorderingen 21 26 Totaal 565 559 Passiva Eigen vermogen Geplaatst kapitaal 115 26 Agioreserve 360 64 Overige reserves (394) (266) 81 (176) Langlopende schulden Achtergestelde lening - 4 Schulden aan kredietinstellingen 484-484 4 Kortlopende schulden - 731 Totaal 565 559 Vennootschappelijke winst- en verliesrekening (x 1 miljoen) 2002 2001 Netto resultaat uit deelnemingen (128) (442) 58
Toelichting op de vennootschappelijke balans Financiële vaste activa (x 1 miljoen) Deelnemingen Vorderingen Totaal 2002 Totaal 2001 in groeps- op groepsmaatschappijen maatschappijen Stand per 1 januari 16 517 533 758 Afgestoten belangen 332-332 - Verstrekkingen - 142 142 217 Opwaardering/afwaardering - (335) (335) - Resultaten deelnemingen (128) - (128) (442) Stand per 31 december 220 324 544 533 Vlottende activa Dit betreft de post te ontvangen sociale lasten en belastingen. Eigen vermogen Hiervoor wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans. Langlopende schulden Hiervoor wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans. Kortlopende schulden (x 1 miljoen) 2002 2001 Achtergestelde lening - 150 Kredietinstellingen - 530 Aflossingsverplichtingen - 51-731 Jaarverslag 2002 59
Bezoldiging bestuurders Raad van Bestuur De totale bezoldiging van de Raad van Bestuur bedroeg 628.810 (2001: 2.374.435). De bezoldiging in euro s van de individuele leden van de Raad van Bestuur was als volgt: Salaris* Uitkering Bonus 2002 beëindiging Totaal dienstverband J.G. Bruijniks 164.681 - - 164.681 J.M. Hessels** 225.000-100.000 325.000 J.H. Konings** 139.129 - - 139.129 528.810-100.000 628.810 Salaris* Uitkering Bonus 2001 beëindiging Totaal dienstverband J.H. Konings** 255.134 - - 255.134 H.O. van der Straaten 588.495 991.812-1.580.307 P.J. Stuyts 538.994 - - 538.994 1.382.623 991.812-2.374.435 * Inclusief pensioenlasten ** Via persoonlijke vennootschap Met de heer Hessels was bij zijn aantreden in maart 2002 als interim-voorzitter van de Raad van Bestuur overeengekomen, dat hij uitsluitend gerechtigd zou zijn tot een vergoeding indien een financiële herstructurering succesvol zou worden afgerond. De bonus voor de heer Hessels is door de Raad van Commissarissen buiten aanwezigheid van de heer Hessels vastgesteld als blijk van waardering voor zijn bijzondere inzet. 60
Raad van Commissarissen De totale bezoldiging van de Raad van Commissarissen bedroeg 149.068 (2001: 160.394). De bezoldiging in euro s van de individuele leden van de Raad van Commissarissen was als volgt: 2002 2001 K.J. Storm 31.765 29.147 P.B.C. Bouchut 13.439 - C.P. Couvreux 13.439 - F.A. Croon 13.439 - J-B. Hernu 13.439 - J.M. Hessels 15.359 24.958 M. Ververs 24.958 24.958 R.J. Laan 13.439 24.958 E.Th.A.C. Albada Jelgersma 9.791 24.958 A.H.J. Risseeuw - 12.217 J.M.M. Maeijer - 9.599 W.M. de Grefte - 9.599 149.068 160.394 Aandelenbezit en optierechten Laurus NV van de leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen 31 december 2002 31 december 2001 Aandelen Opties Aandelen Opties J.G. Bruijniks - 524.500 - - J.M. Hessels 103.607-47.819 - E.Th.A.C. Albada Jelgersma* - - 44.227.037-103.607 524.500 44.274.856 - * De heer Albada Jelgersma heeft zijn functie als commissaris in de loop van 2002 neergelegd. Derhalve is zijn aandelenbezit in bovenstaand overzicht niet opgenomen per 31 december 2002 Jaarverslag 2002 61
De vennootschap heeft behoudens de bestuurders geen werknemers in dienst. Ultimo 2002 waren er één lid van de Raad van Bestuur (ultimo 2001: één) en zeven commissarissen (ultimo 2001: vijf) in functie. Raad van Bestuur J.G. Bruijniks Raad van Commissarissen K.J. Storm P.B.C. Bouchut C.P. Couvreux F.A. Croon J-B. Hernu J.M. Hessels M. Ververs s-hertogenbosch, 8 april 2003 62
Overige gegevens Statutaire regeling omtrent de bestemming van de winst Artikel 29 Reservering, dividend 1 Uit de winst - het positieve saldo van de winst- en verliesrekening kan door de Raad van Bestuur een deel worden gereserveerd. Het daartoe strekkende besluit van de Raad van Bestuur is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 2 Indien over enig jaar verlies is geleden, wordt over dat jaar geen dividend uitgekeerd. Ook in de volgende jaren kan eerst uitkering plaatshebben nadat het verlies door winst is goedgemaakt. De algemene vergadering kan echter op voorstel van de Raad van Bestuur, na verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen besluiten zulk een verlies te delgen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen of ook dividend uit te keren ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen. 3 Het na reservering eventueel overblijvende deel van de winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. 4 De Raad van Bestuur kan besluiten tot uitkering van een interim-dividend. Het daartoe strekkende besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 5 Op uitkeringen aan aandeelhouders zijn voorts de artikelen 103, 104 en 105 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Artikel 30 Uitkeringen in aandelen en ten laste van de reserves 1 De Raad van Bestuur kan besluiten dat een uitkering op aandelen geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld, doch in aandelen in de vennootschap. Het daartoe strekkend besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 2 De algemene vergadering kan op voorstel van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, besluiten tot uitkeringen aan houders van aandelen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen. Het bepaalde in het voorgaande lid is van overeenkomstige toepassing. Artikel 31 Betaalbaarstelling De betaalbaarstelling van dividenden en andere uitkeringen wordt aangekondigd overeenkomstig artikel 40. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren. Voorgestelde winstverdeling Omdat over 2002 verlies is geleden, wordt overeenkomstig artikel 29 lid 2 van de statuten geen dividend over 2002 uitgekeerd. Gebeurtenissen na balansdatum Op 5 februari 2003 heeft Laurus een principeovereenkomst bereikt met Colruyt inzake de overname van een gedeelte van de Belgische Laurus-activiteiten. Het betreft de Spar-groothandelsactiviteiten (inclusief het hoofdkantoor en het distributiecentrum), 28 eigen filialen alsmede het distributiecentrum en de administratieve diensten te Pommeroeul. Definitieve afronding van de transactie met Colruyt is afhankelijk van het due diligence onderzoek. Vooralsnog wordt afronding voor eind april 2003 verwacht. Na afronding van de transactie zullen de activiteiten in België nog bestaan uit circa 28 winkels. Inzake de verkoop van deze winkels wordt momenteel gesproken met diverse partijen. Jaarverslag 2002 63
Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de jaarrekening 2002 van Laurus NV te 's-hertogenbosch gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2002 en van het resultaat over 2002 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Eindhoven, 8 april 2003 KPMG Accountants N.V. 64
Preferente aandelen Preferente aandelen C De Stichting Beheer preferente aandelen C Laurus had ten doel het behartigen van de belangen van Laurus, de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen, waarbij zoveel mogelijk worden geweerd invloeden welke onder meer de continuïteit, de zelfstandigheid of de identiteit in strijd met die belangen zouden bedreigen. Dit kon geschieden door plaatsing van preferente aandelen C tot 100% van de uitstaande gewone aandelen bij de stichting. Het bestuur van deze stichting bestond uit de heren prof. mr. J.R. Glasz (voorzitter), drs. M. Arentsen RA, M.I. Platschorre en J.C. Koenders, allen bestuursleden A, en ir. M. Ververs, bestuurslid B. Op 9 juli 2002 is de overeenkomst tussen Laurus NV en de Stichting Preferente aandelen C Laurus beëindigd. Gedurende de periode 1 januari 2002 tot aan 9 juli 2002 waren geen preferente aandelen C uitgegeven. Verklaring De Hoofddirectie van Laurus NV en het voormalig Bestuur van de Stichting Beheer preferente aandelen C Laurus verklaren hiermede dat naar hun gezamenlijk oordeel tot 9 juli 2002 werd voldaan aan de ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van deze stichting gestelde eisen als bedoeld in Bijlage X bij het Fondsenreglement van de Euronext Amsterdam NV te Amsterdam. s-hertogenbosch, 8 april 2003 Hoofddirectie Laurus NV Voormalig Bestuur van de Stichting Beheer preferente aandelen C Laurus Jaarverslag 2002 65
Verslag van het Administratiekantoor Aan de voormalige houders van certificaten van gewone aandelen Laurus NV Ter voldoening van het gestelde in de voorwaarden van administratie van royeerbare certificaten van gewone aandelen Laurus NV brengen wij onderstaand verslag uit aan voormalige certificaathouders. Op 9 juli 2002 werd de certificering van de aandelen Laurus opgeheven. Dit vond plaats in het kader van de financiële herstructurering waarbij Casino Guichard- Perrachon SA een belang verwierf van 38,7%. Tot deze financiële herstructurering werd besloten in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die op 28 juni 2002 werd gehouden. Voorafgaand aan deze vergadering heeft het bestuur van de Stichting meerdere malen beraadslaagd over de situatie. Het bestuur heeft zich ook in een uitvoerig gesprek met de toenmalige grootaandeelhouder en diens adviseurs laten voorlichten over het door deze grootaandeelhouder ingenomen standpunt. Na het uitvoerige debat in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 28 juni 2002 heeft het bestuur besloten om voor goedkeuring van de transactie te stemmen. Dit besluit is genomen door de van Laurus onafhankelijke bestuursleden. De heer Storm, bestuurslid B, is niet aanwezig geweest bij deze besluitvorming. Gedurende de periode 1 januari 2002 tot 9 juli 2002 heeft de Stichting verder uitsluitend werkzaamheden verricht die verband hielden met de administratie van gewone aandelen op naam, waartegenover onbeperkt royeerbare certificaten aan toonder werden uitgegeven. Het bestuur van de Stichting bestond tot 9 juli 2002 uit de heren: H.D. de Jong (voorzitter) Ir. A.J. Driessen Dr. M.J.L. Jonkhart Drs. P. Ribourdouille allen bestuursleden A Drs. K.J. Storm, bestuurslid B Administrateur van de Stichting is Hollandsch Administratiekantoor BV. s-hertogenbosch, 8 april 2003 Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen Laurus Verklaring De Hoofddirectie van Laurus NV en het voormalig Bestuur van de Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen Laurus verklaren hiermede dat naar hun gezamenlijk oordeel tot 9 juli 2002 werd voldaan aan de ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van de Stichting gestelde eisen als bedoeld in Bijlage X bij het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam NV te Amsterdam. s-hertogenbosch, 8 april 2003 Hoofddirectie Laurus NV Voormalig Bestuur van Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen Laurus 66
Meerjarenoverzicht (x 1 miljoen) 2002 2001 2000 1999 1998* Pro forma Netto omzet 5.476 6.401 6.397 5.589 5.523 Bedrijfsresultaat (2) (136) 114 182 157 Netto resultaat (128) (442) (53) 112 95 Afschrijvingen** 143 429 177 93 82 Cash flow*** 56 (13) 124 205 177 Investeringen in immateriële vaste activa 5 8 275 - - Investeringen in materiële vaste activa 28 224 178 112 157 Eigen vermogen 81 (176) 266 347 290 (in %) Solvabiliteit (garantievermogen) in % van balanstotaal 7,6 (0,2) 16,8 27,6 25,4 Eigen vermogen in % van balanstotaal 6,4 (11,8) 15,5 25,1 22,4 Bedrijfsresultaat in % netto omzet (0,0) (2,1) 1,8 3,3 2,9 Netto winst in % netto omzet (2,3) (6,9) (0,8) 2,0 1,7 Rendement totaal vermogen (0,0) (9,1) 6,6 13,1 12,2 Rendement eigen vermogen - - (19,9) 32,2 32,9 * Resultaten exclusief onroerendgoedresultaten ** Afschrijvingen 2002 inclusief waardevermindering activa België ( 24 miljoen). Afschrijvingen 2001 inclusief waardeverminderingen goodwill ( 90 miljoen) en activa Spanje ( 180 miljoen) *** Na correctie transactieresultaat deelnemingen in 2002 Jaarverslag 2002 67
Cijfers per aandeel (gecorrigeerd voor aandelensplitsing in 1998) 2002 2001 2000 1999 1998* (in ) Pro forma Netto resultaat (0,38) (3,41) (0,41) 0,91 0,79 Cash flow 0,17 (0,10) 0,54 1,66 1,47 Eigen vermogen 0,24 (1,36) 2,06 2,81 2,40 Dividend - - - 0,32 0,27 Beurskoers ultimo 0,87 4,85 10,10 17,90 21,51 Koers/winst-verhouding ultimo (2,29) (1,42) (24,63) 19,72 27,40 Laagste beurskoers 0,75 2,60 9,20 16,25 11,02 Hoogste beurskoers 5,50 10,75 17,65 27,50 23,05 * De kolom pro forma 1998 geeft de resultaten weer alsof De Boer Unigro NV en Vendex Food Groep BV over geheel 1998 gefuseerd waren. Definities ratio s: Garantievermogen: eigen vermogen, nog niet gerealiseerde winst op verkochte panden, achtergestelde leningen. Netto rentedragende schuld: alle rentedragende leningen verminderd met de liquide middelen (net debt). Netto rentedekking: bedrijfsresultaat gedeeld door saldo financiële baten en lasten (interest coverage). Geïnvesteerd vermogen: balanstotaal verminderd met liquide middelen en niet-rentedragende schulden, exclusief voorzieningen. Rentabiliteit geïnvesteerd vermogen: bedrijfsresultaat gedeeld door geïnvesteerd vermogen. Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen: bedrijfsresultaat vermeerderd met afschrijvingen over immateriële en materiële vaste activa (EBITDA). Rendement totaal vermogen: bedrijfsresultaat gedeeld door totale activa. Rendement eigen vermogen: netto resultaat gedeeld door eigen vermogen. 68
Informatie voor de aandeelhouders Kerncijfers (in ) 2002 2001 Netto omzet (miljoen) 5.476 6.401 Bedrijfsresultaat voor afschrijving (miljoen) 117 7 Bedrijfsresultaat (miljoen) (2) (136) Netto resultaat (miljoen) (128) (442) Winst per aandeel (0,38) (3,41) Dividend - - De aandelen Laurus zijn genoteerd aan de beurs van Amsterdam, een onderdeel van Euronext. Sinds februari 1999 was het aandeel opgenomen in de Midkap-index, de Nederlandse graadmeter voor middelgrote fondsen. Laurus is met ingang van 4 maart 2003 niet meer opgenomen in de Midkap-index. Dit is het gevolg van een beleidswijziging van Euronext, waardoor een aantal vastgoed beleggingsfondsen in de Midkap-index is opgenomen. Vanaf juli 2000 staat het aandeel Laurus ook genoteerd aan de Amsterdamse optiebeurs, the Euronext Derivative Markets. De rol van liquiditeitsverschaffer voor het aandeel Laurus wordt verzorgd door ABN AMRO Bank. In 2002 hebben op de beurs 52.271 transacties plaatsgevonden (single counted, regulated market). De gemiddelde dagomzet bedroeg 377.397 aandelen (single counted, regulated market). De marktkapitalisatie bedroeg per 31 december 2002 circa 500 miljoen. Spreiding Per 31 december 2002 was circa 38,7% van het uitstaande aandelenkapitaal in handen van Casino Guichard-Perrachon SA. Casino is sedert 9 juli 2002 grootaandeelhouder in Laurus. Circa 51% wordt gehouden door institutionele beleggers in binnen- en buitenland. De overige 10% van de aandelen wordt gehouden door particulieren, met name in Nederland. Geografisch gezien is het aandelenbezit met 92% vooral geconcentreerd in Frankrijk en de Benelux. Het overige aandelenbezit is als volgt verdeeld: Verenigd Koninkrijk 3%, Verenigde Staten 1% en de rest van de wereld 4%. Aandeelhoudersbelangen (Wet Melding Zeggenschap) Bij Laurus zijn de volgende aandeelhoudersbelangen bekend die groter zijn dan 5%: ABN AMRO Holding NV te Amsterdam E.Th.A.C. Albada Jelgersma (indirect) Casino Guichard-Perrachon SA te Saint Étienne (Frankrijk) Exploitatiemaatschappij Beledis te Brasschaat (België) Fortis Utrecht NV te Utrecht ING Groep NV te Amsterdam Jaarverslag 2002 69
Aandelen Laurus NV kent, na de statutenwijziging van 9 juli 2002 nog slechts één soort aandelen: te weten gewone aandelen met een nominale waarde van 0,20. Aan het eind van het boekjaar waren hiervan 573.986.215 geplaatst. Circa één miljoen aandelen worden geadministreerd in het register van aandeelhouders en zijn niet opgenomen in het girale effectenverkeer dat door de banken wordt geadministreerd. In het kader van de statutenwijziging op 9 juli 2002 zijn de beschermingspreferente aandelen C afgeschaft. Ook is op 9 juli 2002 afgeschaft de certificering van gewone aandelen. Tot 9 juli 2002 werden uitsluitend certificaten van aandelen Laurus op de beurs verhandeld. Koersverloop Slotkoers 31 december 2002 0,87 Laagste koers 2002 (24-9-2002) 0,75 Hoogste koers 2002 (11-1-2002) 5,50 Slotkoers 28 december 2001 4,85 Koersontwikkeling Voor de aandeelhouders van Laurus was ook 2002 een uitgesproken teleurstellend jaar. De koers daalde met 82%. Dat was slechter dan het koersverloop van de overige Midkap fondsen. Na de afronding van de financiële herstructurering in juli 2002 was de koers relatief stabiel. Financiële agenda 16 mei 2003 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 29 augustus 2003 Publicatie halfjaarcijfers 2003 In verband met het negatief resultaat over 2002 wordt, overeenkomstig artikel 29, lid 2 van de statuten, het dividend gepasseerd. Laurus beschikt over een eigen website: www.laurus.nl met daarop informatie die voor beleggers en analisten van belang kan zijn. 70
Jaarverslag 2002 71