Samenvatting van de Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASM Lithography Holding N.V. gehouden op 11 maart 1999 Voorzitter: Dhr. H. Bodt Algemeen Hier volgt een korte samenvatting van de Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASM Lithography Holding N.V. ("ASML"), gehouden op 11 maart 1999. De onderstaande samenvatting dient uitsluitend ter informatie, heeft niet het oogmerk volledig te zijn en is na de datum waarop de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 1999 is gehouden niet bijgewerkt. Deze samenvatting wordt in zijn geheel gekwalificeerd door verwijzing naar het jaarverslag van ASML en andere publieke deponeringen die door ASML bij de US Securities and Exchange Commission zijn verricht. ASML geeft geen garantie aangaande de volledigheid of juistheid van de in deze samenvatting opgenomen informatie, en heeft geen enkele verplichting (en wijst hierbij uitdrukkelijk elke verplichting dienaangaande van de hand) om in deze samenvatting vermelde mededelingen of informatie te actualiseren of te corrigeren. 1. Opening Namens de Directie en de Raad van Commissarissen opende de Voorzitter de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML en heette hij alle aanwezigen welkom. Namens de Directie waren aanwezig de heren Maris en Verdonschot, namens de Raad van Commissarissen de heren Bodt, Bergsma, Dekker, Grassmann en Westerlaken. Dhr. Van Overstraeten, lid van de Raad van Commissarissen, was verhinderd. De Voorzitter stelde de leden van de Raad van Commissarissen voor aan de vergadering. Daarna, doch voordat werd overgegaan tot behandeling van de andere agendapunten, gaf de Voorzitter het woord aan Dhr. Verdonschot, die een presentatie gaf over de financiële resultaten van
ASML in 1998. Vervolgens gaf Dhr. Verdonschot het woord aan Dhr. Maris, die een presentatie gaf over ontwikkelingen in de markt, veranderingen in de structuur van ASML, de strategie van ASML, ontwikkeling van nieuwe producten en de klantenfocus van ASML. Vervolgens gaf de Voorzitter het woord aan notaris Van Boxel, die vaststelde dat aan alle formele vereisten betreffende het bijeenroepen van de vergadering was voldaan, en die de precieze aantallen van de ter vergadering aanwezige aandeelhouders en stemgerechtigden vaststelde. Dhr. Van Boxel deelde de vergadering mede dat hij op basis van telling had vastgesteld dat bij aanvang van de vergadering 226 ASML aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren die gezamenlijk een totaal kapitaal vertegenwoordigden van NLG 5.511.627,68, en die gerechtigd waren tot het uitbrengen van 42.397.136 stemmen. Dhr. Van Boxel voegde daar aan toe dat, waar vereist, deelnemers die schriftelijk gemachtigd waren tot het uitbrengen van stemmen hun schriftelijke volmachten bij de vennootschap hadden ingediend en dat deze aan de notaris waren getoond. Verder stelde Dhr. Van Boxel vast dat aan de wettelijke vereisten met betrekking tot het bijeenroepen, houden en bijwonen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de vennootschap was voldaan en dat de vereiste documenten ter inzage waren gelegd op de daartoe bestemde plaatsen, een en ander als voorgeschreven in de wet en de statuten van ASML, zodat de vergadering rechtsgeldig bijeengeroepen was en bevoegd was tot het nemen van besluiten aangaande alle agendapunten. De Voorzitter deelde mede dat de Directie van ASML geen agendapunten van aandeelhouders had ontvangen als bedoeld in artikel 29 lid 2 van de statuten van de vennootschap, waarna de Voorzitter overging tot behandeling van agendapunt 2. 2. Jaarrekening en jaarverslag over het boekjaar 1998, verslag van de Directie omtrent de activiteiten van de vennootschap over het boekjaar 1998, verslag van de Raad van Commissarissen, goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 1998 en décharge van de Directie en de Raad van Commissarissen De Voorzitter stelde vast dat de Raad van Commissarissen aanbeveelt dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de jaarrekening goedkeurt zoals deze is vastgesteld. In verband daarmee lichtte de
Voorzitter toe dat de goedkeuring van de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders automatisch leidt tot volledige décharge van de Directie en de Raad van Commissarissen met betrekking tot de uitoefening van hun respectieve functies in het boekjaar 1998. Vervolgens gaf de Voorzitter de aanwezigen de gelegenheid tot het stellen van vragen betreffende de door hem aan de orde gestelde onderwerpen. Dhr. Stevense, vertegenwoordiger van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers, feliciteerde de Directie en alle werknemers en zei dat naar zijn mening de convertible op het juiste moment was geplaatst; vervolgens stelde Dhr. Stevense vragen met betrekking tot het gedaalde aantal machines dat ASML in 1998 had verkocht (in vergelijking met 1997), de toename van het aantal mensen dat in dienst van ASML was, de wijze waarop door ASML ontvangen technologische ontwikkelingssubsidies waren geboekt, mogelijke reacties op het cyclisch karakter van de markt waarin ASML opereert, de relatie tussen verwachte marktontwikkelingen en de capaciteitsexpansie van ASML, de ontwikkeling van de posten "voorraden" en "gereed product", de voorzieningen die door ASML waren gecreëerd voor incourante voorraden, en de invordering van vorderingen door de vennootschap. De heren Maris en Verdonschot gaven gedetailleerde antwoorden op elke door Dhr. Stevense gestelde vraag. Dhr. Mascini vroeg hoe de inspanningen van de concurrenten van ASML op het gebied van research & development en expansie zich verhouden met de grote investeringen van ASML in de toekomst. Verder vroeg Dhr. Mascini naar een update betreffende de EUV research & development joint venture. Dhr. Maris antwoordde dat de Directie van ASML geloofde dat Nikon haar kostenbasis had verlaagd, ook met betrekking tot de ontwikkelingsuitgaven van die vennootschap, doch dat Nikon vanuit technologisch oogpunt nog steeds werd beschouwd als een zeer sterke deelnemer op de markt. Dhr. Maris zei verder dat er niet veel informatie beschikbaar is betreffende het investeringsbeleid van Canon, en dat het bestuur van ASML van mening is dat de andere concurrenten vanuit technologisch oogpunt een achterstand hebben. Vervolgens gaf Dhr. Maris een update over de EUV joint venture en een toelichting op het verlangen van ASML om ontwikkelingen die uit de joint venture kunnen voortvloeien te delen om de kans te vergroten dat de relevante technologie een wereldwijde standaard kan worden. Dhr. Bourguignon, vertegenwoordiger van de Vereniging van
Effectenbezitters, vroeg wat binnen de Raad van Commissarissen was besproken met betrekking tot de winstwaarschuwingen van 1998. Dhr. Bourguignon vroeg of ASML van plan was om in de toekomst kwartaalcijfers te publiceren. Verder uitte Dhr. Bourguignon zijn bezorgdheid over de hoge voorraden bij ASML en vroeg wat de trend was met betrekking tot de book-to-bill factor. Dhr. Bourguignon vroeg vervolgens naar de potentiële toekomstige assemblage van ASML machines in de Verenigde Staten, ontwikkelingen in de eigendomsstructuur van de aandelen van ASML, de verwachtingen van ASML met betrekking tot de toekomstige cash flow en de terugbetalingsregelingen die met Carl Zeiss waren aangegaan. De Voorzitter antwoordde dat voor wat betreft de winstwaarschuwingen die in 1998 waren gegeven de Directie en de Raad van Commissarissen uitgebreid met elkaar hadden overlegd, en hadden besloten tot een tijdige reactie op marktontwikkelingen. Op de vraag van Dhr. Bourguignon naar de mogelijke publicatie van kwartaalcijfers antwoordde de Voorzitter dat de markt het best wordt gediend met de relatief gedetailleerde halfjaarlijkse verslagen zoals die op dit moment door ASML worden opgesteld. Hij voegde daar aan toe dat vanwege de cyclische aard van de ondernemingsactiviteiten van ASML de publicatie van kwartaalrapporten ongewenste negatieve gevolgen zou kunnen hebben. Op de vraag van Dhr. Bourguignon naar de hoge vooraadniveaus van ASML antwoordde Dhr. Maris dat het bestaan van grote voorraden een typisch verschijnsel is voor de halfgeleider industrie en dat ASML daar op had gereageerd door het ontwerpen van een modulaire machine met een universeel platform. Voor wat betreft de book-to-bill factor antwoordde Dhr. Maris dat er een duidelijke stijging was van het aantal orders. Book-tobill was aanmerkelijk hoger dan 1, doch het was moeilijk daar meer over te zeggen. Dhr. Maris sloot de mogelijkheid niet uit dat assemblage van machines in de toekomst mogelijkerwijs in de Verenigde Staten uitgevoerd zou worden. Op dit moment had ASML echter geen grote operaties in het buitenland. Met betrekking tot de ontwikkelingen in de eigendomsstructuur van de aandelen van ASML zei Dhr. Maris dat Philips de grootste aandeelhouder is, en dat kapitaal dat in de Verenigde Staten wordt gehouden ongeveer 12% van de aandelen uitmaakt. In verband met Carl Zeiss meldde Dhr. Maris dat de terugbetalingsregeling die door ASML met Carl Zeiss is aangegaan, inhoudt dat ASML is overeengekomen aan Zeiss een deel van de vaste kosten met betrekking
tot de ontwikkeling en productie van Zeiss lenzen, die absoluut essentieel zijn voor de productie van ASML machines, vooruit te betalen, waardoor gerelateerde risico's samen met Zeiss worden gedragen. Dhr. Verdonschot beantwoordde de vraag met betrekking tot de cash flow van ASML en zei dat indien de convertible buiten beschouwing werd gelaten, de cash flow in 1998 negatief zou zijn. Hij voegde daar aan toe dat dit in het eerste deel van 1999 niet zou veranderen. Dhr. Verdonschot zei echter wel dat de Directie verwachtte aan het einde van 1999 een gezonde balans te zien. Dhr. Verdonschot voegde daar aan toe dat het bestuur verwacht in staat te zullen blijven om passende financiering te regelen om te voorzien in de behoefte van ASML aan werkkapitaal in 1999. Dhr. Martens informeerde naar en de heren Maris en Verdonschot gaven een toelichting op de mededeling in het verslag van de Directie aangaande intellectuele eigendom. Mevr. Groenewegen vroeg of ASML een beleid had waarbinnen vrouwen in staat werden gesteld posities op hogere niveaus te bereiken. Dhr. Maris zei dat ASML haar werknemers beoordeelt op basis van individuele kwaliteiten, niet op basis van geslacht. Dhr. Man vroeg welke maatregelen ASML had genomen om zich voor te bereiden op de millennium bug, gezien het feit dat er geen formeel rampenplan was. Dhr. Maris antwoordde dat ASML goed op het millennium was voorbereid en dat geen problemen werden verwacht. Het zelfde geldt voor de meeste van de leveranciers van ASML. Verder voegde Dhr. Maris daar aan toe dat de Directie verwachtte dat in het algemeen de voorraden van ASML voldoende zouden zijn om eventuele millenniumproblemen bij de leveranciers van de vennootschap het hoofd te kunnen bieden. Verder deelde Dhr. Maris de vergadering mede dat de machines van ASML die bij klanten operationeel zijn op korte termijn millennium proof zullen zijn. Dhr. Maris zei dat gezien het bovenstaande een formeel rampenplan dan ook niet noodzakelijk was. Dhr. Wouters vroeg naar het dividendbeleid van ASML voor de nabije toekomst. De Voorzitter antwoordde dat de vennootschap niet voornemens is om in de toekomst dividend uit te keren.
Dhr. Van der Lee uitte zijn bezorgdheid over de afname van het aantal studenten dat een graad in technische opleidingen behaalt. Verder vroeg Dhr. Van der Lee of ASML gezien de modulaire structuur van haar systemen meer upgrade kits zou gaan leveren in plaats van nieuwe machines. Verder stelde Dhr. Van der Lee vragen over de reden voor de aanwezigheid van ASML in Tokyo en Dresden, en of Intel een indirecte klant van ASML zou worden door een lening aan Hyundai te verstrekken. Dhr. Maris antwoordde dat hij de zorgen van Dhr. Van der Lee betreffende de afname van het aantal studenten dat een graad in technische opleidingen behaalt deelt. Dhr. Maris zei verder dat alhoewel ASML machines gemoderniseerd kunnen worden, men oude machines niet voldoende kan upgraden om de nieuwste technologie te verstrekken. Dhr. Maris meldde dat ASML graag naar Japan toe wilde uitbreiden en dat inspanningen in die richting gaande waren. Er waren reeds twee (test) machines bij bedrijven geïnstalleerd. De Directie van ASML is van mening dat er mogelijkheden zijn voor ASML om in de toekomst in Japan machines te verkopen. Dhr. Maris deelde de vergadering vervolgens mede dat Intel overeenkomsten was aangegaan met een aantal bedrijven om zeker te stellen dat genoeg geheugenchips zouden worden geproduceerd. Een aantal van deze bedrijven hadden al ASML machines, maar dat impliceert niet dat Intel een indirecte klant van ASML is. Na deze ronde van vragen werden de in agendapunt 2 voorgestelde besluiten bij acclamatie aangenomen. 3. Samenstelling van de Directie De Voorzitter deelde mede dat geen stemming zou kunnen plaatsvinden aangaande dit agendapunt. De Voorzitter stelde de vergadering vervolgens op de hoogte van het feit dat Dhr. Verdonschot op 17 december 1998 had medegedeeld dat hij wenste terug te treden als lid van de Directie. In verband daarmee deelde de Voorzitter de vergadering mede dat de Raad van Commissarissen het ontslag van Dhr. Verdonschot per 1 juli 1999 zou accepteren. Verder stelde de Voorzitter vast dat de Voorzitter van de Directie, Dhr. Maris, op 9 februari 1999 had medegedeeld dat hij zich per 1 januari 2000 wenste terug te trekken uit zijn functies. In verband daarmee deelde de Voorzitter de vergadering mede dat de Raad van Commissarissen het ontslag van Dhr. Maris per die datum zou accepteren. De Voorzitter merkte verder op dat de Raad van Commissarissen zeer veel dank verschuldigd was aan de heren Mars en
Verdonschot voor hun waardevolle bijdrage aan ASML, en dat de Raad van Commissarissen hun ervaring zou missen. Daarna deelde de Voorzitter de vergadering mede dat de Raad van Commissarissen zeer ingenomen is met het feit dat Dhr. Dunn zich bereid heeft verklaard de functie die Dhr. Maris op dit moment bekleedt per 1 januari 2000 over te nemen. De Voorzitter gaf aan dat velen Dhr. Dunn waarschijnlijk kennen als een voormalig lid van de Raad van Commissarissen van ASML. Het is de bedoeling dat hij van 1 april 1999 tot 1 januari 2000 de taken van een gewoon lid van de Directie zal uitoefenen, waarna hij Dhr. Maris zal vervangen als Voorzitter van de Directie. De Voorzitter meldde dat op basis van de uitstekende kennis van Dhr. Dunn van de business en zijn bekendheid met ASML, de Raad van Commissarissen er alle vertrouwen in heeft dat Dhr. Dunn een uitstekend voorzitter van de Directie van de vennootschap zal zijn. De Voorzitter meldde verder dat Dhr. Verdonschot als lid van de Directie per 1 juli 1999 zal worden opgevolgd door Dhr. Wennink. Dhr. Wennink heeft ASML in de afgelopen jaren grondig leren kennen uit hoofde van zijn functie van onafhankelijk registeraccountant. De Voorzitter merkte op dat op basis van de solide financiële achtergrond van Dhr. Wennink en zijn bekendheid met de ASML organisatie, de Directie alle vertrouwen heeft in de wijze waarop Dhr. Wennink zijn toekomstige taken als de CFO van de vennootschap zal uitvoeren. De Voorzitter vervolgende met de mededeling dat vanwege de snelle expansie die ASML in de afgelopen jaren heeft doorgemaakt de Vergadering van Houders van Prioriteitsaandelen in overleg met de Raad van Commissarissen goedkeuring heeft verleend voor het verhogen van het aantal leden van de Directie van 2 naar 5. De Raad van Commissarissen heeft besloten Dhr. Van den Brink, op dit moment Vice President Technology, en Dhr. Hermans, op dit moment Vice President Worldwide Customer Support, per 1 juli 1999 te benoemen als lid van de Directie van ASML. Als gevolg van deze benoemingen zal de Directie per 1 juli 1999 voorlopig bestaan uit 4 leden. De Voorzitter zei dat de Raad van Commissarissen met betrekking tot de samenstelling van de Directie poogt zeker te stellen dat de meest belangrijke disciplines binnen ASML in de Directie zijn vertegenwoordigd. Verder kondigde de Voorzitter aan dat de Ondernemingsraad met de wijzigingen binnen de Directie had ingestemd. De Voorzitter gaf vervolgens de aanwezigen de gelegenheid
tot het stellen van vragen. 4. Samenstelling van de Raad van Commissarissen De Voorzitter deelde de vergadering mede dat Dhr. A. Westerlaken en Baron R.J. van Overstraeten op basis van rotatie per 11 maart 1999 af zullen treden als lid van de Raad van Commissarissen. Baron Van Overstraeten heeft zich niet beschikbaar gesteld voor herbenoeming. De Voorzitter sprak zijn dank uit naar Baron Van Overstraeten voor zijn waardevolle bijdrage aan ASML in het algemeen en aan de Raad van Commissarissen in het bijzonder. De Voorzitter deelde vervolgens aan de vergadering mede dat de Ondernemingsraad en de Directie geen gebruik hebben gemaakt van hun respectieve bevoegdheden om kandidaten voor lidmaatschap van de Raad van Commissarissen aan te bevelen, en dat de Ondernemingsraad inmiddels heeft aangekondigd geen bezwaar te hebben tegen de voorgestelde herbenoeming van Dhr. Westerlaken. De Voorzitter deelde mede dat, indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders eveneens zou besluiten om geen gebruik te maken van haar recht om kandidaten voor benoeming te nomineren en geen bezwaar heeft tegen de voorgestelde herbenoeming van Dhr. Westerlaken, de Raad van Commissarissen Dhr. Westerlaken per 11 maart 1999 wenst te herbenoemen als lid van de Raad van Commissarissen van ASML. Vervolgens gaf de Voorzitter de aanwezigen de gelegenheid tot het stellen van vragen. Nadat de Voorzitter een vraag van een der aandeelhouders had beantwoord, werd het in agendapunt 2 voorgestelde besluit bij acclamatie aangenomen. 5. Bezoldiging van de Raad van Commissarissen Vanwege de toegenomen werklast die veroorzaakt wordt door de snelle groei van de onderneming stelde de Voorzitter namens de Raad van Commissarissen voor de jaarlijkse bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen en de Voorzitter van de Raad van Commissarissen te verhogen van NLG 30.000 naar NLG 40.000, respectievelijk van NLG 40.000 naar NLG 50.000. De Voorzitter gaf vervolgens de aanwezigen de gelegenheid tot het stellen van vragen. Na de opmerkingen van twee aandeelhouders die ter vergadering aanwezig waren in overweging te
hebben genomen, werd het in agendapunt 5 voorgestelde besluit bij acclamatie aangenomen. 6. Voorstel om de Directie voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen of rechten daarop De Voorzitter meldde dat dit het voorstel betreft om de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de Vergadering van Prioriteitsaandeelhouders te besluiten tot uitgifte van aandelen of rechten daarop, en tot het beperken of uitsluiten van het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht, een en ander binnen de grenzen zoals vastgelegd in de statuten van ASML. Deze bevoegdheid wordt beperkt tot 10% van het geplaatst kapitaal, vermeerderd met 10% van het geplaatst kapitaal in verband met, of ter gelegenheid vanfusies en acquisities. Bij de beursgang van ASML in 1995 is de Directie voor een termijn van 5 jaren benoemd als het orgaan dat bevoegd is tot goedkeuring van de uitgifte van aandelen. Deze termijn komt nu ten einde. De Voorzitter gaf vervolgens de aanwezigen de gelegenheid tot het stellen van vragen, waarna het in agendapunt 6 voorgestelde besluit bij acclamatie werd aangenomen. 7. Besluit tot het verlenen van machtiging aan de Directie tot inkoop van eigen aandelen voor een periode van 18 maanden De Voorzitter gaf geen nadere toelichting met betrekking tot dit agendapunt en stelde de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen. Nadat Dhr. Verdonschot een vraag van een aandeelhouder had beantwoord werd het in agendapunt 7 voorgestelde besluit bij acclamatie aangenomen. 8. Rondvraag Na een korte discussie gedurende welke een aandeelhouder zei dat hij het zou toejuichen als Dhr. Maris lid van de Raad van Commissarissen zou worden, en gedurende welke het niveau van onafhankelijkheid van het bestuur van de Stichting Preferente Aandelen ASML werd besproken, stelde de Voorzitter vast dat er geen verdere vragen waren. 9. Sluiting
De Voorzitter dankte de aanwezigen voor het bijwonen van de vergadering en sloot vervolgens de vergadering. "Safe Harbor" verklaring onder de U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995: "Deze samenvatting bevat bepaalde "forward-looking" (op de toekomst betrekking hebbende) mededelingen als bedoeld in de Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Deze mededelingen zijn gebaseerd op bestuursverwachtingen zoals die op het desbetreffende moment bestonden, en zijn vanzelfsprekend onderworpen aan onzekere factoren en veranderingen in omstandigheden. Feitelijke resultaten kunnen aanzienlijk afwijken van de in dit document opgenomen verwachtingen. De "forward-looking" mededelingen die in dit document zijn opgenomen bevatten eveneens mededelingen aangaande toekomstige financiële en bedrijfsresultaten en toekomstige producten. ASML heeft geen enkele verplichting (en wijst hierbij uitdrukkelijk elke verplichting dienaangaande van de hand) om die "forward-looking" mededelingen te actualiseren of te wijzigen, noch als gevolg van nieuwe informatie, noch vanwege toekomstige gebeurtenissen, noch anderszins.