jaarverslag 2006 The Member Company (TMC) N.V.

jaarverslag 2006 The Member Company (TMC) N.V.

The Member Company (TMC) N.V. Vestdijk 9 Postbus 700, 5600 AS Eindhoven Telefoon 040 239 2260 Fax 040 239 2270 info@tmc.nl www.tmc.nl Raad van Bestuur Thijs Manders Pieter van den Tillaart Roy Roosen Luuk Jeuken Raad van Commissarissen Jan Lobbezoo Hans Wouters

Jaarverslag 2006 The Member Company (TMC) N.V.

> het bedrijf

1 THE MEMBER COMPANY (TMC) N.V. 6 1.1 Profiel 6 1.2 Mission Statement 6 1.3 Kernactiviteiten 6 1.4 Werkondernemerschap 6 1.5 Groepstructuur 9 1.6 TMC Businesscellen 10 1.7 Kengetallen 20 1.8 Leden Raad van Bestuur 21 1.9 Leden Raad van Commissarissen 23 2 VERSLAG VAN RAAD VAN COMMISSARISSEN 24 3 VERSLAG VAN RAAD VAN BESTUUR 26 3.1 Algemeen 26 3.2 Strategie 26 3.3 Financiële Informatie 27 3.4 Aandelen, -Beleid & Governance 29 3.5 Marktontwikkelingen & Vooruitzichten 32

TMC N.V. Jaarverslag 2006 1 xxx The Member Company (TMC) N.V. 1.1 PROFIEL TMC N.V. is dé specialist in detachering van technische en ICT top-professionals. Specialistische kennis en goede soft skills zijn voor onze werkondernemers vanzelfsprekend. We gaan echter nog een stapje verder. Een langdurige relatie, één-op-één carrière coaching, gespecialiseerde businesscellen en individuele winstdeling: dat is werkondernemerschap. Onze werkondernemers zijn actief in de vakgebieden ERP software, embedded software, mechatronics, automotive, industrial automation, mechanica, fysica, chemie en industrial & field service engineering. Het bewezen werkondernemerschapsmodel biedt continuïteit en flexibiliteit aan o.a. high-tech opdrachtgevers zoals Philips, ASML, TNO, NXP en Océ. Sinds november 2006 is TMC N.V. toegelaten aan Alternext Amsterdam (ALTMC). 1.4 WERKONDERNEMERSCHAP De kracht achter TMC N.V. is ons inmiddels bewezen en onderscheidende businessmodel. Dit businessmodel, het zogeheten werkondernemerschapsmodel, is gebaseerd op ondernemerschap van onze (directe) medewerkers, werkondernemers genaamd. Het model is gebaseerd op de volgende principes: Langdurige arbeidsrelatie > TMC N.V. streeft naar het onderhouden van langdurige werkrelaties met haar werkondernemers. Dit resulteert in de meeste gevallen tot een arbeidscontract voor onbepaalde tijd. Dit stelt ons in staat onze klanten te kunnen voorzien van gespecialiseerde professionals op een continue basis. Tevens zijn ze verzekerd van een stabiel aanbod van flexibele arbeidskrachten. Work hard, think smart! 1.2 MISSION STATEMENT Onze missie is verwachtingen overtreffen in het creatief mobiliseren, samenbrengen en beschikbaar stellen van ondernemende, hoogopgeleide technici en ICT-specialisten. Met als belangrijkste doel onze klanten in staat te stellen de gewenste groei, flexibiliteit en continuïteit in hun personele bezetting te realiseren in krappe, hoogwaardige arbeidsmarkten. 1.3 KERNACTIVITEITEN De kernactiviteit van TMC N.V. bestaat uit het detacheren van top-professionals, die actief zijn binnen verschillende stadia van onderzoek en ontwikkeling van high-tech- en ICT-gerelateerde producten. Dit kan zijn van Research & Development tot en met installatie en onderhoud. Onze werkondernemers zijn werkzaam binnen de volgende disciplines: embedded software, ERP software, industriële & fieldservice engineering, fysica, mechatronica, automotive, chemie, mechanica en industriële automatisering. TMC N.V. focust zich op de continuïteit van de vraag van haar klanten naar flexibele, technische arbeidskrachten. Om de relatie met klanten op het hoogste managementniveau te versterken, biedt TMC N.V. op verzoek ook executive search en interim-management voor (senior) managementposities op de terreinen waarin de verschillende businesscellen actief zijn. Individuele winstdeling > Al onze werkondernemers delen in de overwinst die ze zelf genereren. Iedere werkondernemer ontvangt een basissalaris, aangevuld met een individuele bonus gebaseerd op de, door de werkondernemer gerealiseerde, omzet. Het delen in overwinst wordt door onze werkondernemers zeer gewaardeerd, wat leidt tot een stimulatie van het ondernemerschap. 1-op-1 carrière coaching > Onze werkondernemers worden continu gecoacht. Deze taak is weggelegd voor TMC Assessment & Development B.V., een gelieerde partij, echter geen dochter van TMC N.V.. Onze werkondernemers wordt de kans geboden om gericht en onder constante begeleiding aan hun soft skills te werken, inclusief hun ondernemers- en communicatievaardigheden. Ter ondersteuning van dit coachingstraject is er speciaal voor dit doel een unieke beoordelings- en ontwikkeltool ontwikkeld (TMC Werkondernemerschapstest). Deze staat borg voor een ondernemingsgerichte houding, die leidt tot een betere interactie tussen klant en professional. pag. 06/68

Het bedrijf The Member Company N.V. Verslag Raad van Commissarissen Verslag Raad van Bestuur De cijfers Jaarrekening Overige Gegevens Van links naar rechts: Roy Roosen, Thijs Manders, Luuk Jeuken en Pieter van den Tillaart. pag. 07/68

TMC N.V. Jaarverslag 2006 Gespecialiseerde businesscellen > TMC N.V. is georganiseerd rondom verschillende businesscellen, die allen een focus hebben op een specifieke ICT- of technologische competentie. Vanuit onze filosofie is de grootte van een businesscel beperkt tot ongeveer vijftig werkondernemers, om zo een optimale omgeving te creëren zodat de voordelen van ons werkondernemerschapsmodel optimaal worden benut. Als een cel groeit naar meer dan vijftig werkondernemers, wordt overwogen deze op te splitsen in logische (technische) competentiegebieden. Deze structuur resulteert in een krachtig netwerk tussen professionals in relevante businesscellen en continuïteit van personeel en loyaliteit richting TMC N.V.. Dit wordt nog eens extra kracht bijgezet door kwartaalmeetings die vanuit de diverse businesscellen worden georganiseerd. Deze hebben als doel kennis te delen en technische issues ter discussie te stellen, die te maken hebben met specifieke aandachtsgebieden. We zijn van mening dat dit businessmodel TMC N.V. optimaal in staat stelt om te reageren op ontwikkelingen in de ICT- en high-tech industrie, om zo een voorkeurspositie te verwerven bij de belangrijkste ICT- en technologie gedreven ondernemingen. Hoewel onze werkondernemers werken als flexibele arbeidskrachten, is gebleken dat zij bij onze klanten toch vaak sleutelposities vervullen. Vanwege hun diepgaande technische kennis en ervaring in de betrokken kwesties werken zij op belangrijke posities aan bedrijfskritische projecten. Onze werkondernemers worden dan ook zeer hoog gewaardeerd door onze opdrachtgevers. Door toepassing van het businessmodel positioneert TMC N.V. zich dichtbij de vaste kern van ontwikkelaars bij onze klanten. Als gevolg van de focus op de specifieke competenties zijn we in staat klanten te voorzien van hooggespecialiseerde technische professionals die kunnen bijdragen aan hun core business. De specifieke positie in de markt van flexibele arbeidskrachten en het directe contact met klanten stellen ons in staat in te spelen op de veranderende eisen en technische ontwikkelingen bij de klanten. Een heldere focus helpt ons bij het aantrekken van hooggekwalificeerd en gespecialiseerd technisch personeel. TMC N.V. onderscheidt zich hierdoor van reguliere aanbieders van technisch personeel. Reguliere, flexibele detachering TMC Werkondernemers Vaste kern medewerkers van opdrachtgever Onze werkondernemers gaan een stapje verder. Fig. 1 Positionering TMC Werkondernemerschapsmodel t.o.v. vaste kern medewerker van opdrachtgever en reguliere, flexibele detachering. pag. 08/68

Het bedrijf The Member Company N.V. Verslag Raad van Commissarissen Verslag Raad van Bestuur De cijfers Jaarrekening Overige Gegevens De groei van TMC N.V. in de afgelopen jaren in zowel businesscellen als werkondernemers onderstreept de erkenning van de voordelen van het businessmodel voor medewerkers én klanten. In een krimpende markt is TMC N.V. in staat vanwege de focus op de markt en de hoge graad van specialisatie de werkondernemers te behouden in de bestaande projecten of eventueel te herplaatsen als dat nodig is. Omdat de werkondernemer in dat geval terechtkomt op een vergelijkbare positie bij een andere klant, hoeft de werkondernemer bij herplaatsing niet bang te zijn kennis en expertise in zijn competentiegebieden kwijt te raken. Gedurende de laatste drie jaar zijn de operaties van de verschillende TMC-werkmaatschappijen geherstructureerd vooruitlopend op de geplande concentratie van de activiteiten binnen één groep. Eind 2006 telde TMC N.V. vijf businesscellen, die allen hun bijdrage hebben geleverd aan het resultaat van 2006: > TMC Embedded B.V. > TMC ERP Professionals B.V. > TMC Engineering Professionals B.V. > TMC Physics B.V. > TMC Mechatronics B.V. + langdurige arbeidsrelatie + individuele winstdeling + 1-op-1 carrière coaching + gespecialiseerde businesscellen = 100% werkondernemerschap 1.5 GROEPSTRUCTUUR Begin juli 2006 is TMC N.V. opgericht en heeft binnen TMC N.V. een herstructurering plaatsgevonden. De activiteiten en werkmaatschappijen zijn ondergebracht in TMC N.V.. TMC N.V. heeft de aandelen van de werkmaatschappijen voor 100% tegen boekwaarde overgenomen van de verkopende aandeelhouders, via een intermediaire holding. TMC Holding B.V. is begin juli 2006 opgericht. Alle aandelen van TMC Holding B.V. zijn in handen van TMC N.V.. Begin 2007 zijn een viertal nieuwe businesscellen in het leven geroepen: > TMC Industrial Automation B.V. > TMC Chemical B.V. > TMC Mechanical B.V. > TMC Automotive B.V. TMC N.V. TMC Holding B.V. TMC Embedded B.V. TMC ERP Professionals B.V. TMC Engineering Professionals B.V. TMC Physics B.V. TMC Mechatronics B.V. TMC Industrial Automation B.V. TMC Chemical B.V. TMC Mechanical B.V. TMC Automotive B.V. Fig. 2 Groepstructuur pag. 09/68

TMC N.V. Jaarverslag 2006 1.6 TMC BUSINESSCELLEN Op de volgende pagina s worden de activiteiten van de diverse businesscellen kort uiteengezet. pag. 10/68

Het bedrijf The Member Company N.V. Verslag Raad van Commissarissen Verslag Raad van Bestuur De cijfers Jaarrekening Overige Gegevens TMC Embedded B.V. TMC Embedded B.V. is een embedded ICT-onderneming met een duidelijk herkenbare niche focus. TMC Embedded B.V. ondersteunt high-tech ondernemingen om de software voor hun producten zo efficiënt en effectief mogelijk te ontwikkelen. De werkondernemers van TMC Embedded B.V. hebben expertise opgebouwd rondom de kenniscompetenties Software & Systeem Integratie, Software & Systeem Validatie, Architectuur & Design en Configuratie Management. Door continu te blijven investeren in deze competenties heeft TMC Embedded B.V. een evenwichtige marktspreiding binnen haar klantenportfolio weten te realiseren. De belangrijkste klanten Océ, Philips, NXP en ASML laten een goede en solide verdeling van de omzetactiviteiten zien. In de verschillende omgevingen waar de werkondernemers van TMC Embedded B.V. actief zijn, is het toevoegen van waarde aan de processen van de klanten één van de belangrijkste drijfveren. De werkondernemers van TMC Embedded B.V. werken vaak samen aan ontwikkelingen die worden bepaald door complexe innovaties in snel veranderende markten met een uitgesproken dynamiek. TMC Embedded B.V. is met name actief in de volgende branches: multimedia, manufacturing, healthcare, medical en security en rekent zeer ervaren werkondernemers tot haar populatie. Het gemiddeld aantal jaren werkervaring binnen deze cel is 10 tot 12 jaar. pag. 11/68

TMC N.V. Jaarverslag 2006 TMC ERP Professionals B.V. TMC ERP Professionals B.V. is gespecialiseerd in consultancy op het gebied van implementatie en beheer van SAP-software. TMC ERP Professionals B.V. heeft haar expertise opgebouwd rondom de kennis van zeer specifieke SAP-modules, te weten: HR (voornamelijk payroll), Business Intelligence, FiCo en IS-oil. Bij de grote diversiteit aan klanten, waar TMC ERP Professionals B.V. dagelijks actief is, vervullen de SAPconsultants een zeer belangrijke rol in het toevoegen van waarde aan de processen van de klanten. TMC ERP Professionals B.V. werkt samen met de klant aan de optimalisatie van haar vaak zeer complexe ERP-architectuur (SAP). De SAP-consultants van TMC ERP Professionals B.V. zijn in staat het totaalpakket aan competenties te kunnen bieden, die noodzakelijk zijn bij de implementatie en het beheer van SAP-software, inclusief project management en implementatie expertise. De dienstverlening is gericht op grote ondernemingen, actief in olie & gas, fast moving consumer goods, energie, technologie, consumentenproducten en publieke sectoren. Het gemiddeld aantal jaren werkervaring binnen de ervaren populatie aan werkondernemers van TMC ERP Professionals B.V. is 10 jaar. pag. 12/68

Het bedrijf The Member Company N.V. Verslag Raad van Commissarissen Verslag Raad van Bestuur De cijfers Jaarrekening Overige Gegevens TMC Engineering Professionals B.V. TMC Engineering Professionals B.V. richt zich op twee expertisegebieden, te weten Industrial Engineering en Field Service Engineering. Industrial Engineering Industrial Engineering is gespecialiseerd in het detacheren van hoger opgeleide technici binnen de domeinen industrial, quality & manufacturing engineering. De dienstverlening richt zich voornamelijk op productie- en assemblagegerichte bedrijven binnen de farmaceutische, automobiel-, chemische en voedingsmiddelenindustrie. De activiteiten zijn vooral gericht op het optimaliseren en industrialiseren van (complexe) productie, assemblage en configuratieomgevingen. De werkondernemers hebben specifieke kennis van productieoptimalisatietechnieken, kwaliteitsanalyse, configuratiemodellen en productietechnologie op het gebied van zowel assemblage als metaal- en kunststofbewerking. Field Service Engineering De activiteiten van field service & maintenance zijn hoofdzakelijk gericht op het testen, installeren, opbouwen en verlenen van eerste-, tweede- en derdelijns service aan complexe machines en/of productielijnen. Onze werkondernemers krijgen daarnaast ook regelmatig de eindverantwoordelijkheid voor het site management van een (gedeeltelijke) installatie van een productielijn. De field service engineers worden momenteel ingezet in onder andere de semiconductorindustrie, de medische, voedselverwerkende, grafische en verpakkingsindustrie en zijn daarnaast wereldwijd inzetbaar. pag. 13/68

TMC N.V. Jaarverslag 2006 TMC Physics B.V. TMC Physics B.V., het enige fysicahuis in Nederland, is gespecialiseerd in het inzetten van werkondernemers binnen de fysicacompetentie. Hiermee heeft TMC Physics B.V. een pionierspositie verworven in haar type dienstverlening met het inzetten van fysici op projectbasis bij opdrachtgevers op locatie. De werkondernemers van TMC Physics B.V. zijn actief op de volgende gebieden: product & process modellering, vloeistof- en gasstroming, lasers & optica, materiaalkunde (fysische chemie), dunne filmtechnologie en nanotechnologie. De opdrachtgevers van TMC Physics B.V. bevinden zich in de domeinen: semiconductor- en zonnecel-systeemtechnologie, medische & defensiesystemen, kopieer- & printsystemen en olie- & gasindustrie. TMC Physics B.V. heeft een bijzonder hoog opgeleid werkondernemersbestand, waarvan 90% academisch is opgeleid. Hiervan heeft ca. 75% een promotie succesvol afgerond. Ongeveer 50% van de werkondernemers hebben een buitenlandse nationaliteit. pag. 14/68

Het bedrijf The Member Company N.V. Verslag Raad van Commissarissen Verslag Raad van Bestuur De cijfers Jaarrekening Overige Gegevens TMC Mechatronics B.V. TMC Mechatronics B.V. is gespecialiseerd in het inzetten van werkondernemers voor Research & Development projecten van geregelde mechanische & robotica bewegingssystemen. Hoge precisie actuatoren en sensoren zijn de domeinen waarbinnen de werkondernemers van TMC Mechatronics B.V. momenteel actief zijn. In dit profiel passen werktuigbouwkundigen en elektrotechneuten, met een specialisatie richting dynamica en meet- en regeltechniek. Het werkondernemersbestand bestaat uit bijzonder hoog opgeleide professionals, waarvan 90% academisch is opgeleid. Van deze 90% heeft 30% een promotie succesvol afgerond. De opdrachtgevers van TMC Mechatronics B.V. zijn voornamelijk OEM-ers (Original Equipment Manufacturers), onderzoekscentra en haar toeleveranciers. Deze bevinden zich binnen de semiconductor- en zonnecel-systeemtechnologie, medische & defensiesystemen, kopieer- & printsystemen en olie- & gasindustrie. pag. 15/68

TMC N.V. Jaarverslag 2006 TMC Industrial Automation B.V. TMC Industrial Automation B.V. is begin 2007, vanuit een marktvraag naar hoog opgeleide professionals in de industriële automatisering, geïnitieerd. TMC Industrial Automation B.V. ondersteunt technische organisaties met het ontwikkelen van soft- en hardware voor besturingssystemen. De werkondernemers van TMC Industrial Automation B.V., soft- en hardware professionals, worden gedetacheerd bij machinebouwers, system integrators en binnen de procesindustrie. De werkondernemers hebben ervaring als software engineers met het structureren, ontwerpen en programmeren van PLC-, SCADA-, HMI-, DCS- en MES-systemen. De electrical (hardware) engineers van TMC Industrial Automation B.V. hebben ervaring in het ontwikkelen/ontwerpen van PCB s, schakel- en besturingskasten. TMC Industrial Automation B.V. heeft zowel starters in dienst, als ervaren professionals, op zowel HTS-niveau (80%), als WO-niveau (20%). pag. 16/68

Het bedrijf The Member Company N.V. Verslag Raad van Commissarissen Verslag Raad van Bestuur De cijfers Jaarrekening Overige Gegevens TMC Chemical B.V. Begin 2007 is TMC Chemical B.V. ontstaan vanuit de strategische samenwerking tussen TMC N.V. en TNO Industrie & Techniek. TMC Chemical B.V. levert professionals aan onderzoeksinstituten en bedrijven binnen de procesindustrie. Daarbij wordt met name gefocust op markten zoals olie & gas, energie (alternatieve energie, afvalverbranding, zonnecellen) en chemie. Ook de pharma- & foodmarkt zal toekomstig interessante kansen bieden (bijvoorbeeld voor de toepassing van hoogwaardige technologie zoals bij nano-encapsulatie van medicijnen). Belangrijke activiteiten binnen deze businesscel zijn productontwikkeling, proces- en sensorontwikkeling, procesoptimalisatie en procescontrol. Zowel starters als professionals met een ruime werkervaring maken deel uit van het werkondernemersbestand van TMC Chemical B.V.. Het opleidingsniveau is als volgt verdeeld: HTS-niveau (30%) en WO-niveau (70%), waarvan deels gepromoveerd. De werkondernemers binnen TMC Chemical B.V. hebben een achtergrond binnen de chemische technologie en/of procestechnologie. In het profiel van deze cel passen ook meet- en regeltechnici, technisch natuurkundigen (o.a. stromingsdynamica) en werktuigbouwkundigen (met ervaring in het opschalen van processen). Verder zijn experts op het gebied van materiaalontwikkeling, materiaalverwerking en materiaaltoepassing werkzaam binnen TMC Chemical B.V.. pag. 17/68

TMC N.V. Jaarverslag 2006 TMC Mechanical B.V. Begin 2007 is TMC Mechanical B.V., net als TMC Chemical B.V., ontstaan vanuit de strategische samenwerking tussen TMC N.V. en TNO Industrie & Techniek. De werkondernemers van TMC Mechanical B.V. specificeren, ontwerpen, engineeren en integreren binnen Research & Development (complexe) statische mechanische systemen. De werkondernemers worden voornamelijk ingezet binnen onderzoeksinstituten en bedrijven, die actief zijn binnen de medische technologie, procesindustrie, voedingsmiddelenindustrie, kopieer- en printsystemen en semiconductorindustrie. Ze acteren in multidisciplinaire projecten als projectleider, project engineer en/of (hoofd)constructeur. De werkondernemers hebben vooral affiniteit met bewegende systemen en hebben daarnaast specifieke kennis van FEM-analyse, 3D-simulatie/CAD ontwerp, EEM en CAD/CAM methodieken. TMC Mechanical B.V. heeft werkondernemers in dienst, welke op medior danwel senior niveau worden ingezet, met voornamelijk HTS-niveau (30%) en WO-niveau (70%). pag. 18/68

Het bedrijf The Member Company N.V. Verslag Raad van Commissarissen Verslag Raad van Bestuur De cijfers Jaarrekening Overige Gegevens TMC Automotive B.V. TMC Automotive B.V. is begin 2007 ontstaan vanuit de intensieve samenwerking met TNO Automotive. TMC Automotive B.V. richt zich op het inzetten van werkondernemers voor Research & Development projecten binnen de automotive industrie. Deze projecten kunnen variëren van het ontwikkelen van geavanceerde besturingssystemen, powertrains, drivetrains, chassis, wielophangingen tot elektronisch geregelde veiligheidsystemen voor voertuigen. De ontwikkeling van hybride voertuigen, het verlagen van de emissie van dieselmotoren en de ontwikkeling van integrated safety, zijn de velden waarbinnen TMC Automotive B.V. momenteel actief is. De klantendoelgroepen zijn OEM-ers, Tier 1 en Tier 2 suppliers en ontwikkelingcentra, actief in de automotive industrie, zowel in cars, trucks als in coaches. De werkondernemers van TMC Automotive B.V. bestaan uit engineers, system engineers, project engineers en technisch specialisten, met een automotive of werktuigbouwkundige achtergrond en affiniteit met electronica en meet- en regeltechniek. De werkondernemers acteren zowel op junior, medior als senior niveau en beschikken over een HTS- danwel WO-niveau. Voor TMC Automotive B.V. geldt als branchegerichte businesscel dat er intensief wordt samengewerkt met andere businesscellen, zoals TMC Embedded B.V., TMC Mechatronics B.V., TMC Mechanical B.V. en TMC Engineering Professionals B.V.. pag. 19/68

TMC N.V. Jaarverslag 2006 1.7 KENGETALLEN RESULTATEN (in '000 Eur) 2006 2005 2004 Opbrengsten 14.050 6.100 3.719 Groei 130% 64% 29% Bruto marge 4.814 2.099 1.374 % van de opbrengsten 34,3% 34,4% 36,9% Bedrijfsresultaat / EBIT 2.827 970 520 % van de opbrengsten 20,1% 15,9% 14,0% Winst over de verslagperiode 1.913 637 300 % van de opbrengsten 13,6% 10,4% 8,1% Kasstroom 4.717 1 230 Balansgegevens (in '000 Eur) Eigen vermogen 6.804 490 73 Balanstotaal 10.024 2.319 1.443 Handelsvorderingen 3.448 1.420 820 Werkondernemers & indirect personeel Aantal werkondernemers per 31 december 175 70 33 Gemiddeld aantal werkondernemers (in FTE) 122,5 53,0 25,6 Aantal indirecte medewerkers per 31 december 21 14 9 Aandeelgegevens Aantal uitstaande aandelen ultimo 3.249.845 Winst per aandeel (in Eur) 0,59 Winst per aandeel na verwatering (in Eur) 0,52 Eigen vermogen per aandeel (in Eur) 2,09 Marktkapitalisatie op 31 december (in '000 Eur) 45.498 Hoogste koers in boekjaar (in Eur) 14,65 Laagste koers in boekjaar (in Eur) 12,51 Koers op 31 december (in Eur) 14,00 Koers-winstverhouding op 31 december 23,8 pag. 20/68

Het bedrijf The Member Company N.V. Verslag Raad van Commissarissen Verslag Raad van Bestuur De cijfers Jaarrekening Overige Gegevens 1.8 LEDEN RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur (directie) is verantwoordelijk voor het dagelijks management van de operatie onder toezicht van de Raad van Commissarissen. De directie is verantwoordelijk voor het adequaat informeren van de Raad van Commissarissen en goedkeuring te vragen over bepaalde onderwerpen. De Raad van Bestuur van TMC N.V. bestaat uit: > Thijs Manders Algemeen Directeur > Pieter van den Tillaart Financieel Directeur > Roy Roosen Directeur Operations > Luuk Jeuken Commercieel Directeur Thijs Manders (rechts) Thijs Manders (1963), oorspronkelijke oprichter van TMC, heeft inmiddels meer dan 20 jaar ervaring binnen de recruitment- en detacheringsbranche. Binnen TMC N.V. is hij verantwoordelijk voor de strategische koers. Pieter van den Tillaart (links) Per november 2006 is Pieter van den Tillaart (1971) in dienst getreden bij TMC N.V. als Financieel Directeur. Hij heeft meer dan 10 jaar ervaring binnen financiële en gelieerde omgevingen. Binnen TMC N.V. is hij verantwoordelijk voor de financiële gang van zaken, waaronder de financiële informatievoorziening, interne controle, corporate governance & compliance, budgettering- & planningsproces en het performance management-systeem. Daarnaast onderhoudt hij contacten met externe partijen in relatie tot fusies & overnames, financiering, accountantscontrole en investor relations. pag. 21/68

TMC N.V. Jaarverslag 2006 Roy Roosen (onder) De afgelopen 10 jaar heeft Roy Roosen (1974) zijn ervaring opgebouwd binnen recruitment, human resources, outsourcing en reorganisaties, binnen zowel de dienstverlening als high-tech productieomgevingen. Per augustus 2005 is hij in dienst getreden bij TMC. Roy Roosen is medeoprichter van TMC Engineering Professionals B.V., TMC Physics B.V. en TMC Mechatronics B.V.. Momenteel is Roy Roosen eindverantwoordelijk voor de interne operatie binnen TMC N.V., waaronder HRM en interne beleidsvorming. Luuk Jeuken (boven) Luuk Jeuken (1975) heeft inmiddels 10 jaar ervaring binnen de technische detachering, recruitment en werving en selectie van (senior) technical management, voornamelijk binnen de dienstverlening. In november 2004 is Luuk Jeuken gestart als directeur en medeoprichter van TMC Engineering Professionals B.V., TMC Physics B.V. en TMC Mechatronics B.V.. Momenteel draagt hij de eindverantwoordelijkheid als Commercieel Directeur voor TMC N.V. en als (interim) Business Unit Manager van TMC Physics B.V. en TMC Engineering Professionals B.V.. Zijn verantwoordelijkheid is voornamelijk gericht op Business Development, het beheer van strategische accounts en overall strategie. pag. 22/68

Het bedrijf The Member Company N.V. Verslag Raad van Commissarissen Verslag Raad van Bestuur De cijfers Jaarrekening Overige Gegevens 1.9 LEDEN RAAD VAN COMMISSARISSEN De Raad van Commissarissen wordt geraadpleegd door de Raad van Bestuur voor belangrijke onderwerpen. Daarbij zal voor belangrijke beslissingen goedkeuring worden gevraagd door de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen van TMC N.V. bestaat uit: > Jan Lobbezoo voorzitter > Hans Wouters Jan Lobbezoo In november 2006 is Jan Lobbezoo toegetreden tot de Raad van Commissarissen van TMC N.V. als voorzitter. Hij heeft diverse functies bekleed binnen Philips, waaronder de functie Executive Vice-President bij Philips International en CFO van Philips Semiconductors. Naast zijn geruime internationale ervaring, is hij tevens bestuurslid van het Koninklijk Nederlands Instituut van Register Accountants (NIVRA). Hans Wouters Hans Wouters heeft tijdens zijn loopbaan ondermeer directiefuncties vervuld bij diverse beursgenoteerde Nederlandse ondernemingen. Zo was hij divisiedirecteur bij Brink-Molyn N.V., groepsdirecteur bij Samas Groep N.V. en algemeen directeur van Gelderse Papiergroep N.V.. Hij is commissaris bij Remeha Group B.V. en Eltink Beheer B.V., voorzitter van de Raad van Toezicht van Stichting ETC en voorzitter van het bestuur van de Stichting PAT LS Groep. Hans Wouters is in november 2006 toegetreden tot de Raad van Commissarissen van TMC N.V.. pag. 23/68

TMC N.V. Jaarverslag 2006 2 Verslag van Raad van Commissarissen Hierbij biedt de Raad van Commissarissen u de jaarrekening van TMC N.V. over het boekjaar 2006 ter vaststelling aan. De jaarrekening is gecontroleerd door KPMG Accountants N.V. en voorzien van een goedkeurende verklaring, die is opgenomen op pagina 62 van dit jaarverslag. Na kennisname van de accountantsverklaring en een mondelinge toelichting van de accountant heeft de Raad van Commissarissen de jaarrekening mede ondertekend. De jaarrekening over het boekjaar 2006 is opgesteld door de Raad van Bestuur en in aanwezigheid van de accountant besproken tijdens een vergadering van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. In lijn met de geldende wettelijke bepalingen stelt de Raad van Commissarissen u voor de jaarrekening 2006, tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, overeenkomstig de gepresenteerde stukken, vast te stellen. Daarnaast stelt de Raad van Commissarissen u afzonderlijk voor de statutaire directie decharge te verlenen voor het gevoerde bestuur en de Raad van Commissarissen te dechargeren voor het uitgeoefende toezicht. De Raad van Commissarissen heeft zowel in als buiten vergadering toezicht gehouden op het, door de Raad van Bestuur, gevoerde beleid. Na de beursgang in november 2006 is de Raad van Commissarissen volgens een vastgesteld schema driemaal met de Raad van Bestuur bijeengekomen. De Raad van Bestuur was op al deze vergaderingen voltallig aanwezig. In de vergaderingen kwamen diverse onderwerpen aan de orde waaronder de begroting, financiële ontwikkelingen en de resultaten, de marktontwikkelingen en de algemene en operationele gang van zaken. Tevens is aandacht besteed aan acquisities en het interne controleraamwerk, waaronder de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Daarnaast is er gesproken over strategie en de managementagenda voor de langere termijn. Verder was er regelmatig contact tussen de Commissarissen en de Raad van Bestuur buiten de genoemde vergaderingen. Een vergadering zonder de Raad van Bestuur is nog niet gehouden als gevolg van het relatief korte bestaan van de N.V.. De Nederlandse Corporate Governance Code ( Code Tabaksblat ) is niet verplicht voor aan Alternext toegelaten bedrijven zoals TMC N.V.. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van TMC N.V., gezamenlijk verantwoordelijk voor de corporate governancestructuur van TMC N.V., onderschrijven vrijwel alle principes en best practice bepalingen uit de Nederlandse Corporate Governance Code. Aan de bepalingen wordt invulling gegeven in het licht van de structuur en grootte van de onderneming. Om een duidelijk beeld te geven van de standpunten van de vennootschap ten aanzien van de principes en bepalingen van de Code verwijzen wij graag naar de integrale reactie op de Code, beschikbaar gesteld op de website www.tmc.nl. Tot slot danken wij de directie, het kantoorpersoneel en de werkondernemers van TMC N.V. voor de inzet en bijdrage aan het goede resultaat over 2006 en de succesvolle beursgang. Eindhoven, 26 april 2007 Raad van Commissarissen Jan Lobbezoo voorzitter Hans Wouters pag. 24/68

Het bedrijf The Member Company N.V. Verslag Raad van Commissarissen Verslag Raad van Bestuur De cijfers Jaarrekening Overige Gegevens Laser stage in een E-beam machine, machineonderdeel voor semiconductorfabricage. pag. 25/68

TMC N.V. Jaarverslag 2006 3 Verslag van Raad van Bestuur 3.1 ALGEMEEN In 2006 zijn we gestart met invulling te geven aan het hele scala aan Research & Development gerelateerde competenties. Dit in combinatie met het werkondernemerschapsmodel, heeft onze opdrachtgevers in staat gesteld verder te kunnen groeien. Daarnaast hebben we als TMC N.V. optimaal geprofiteerd van het feit dat de (high-tech) industrie in toenemende mate blijft flexibiliseren. De arbeidsmarkt voor hoogopgeleide technici blijft bovendien steeds verder verkrappen in Nederland zodat ook over de landsgrenzen heen, gekeken moet worden naar technisch talent. Dit heeft tot gevolg dat de, inmiddels bewezen, ervaring van TMC N.V. in het mobiliseren van internationale kenniswerkers in toenemende mate door opdrachtgevers wordt ingezet. Verder liften we mee op de trend dat, gestimuleerd door de overheid, Research & Development gedreven organisaties, activiteiten steeds meer middels open innovatie en uitwisseling van kennis uitvoeren. Spreiding van kennis en inzet van professionals over diverse opdrachtgevers wordt hiermee steeds meer een optie; een typische activiteit van TMC N.V.. 3.2 STRATEGIE Het TMC-werkondernemerschapsmodel willen we verder uitbouwen om zo onze reeds bewezen positie binnen de detacheringsbranche te versterken. Onze strategie is er op gericht om een samenwerking op te bouwen met onze klanten door het aanbieden van top-professionals binnen krappe arbeidsmarkten. Hierbij zal de groei ook met name gericht zijn op diversificatie van diensten en spreiding van activiteiten over verschillende industrieën en branches. Om verdere groei te kunnen realiseren, hebben we een aantal groeistrategieën geformuleerd, te weten: > Uitbreiding van bestaande businesscellen; > Start van nieuwe businesscellen; > Groei door acquisities; > Geografische spreiding. Uitbreiding van bestaande businesscellen We hebben inmiddels een sterke positie veroverd in de bestaande nichemarkten waardoor we kunnen profiteren van de sterke marktontwikkeling en de toenemende vraag naar technici en ICT-specialisten. Als een gevolg hiervan verwachten we dat de bestaande businesscellen kunnen groeien naar de doelgrootte van ongeveer vijftig werkondernemers. Als het aantal werkondernemers in een businesscel dit aantal overschrijdt, bestaat de overweging de cel op te splitsen in verschillende niches. Ondanks de toenemende krapte op de arbeidsmarkt, verwachten we dat het werkondernemerschapsmodel een krachtig concept is om nieuwe, goed gekwalificeerde werkondernemers aan te trekken, ten koste van de concurrentie. Daarnaast verwachten we tevens internationale kenniswerkers te kunnen aantrekken buiten Nederland en buiten West-Europa. Start van nieuwe businesscellen Uitbreiding naar nieuwe competentiegebieden stelt ons in staat te diversificeren in zowel ons bestaand klantenbestand als in bedrijfssectoren. Per 1 januari 2007 heeft dit geresulteerd in een viertal nieuwe businesscellen, te weten TMC Industrial Automation B.V., TMC Chemical B.V., TMC Mechanical B.V. en TMC Automotive B.V.. Dit zijn logische domeinen voor TMC N.V. omdat ze een synergie vormen met onze huidige werkterreinen. Allen worden tevens gekarakteriseerd door krapte op de arbeidsmarkt. Voordat wordt gestart met een nieuwe businesscel, worden op de eerste plaats goed gekwalificeerde (Account) Managers aangetrokken. Het management van TMC N.V. vindt dat het aantrekken van goed gekwalificeerde (Account) Managers en het zo beperkt mogelijk houden van opstartkosten, kritische succesfactoren zijn voor de ontwikkeling van nieuwe businesscellen. Groei door acquisities Om onze huidige businessportfolio uit te breiden en te versterken, kijken we actief uit naar mogelijke kandidaten voor acquisitie. TMC N.V. heeft hiertoe duidelijke acquisitiecriteria geformuleerd om er zeker van te zijn dat de acquisitie ook daadwerkelijk toegevoegde waarde creëert voor de bestaande organisatie. Uitgaande van de dimensies attractiviteit en strategische geschiktheid, hebben we de volgende acquisitiecriteria opgesteld: (i) aantrekkelijkheid van de markt (marktgrootte en -groei); pag. 26/68

Het bedrijf The Member Company N.V. Verslag Raad van Commissarissen Verslag Raad van Bestuur De cijfers Jaarrekening Overige Gegevens (ii) kracht van de over te nemen business en de marktpositie (prestaties op financieel vlak en in de markt); (iii) synergetische waarde; (iv) waarde van de business en de potentie om toekomstige business te creëren; (v) defensieve waarde, (de potentie om een significant deel van de bestaande of toekomstige TMC-business te beschermen); (vi) aanwezigheid van niches in een specifieke business. Onze focus op middenlange termijn ligt primair op bedrijven die ook daadwerkelijk waarde kunnen toevoegen aan onze huidige business binnen domeinen zoals embedded software, engineering of mechatronics, zodat de businessportfolio wordt aangevuld en de (internationale) footprint in de ICT- en technologieindustrie wordt versterkt. Daarnaast nemen we nieuwe competentiegebieden in overweging, wat een uitbreiding van de businessportfolio van TMC N.V. kan betekenen in de richting van bouwkunde & civiele techniek en procestechnologisch gedreven industrieën, zoals chemie, life sciences en olie & gas. Geografische spreiding We zijn er van overtuigd dat door het geografisch volgen van onze huidige klanten, we diensten kunnen aanbieden in nieuwe geografische gebieden. De start van TMC-vestigingen in Delft, België en Duitsland wordt momenteel overwogen. Beweegredenen uit de markt voor nieuwe vestigingen in nieuwe regio s zijn onder meer de aanwezigheid van bestaande klanten, de lokale aanwezigheid van high-tech industrie en de aanwezigheid van een technische universiteit of andere bronnen voor hoogopgeleid technisch personeel. Momenteel is reeds een klein aantal werkondernemers actief in België en Duitsland. 3.3 FINANCIËLE INFORMATIE Omzetgroei De opbrengsten namen toe met 130% van Eur 6.1 miljoen in 2005 naar Eur 14.1 miljoen in 2006 (zie fig. 3, pag. 28). Aan deze stijging werd bijgedragen door alle businesscellen, waarbij de strategie van diversificatie, die erop is gericht een betere spreiding te realiseren met het aanbieden van een breder scala aan technische competenties, met name tot uitdrukking is gekomen in de groei van TMC Engineering Professionals B.V. en TMC Physics B.V.. Daarnaast droeg de start-up in 2006 van TMC Mechatronics B.V. nog verder bij aan de spreiding in de opbrengsten. TMC ERP Professionals B.V. De groei binnen TMC ERP Professionals B.V. is met name het gevolg van de focus op het werven van SAP-professionals met kennis van de meest gevraagde modules waaronder HRM, BW, IS-Oil en SRM. TMC Embedded B.V. TMC Embedded B.V. richt zich op ervaren software professionals. Door nadruk te leggen op specifieke competenties op het gebied van systeem & software integratie & validatie, architectuur & design en de start met configuratie management, is het mogelijk gebleken een sterkere groei te realiseren dan de concurrentie. TMC Engineering Professionals B.V. De stijging van de opbrengsten binnen TMC Engineering Professionals B.V. is met name te danken aan het mee kunnen groeien met de bestaande klanten. Het TMC werkondernemerschapsmodel stelt klanten in staat op een voor hen optimale manier gedetacheerd personeel aan te trekken. Dit is met name gebleken voor de arbeidsmarkt van field service engineers, welke gekenmerkt wordt door een hoge reisintensiteit als gevolg van internationale opdrachten die een hoge productiviteit vragen. TMC Physics B.V. De herkenning van een breed klantenveld voor het eerste Nederlandse fysica huis en de toegevoegde waarde van de flexibilisering van natuurkundige competenties heeft TMC Physics B.V. weten te benutten. TMC Mechatronics B.V. Op basis van het succes van het fysica huis is TMC Mechatronics B.V. een vergelijkbaar concept gestart en heeft in haar eerste jaar als start-up bewezen een winstgevende groei te kunnen realiseren. pag. 27/68

TMC N.V. Jaarverslag 2006 16.000 14.000 12.000 10.000 8.000 6.000 Bruto marge De ontwikkeling van de directe kosten is in lijn met de sterke groei van het aantal werkondernemers van 70, eind 2005 tot 175, eind 2006 (150%) (zie fig. 4). De bruto marge van 34,3% in 2006 is vrijwel gelijk aan die van 2005. De productiviteit is met meer dan 5% gestegen ten opzichte van 2005. Fig. 3 Opbrengsten (in Eur 000) Fig. 4 Personeel (FTE) Fig.5 EBIT (in Eur 000) 4.000 2.000 0 200 180 160 140 120 100 80 60 40 20 0 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0-500 2003 2004 2005 2006 2003 2004 2005 2006 2003 2004 2005 2006 EBIT / Bedrijfsresultaat Ondanks de opstart van nieuwe businesscellen en de sterke groei van activiteiten zijn de indirecte personeelskosten en overige bedrijfskosten als percentage van de opbrengsten met 4,4% gedaald. Het bedrijfsresultaat nam toe met 191% van Eur 970 duizend in 2005 tot Eur 2.827 duizend in 2006, respectievelijk 15,9% en 20,1% van de opbrengsten (zie fig. 5). Winst De winst bedroeg Eur 1.913 duizend in 2006, in vergelijking met Eur 637 duizend in 2005. Als percentage van de opbrengsten steeg de winst met 3,2% van de opbrengsten, van 10,4% naar 13,6%. De groei in winst is met name het gevolg van de groei in activiteiten. De winst per aandeel bedroeg hierdoor Eur 0,59. Kasstroom en beursgang De netto kasstroom in het jaar bedroeg Eur 4.717 duizend inclusief de nettokasstroom van de beursgang. De plaatsing van 449.845 gewone aandelen tijdens de beursgang heeft geresulteerd in een netto opbrengst van Eur 4.330 duizend. De kosten van de beursgang zijn ten laste van het eigen vermogen gebracht. Het gemiddeld aantal dagen uitstaande debiteuren is met vier dagen gedaald ten opzichte van 2005. Dit is een gevolg van verdere klantenspreiding en een verbeterde debiteurenbewaking. De kaspositie eindigde op Eur 4.999 duizend. De verhouding eigen vermogen / totaal vermogen is 68%. pag. 28/68

Het bedrijf The Member Company N.V. Verslag Raad van Commissarissen Verslag Raad van Bestuur De cijfers Jaarrekening Overige Gegevens 3.4 AANDELEN, -BELEID & GOVERNANCE Het aandeel TMC Het aandeel The Member Company (TMC) N.V. is 24 november 2006 toegelaten aan Alternext Amsterdam. Het aantal uitstaande aandelen per 31 december 2006 bedroeg 3.249.845. Op datum van de beursgang is er door TMC N.V. een optieverplichting aangegaan voor 101.554 nieuw uit te geven aandelen tegen de introductiekoers. Hiervan kan 10% worden uitgeoefend na 6 maanden en de resterende 90% na dertig maanden. Op 19 januari 2007 heeft TMC N.V. bekendgemaakt dat zij met een private investeerder een overeenkomst heeft gesloten op grond waarvan TMC N.V. uiterlijk 1 juli 2007, 315.000 gewone aandelen onderhands bij deze investeerder zal plaatsen tegen beursintroductiekoers. Dividendbeleid TMC N.V. is voornemens om toekomstige winst vast te houden om de verdere groei en ontwikkeling van de business te financieren. Als gevolg van dit beleid verwachten we in beginsel geen dividenduitkeringen te doen. Het dividendbeleid zal van tijd tot tijd geëvalueerd worden en toekomstige dividenduitkeringen zullen door het management worden voorgesteld met inachtneming van diverse factoren, zoals financiële resultaten, cashbehoefte en groeikansen. Daarnaast zal toekomstig dividend alleen uitbetaald worden, indien het eigen vermogen hoger is dan de som van het opgevraagde en geplaatste kapitaal, en de wettelijke reserves. Liquidity provider Rabobank Securities N.V. treedt op als liquidity provider voor het aandeel TMC N.V.. We zijn van mening dat een toenemende en geordende handel in het aandeel van belang is voor de onderneming en haar aandeelhouders. Investor relations De roadshows voor de beursgang van 24 november 2006 zijn gehouden bij diverse analisten en institutionele beleggers. Daarnaast is er sprake van een open communicatie met investeerders en analisten, ter verduidelijking van de strategie, de financiële resultaten en actuele ontwikkelingen. Persberichten zijn en worden uitgevaardigd om de markt optimaal te informeren. Dit alles ter ondersteuning van een evenwichtige waardering van het aandeel en een bredere spreiding van het aandelenbezit. Insider reglement inzake koersgevoelige informatie Binnen TMC N.V. is een insider reglement van kracht inzake koersgevoelige informatie en de melding van transacties in effecten The Member Company (TMC) N.V.. Dit reglement is bestemd voor haar Raad van Commissarissen, Raad van Bestuur en overige daartoe aangewezen personen, waaronder stafmedewerkers, het management en de directie van gerelateerde vennootschappen waarmee samen de TMC-naam wordt gedragen. Risicomanagement & interne controle Het risicomanagement van TMC N.V. bestaat uit een proces van meten of inschatten van risico s en het ontwikkelen van strategieën om die risico s te beheersen. In het algemeen houdt de strategie in dat de risico s worden overgedragen aan een derde partij, risico s worden vermeden, de negatieve effecten van risico s worden gereduceerd en de consequenties van mogelijke risico s worden ingecalculeerd. Het risicomanagement van TMC N.V. focust zich op de risico s met fysieke en juridische oorzaken. Het financieel risicomanagement van TMC N.V. richt zich daarentegen op risico s die zijn te managen, door gebruik te maken van bestaande financiële instrumenten. Organisatiestructuur & financiële controle De leden van de Raad van Bestuur van TMC N.V. ontwikkelen, initiëren en coördineren de uitvoering van de risicomanagementprocedures. Risicomanagement heeft bij TMC N.V. een hoge prioriteit: risico s, die de grootste verliezen tot gevolg kunnen hebben of de grootste waarschijnlijkheid hebben, worden als eerste afgehandeld. Risico s met een lagere waarschijnlijkheid en geringe verliezen wordt een lagere prioriteit toegekend. pag. 29/68

TMC N.V. Jaarverslag 2006 Met de groei die TMC N.V. doormaakt, is het aantal medewerkers op de afdeling Accounting & Controlling verder toegenomen. Op dit moment hebben de interne controlemaatregelen bij TMC N.V. de standaard bereikt die hoort bij een middelgrote organisatie. De risico s zijn gemitigeerd door een aantal financiële en operationele controles zoals scheiding van taken, begrenzing van autorisaties en controle op de toegang tot systemen. Door de structuur van de businesscellen ontstaat een sterk netwerk tussen professionals in relevante businesscellen en continuïteit van personeel en loyaliteit richting TMC N.V.. Dit wordt nog eens versterkt door kwartaalmeetings die het management van de businesscellen organiseert. Het management is ervan overtuigd dat dit businessmodel TMC N.V. in staat stelt om optimaal te reageren op de ontwikkelingen in de high-tech industrie en daarmee een bevoorrechte positie bereikt bij belangrijke relaties. TMC N.V. heeft een kadermanagement verantwoordelijk gesteld voor de businesscellen, dat wordt ondersteund door algemene staffuncties, zoals Accounting & Controlling. Op dit moment heeft TMC N.V. negen businesscellen, ieder onder leiding van een celdirecteur. Gedurende de groei van de businesscel, wordt de directeur ondersteund door een groeiend team van Account Managers en, afhankelijk van de grootte van de cel, door een Office Manager. Een cel met vijftig medewerkers bestaat doorgaans uit twee (senior) Account Managers en één Office Manager. De celdirecteur en de Account Manager(s) zijn gezamenlijk verantwoordelijk voor het aantrekken van personeel, verkoop en fieldmanagement. De Office Manager is verantwoordelijk voor de backoffice, dagelijkse gang van zaken en personeelszaken. TMC N.V. monitort de financiële performance van de businesscellen op basis van de omzet en het bedrijfsresultaat van de businesscel. Corporate Governance De door de Nederlandse wet en de Nederlandse Corporate Governance Code gewenste afweging van de belangen van alle bij de vennootschap betrokken stakeholders vormen een belangrijke basis voor ons ondernemingsbeleid. Er zijn in 2006 geen transacties geweest met mogelijke tegenstrijdige belangen van materiële omvang met bestuurders of commissarissen. Transacties met aandeelhouders die meer dan 10% van de aandelen houden zijn toegelicht in deze jaarrekening en betreffen de herstructurering en de bezoldiging. Er is met de beursgang een stichting in het leven geroepen als beschermingsconstructie (zie alinea Stichting Preferente Aandelen TMC ). Hoofdlijnen Corporate Governancestructuur TMC N.V. is een structuurvennootschap met een Raad van Bestuur en een onafhankelijke Raad van Commissarissen, de zogenaamde two-tier bestuursstructuur. Hierna zijn de hoofdlijnen van de huidige structuur opgenomen. Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is belast met het bestuur van de vennootschap, de strategie en de inzet van middelen en mensen. De Raad van Bestuur verklaart dat het interne risicobeheersings- en controlesysteem beschreven in voorgaande paragrafen adequaat en effectief is. De Raad van Bestuur houdt de Raad van Commissarissen op de hoogte van de gang van zaken, overlegt met de Raad van Commissarissen over alle belangrijke aangelegenheden en legt belangrijke besluiten ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen en/of de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen oefent toezicht uit op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken. Hij staat de Raad van Bestuur met advies terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap. De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. De commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voordracht van de Raad van Commissarissen. De Nederlandse Corporate Governance Code ( Code Tabaksblat ) is niet verplicht voor aan Alternext toegelaten bedrijven zoals TMC N.V.. TMC N.V. voldoet aan alle best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code ( Code Tabaksblat ), met uitzondering van de volgende: > Best practice bepaling II.1.1 stelt dat een lid van de Raad van Bestuur voor maximaal vier jaar kan worden aangesteld. De leden van de Raad van Bestuur van pag. 30/68

Het bedrijf The Member Company N.V. Verslag Raad van Commissarissen Verslag Raad van Bestuur De cijfers Jaarrekening Overige Gegevens TMC N.V. zijn echter voor een onbepaalde tijd aangesteld. Drie van de vier leden zijn (mede-)oprichter van de organisatie en zullen een belangrijke waardevolle rol blijven vervullen voor een langere termijn in relatie tot bedrijfsconcepten en relatienetwerken. Elk lid van de Raad van Bestuur heeft de intentie uitgesproken tot minimaal 2011 als bestuurslid van TMC N.V. aan te blijven, echter de prestaties zullen periodiek geëvalueerd worden. Er zal bekeken worden of voor toekomstige leden van de Raad van Bestuur een bepaalde tijd overeengekomen kan worden. > TMC N.V. volgt deels best practice bepaling II.1.3 van de Code. Er is geen gedragscode als onderdeel van het interne controleraamwerk of een handleiding in relatie tot de financiële rapportage. Voor de herstructurering waren de individuele ondernemingen relatief klein van omvang. In 2007 wordt een project gestart om hiervoor een integrale visie te ontwikkelen binnen het COSO framework. > TMC N.V. heeft geen regeling met betrekking tot het eigendom van en transacties in aandelen door leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen, anders dan in relatie tot TMC-aandelen. Het vertrekpunt hierin is best practice bepaling II.2.6 en III.7.3. TMC N.V. is van mening dat eigendom van en transacties in aandelen van andere bedrijven privacygevoelig is, zolang het geen tegengestelde belangen betreft. > TMC N.V. publiceert het renumeratiebeleid van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen niet op de website zoals bepaald in II.2.13. TMC N.V. is van mening dat dit privacygevoelig is. > Best practice bepaling III.5 betreft het aanstellen van een audit committee, een renumeratie committee en een selectie en benoemingscommittee indien de Raad van Commissarissen uit meer dan vier personen bestaat. De Raad van Commissarissen van TMC N.V. bestaat uit twee leden, er zijn geen committees benoemd. De volgende bepalingen zijn hierdoor niet (volledig) toegepast III.5.1, III.5.2, III.5.3, III.5.6, III.5.7, III.5.11, III.5.12, V.2, V.2.2, V.3.1 en V.4.2. De Raad van Commissarissen zal de taken toebedeeld aan diverse committees uitvoeren, zoals opgenomen in best practice bepalingen III.5.4, III.5.8, III.5.9, III.5.10, III.5.13 en V.1.2. pag. 31/68

TMC N.V. Jaarverslag 2006 > TMC N.V. volgt bepaling IV.3.1, omtrent analisten presentaties via websites en webcasting niet, als gevolg van de relatieve kleinschaligheid van de onderneming. > Van bepaling IV.1.1, waarin de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een besluit neemt tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit neemt tot ontslag van een bestuurder of commissaris bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, wordt door TMC N.V. afgeweken. Het gestelde in de statuten wordt gevolgd. Op de websites www.tmc.nl en www.themembercompany.nl wordt informatie omtrent de corporate governance gepubliceerd. Stichting Preferente Aandelen TMC De Stichting Preferente Aandelen TMC is opgericht op 2 november 2006 met als doel de belangen van TMC N.V., haar gelieerde vennootschappen en alle daarbij betrokkenen te behartigen, waaronder het beschermen tegen een ongewenste overname. Om haar taak te verrichten, heeft TMC N.V. de stichting een call-optie op preferente aandelen toegekend waarmee tot een maximum van 100% van het totaal uitstaande aandelenkapitaal kan worden aangewend. 3.5 MARKTONTWIKKELINGEN & VOORUITZICHTEN Het jaar 2006 heeft positieve macro economische cijfers laten zien. De economische groei nam toe en de werkloosheid nam af. Het jaar 2006 heeft zich tevens gekenmerkt door de grootste banengroei in de afgelopen vijf jaar. Het consumentenvertrouwen is toegenomen alsook de aanschaf van luxegoederen, en bedrijven investeren in toenemende mate. We verwachten dat bedrijven lange termijn flexibilisering van arbeid als strategisch beleid blijven voeren. Flexibilisering wordt door bedrijven reeds fors ingezet binnen productiegedreven omgevingen. De trend van flexibilisering binnen de industrie breidt zich tevens in toenemende mate uit naar Research & Development-omgevingen. Gestimuleerd door de overheid wordt open innovatie steeds meer toegepast. Hierdoor wordt Research & Development-kennis gedeeld en komt deze kennis op flexibele basis beschikbaar voor bedrijven. Onze verwachting is dat door onze hoog opgeleide groep werkondernemers en onze focus op een breed scala van Research & Development-competenties we hier optimaal van kunnen profiteren. Onze klanten blijven investeren in Research & Development om de concurrentie voor te blijven, waardoor de vraag naar de Research & Development-competentie minder cyclisch is. In het zuidoosten van Nederland (inclusief de technologie driehoek Eindhoven-Leuven-Aaken) wordt meer dan 2,3 miljard uitgegeven aan Research & Development, 45% van het totaal wordt besteed door Philips, ASML en Océ. Vanwege de verkrappende arbeidsmarkt voor deze hoogopgeleide doelgroep zal internationale recruitment een steeds belangrijkere rol gaan spelen. De arbeidsmarkt blijft in toenemende mate flexibel werken. Daarnaast passen OEM-ers open innovatie toe om snel en efficiënt producten te ontwikkelen. Door de toenemende krapte in diverse technische arbeidsmarkten verwachten we dat een arbeidscontractgericht op flexibel werken zoals het werkondernemer-schap, een onderscheidend en aantrekkelijk karakter heeft. Kortom, ook in 2007 blijven we ons richten op autonome groei in bestaande en nieuwe businesscellen. Daarnaast maken het doen van passende acquisities onderdeel uit van de strategie. De netto kasstroom van de beursgang en de, op 25 januari 2007 bekendgemaakte, onderhandse plaatsing met een verwachte omvang van Eur 4 miljoen, zullen ons in staat stellen passende acquisities te kunnen doen. TMC N.V. verwacht dat de krapte op de arbeidsmarkt voor hoog opgeleid technisch en ICT-personeel ook in 2007 zal aanhouden. Met de inzet van onze werkondernemerschapsformule verwachten wij toch professionals aan te kunnen trekken en onze klanten in staat te stellen verder te groeien. In de eerste drie maanden van 2007 is het aantal werkondernemers doorgegroeid naar 191. Op basis van het bovenstaande verwacht TMC N.V. in 2007 een groei van de opbrengsten van tenminste 40% te realiseren. Eindhoven, 26 april 2007 Namens de Raad van Bestuur Thijs Manders, Algemeen Directeur pag. 32/68

Het bedrijf The Member Company N.V. Verslag Raad van Commissarissen Verslag Raad van Bestuur De cijfers Jaarrekening Overige Gegevens pag. 33/68

> de cijfers