BIJLAGE 4 BIJ HET CORPORATE GOVERNANCE CHARTER INTERN REGLEMENT VAN HET DIRECTIECOMITÉ OPGESTELD DOOR DE RAAD VAN BESTUUR
INHOUDSOPGAVE Algemeen... 3 1. Samenstelling... 3 2. Benoeming... 3 3. Bevoegdheden van het Directiecomité... 3 4. Werking van het Directiecomité... 4 5. Remuneratie... 6 6. Diverse Bepalingen... 6 AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.2
ALGEMEEN Dit intern reglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Deze bijlage is een aanvulling op de toepasselijke wet- en regelgeving en de statutaire bepalingen van Aquafin NV. 1. SAMENSTELLING 1.1 Overeenkomstig artikel 524bis van de Wet werd een Directiecomité opgericht dat bestaat uit de Gedelegeerd Bestuurder en alle directeurs die het bedrijf op een bepaald ogenblik telt. De samenstelling van het Directiecomité is terug te vinden op de website van de vennootschap. 1.2 Het voorzitterschap van het Directiecomité wordt waargenomen door de Gedelegeerd Bestuurder van de Vennootschap of bij diens afwezigheid door het door hem aangeduide lid. 2. BENOEMING 2.1 De leden van het Directiecomité worden aangeworven en kunnen ontslagen worden door de Raad van Bestuur. Bij de benoeming draagt de Raad van Bestuur er zorg voor dat het Directiecomité samengesteld is uit integere personen met uiteenlopende professionele achtergronden, die beschikken over de vereiste kennis en ervaring en over complementaire bekwaamheden om hun taken naar behoren te vervullen. Bij de benoeming kan de Raad van Bestuur zich laten bijstaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité. Hetzelfde geldt bij ontslag. 2.2 De leden van het Directiecomité worden aangeworven voor onbepaalde termijn. 3. BEVOEGDHEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ 3.1 De rol van het Directiecomité De rol van het Directiecomité is het garanderen van een goede werking van de vennootschap binnen de strategische lijnen uitgezet door de Raad van Bestuur en het verrichten van het nodige beleidsvoorbereidend werk telkens met het oog op de realisatie van de missie van Aquafin. 3.2 Taken van het Directiecomité Het Directiecomité oefent de bevoegdheden uit inzake dagelijks bestuur, en alle overdraagbare bevoegdheden behalve de bevoegdheden die zijn voorbehouden aan de Raad van Bestuur op grond van wettelijke bepalingen, de statuten van de Vennootschap en de bepalingen in het intern reglement van de Raad van Bestuur. AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.3
Het Directiecomité wordt aldus ondermeer belast met de rechtsgeldige vertegenwoordiging van het bedrijf in en buiten rechte. Het Directiecomité kan op zijn beurt het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden delegeren. Deze delegatie van bevoegdheden werd vastgelegd in een delegatiebesluit. De voornaamste taken van het Directiecomité kunnen als volgt worden samengevat: - leiding van de vennootschap; - zorgen voor de totstandkoming van interne controles op basis van de door de Raad van Bestuur goedgekeurde systemen; - verantwoordelijk voor de volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekening van de vennootschap en overige wettelijke financiële en nietfinanciële informatie; - geven van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling aan de Raad van Bestuur inzake de financiële situatie van de vennootschap; - het ten gepaste tijde verstrekken aan van alle informatie die de Raad van Bestuur nodig heeft om zijn plichten uit te voeren; - het afleggen van verantwoording en rekenschap aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden. 4. WERKING VAN HET DIRECTIECOMITÉ 4.1 Vergaderingen (a) Het Directiecomité vergadert (bij voorkeur) wekelijks alsook zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist. (b) Vergaderingen van het Directiecomité worden in beginsel bijeengeroepen door de Gedelegeerd Bestuurder. Ieder lid kan echter de bijeenroeping van het Directiecomité vragen. (c) Het aanwezigheidsquorum bestaat uit ten minste drie leden van het Directiecomité die fysiek vergaderen of vertegenwoordigd zijn. (d) Het Directiecomité is een collegiaal orgaan. De beslissingen worden bij gewone meerderheid genomen. Bij staking van stemmen beschikt de Voorzitter/Gedelegeerd Bestuurder over de beslissende stem. Het Directiecomité streeft er naar in het belang van de vennootschap om haar besluiten zoveel mogelijk met unanimiteit te nemen. Een lid geeft bij voorkeur volmacht aan een ander lid. Een verticale volmacht kan slechts gegeven worden aan een afdelingshoofd. Deze volmacht dient schriftelijk te worden verleend. (f) De Voorzitter van de Raad van Bestuur beschikt over een doorlopende uitnodiging om deel te nemen aan de vergaderingen van het Directiecomité. Hij heeft louter een adviserende rol. (g) Het Directiecomité kan indien dit gewenst is andere personen uitnodigen om de vergadering bij te wonen. (h) De leden van het directiecomité ontvangen vóór de vergadering de agenda met bijlagen. AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.4
(i) Van iedere vergadering worden notulen opgesteld welke worden verspreid onder de leden van het Directiecomité. 4.2 Rapportering aan de Raad van Bestuur (a) Het Directiecomité stelt per kwartaal een overzicht van de meest relevante indicatoren op ten behoeve van de Raad van Bestuur. Deze informatie wordt voorgesteld en besproken op de eerste vergadering van de Raad van Bestuur volgend op het afsluiten van het kwartaal. (b) De Raad van Bestuur neemt tijdens haar vergaderingen kennis van de algemene gang van zaken, evenals van de belangrijkste gebeurtenissen of projecten die sinds de vorige vergadering van de Raad van Bestuur hebben plaatsgevonden. Indien er zich belangrijke gebeurtenissen voordoen die de werking van de vennootschap fundamenteel beïnvloeden, worden de bestuurders tussen de geplande vergaderingen door schriftelijk op de hoogte gehouden. Deze communicatie verloopt via de Secretaris. (c) Op verzoek, verstrekt de Gedelegeerd Bestuurder nadere informatie tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur omtrent de beraadslagingen en beslissingen van het Directiecomité. 4.3 Toezicht en evaluatie door de Raad van Bestuur (a) De Raad van Bestuur kan aan het Directiecomité of aan de commissaris bijzondere verslagen vragen over alle aspecten die een belangrijke invloed kunnen hebben op de Vennootschap. (b) De Raad van Bestuur kan via zijn Voorzitter alle inlichtingen of stukken van het Directiecomité opvragen en elke controle laten uitvoeren. In de toezichthoudende activiteiten van de Raad van Bestuur heeft het Auditcomité een rol (zie bijlage 2 intern reglement van het Auditcomité). (c) Eenmaal per jaar worden de prestaties van het Directiecomité in aanwezigheid van de Gedelegeerd Bestuurder geëvalueerd. De evaluatie van de Gedelegeerd Bestuurder gebeurt echter in diens afwezigheid. Volgende criteria dienen als basis voor de evaluatie: het bedrijfsresultaat en de persoonlijke objectieven. 4.4 Belangenconflicten (a) Indien een lid van het Directiecomité een belangenconflict heeft, dient hij te handelen overeenkomstig de vigerende wettelijke bepalingen terzake. Een afschrift van de notulen dient tijdens de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur aan deze Raad overgemaakt. De voornoemde notulen dienen in hun geheel opgenomen te worden in het verslag zoals bedoeld in art. 95 van de Wet. (b) Voor het management hiermee wordt het Directiecomité en de afdelingshoofden bedoeld - zal een gedragscode worden opgesteld. De beslissingen over materies die binnen het toepassingsgebied van deze gedragscode vallen, dienen in het verslag van het Directiecomité steeds gemotiveerd te worden. De Raad van Bestuur ontvangt een afschrift van laatstgenoemd verslag op de eerstvolgende bijeenkomst. AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.5
4.5 Kwijting Naar aanleiding van de goedkeuring door de Raad van Bestuur van het voorstel van jaarrekening en de jaarlijkse evaluatie van het Directiecomité, legt het Directiecomité verantwoording af aan de Raad van Bestuur voor de uitoefening van zijn taken tijdens het afgelopen boekjaar. Hierop zal de Raad van Bestuur beraadslagen over het al dan niet verlenen van kwijting aan de leden van het Directiecomité. 5. REMUNERATIE De Raad van Bestuur stelt - na analyse van het Benoemings- en Remuneratiecomité (zie bijlage 4) het vergoedingsbeleid voor de leden van het Directiecomité vast. Het remuneratiebeleid is gericht op het aantrekken, het behouden en het motiveren van bekwame en deskundige personen. De omvang van de vergoeding houdt rekening met de individuele taken en verantwoordelijkheden van de leden van het Directiecomité. Dergelijk pakket kan door de Gedelegeerd Bestuurder voorgelegd worden aan het Benoemings- en Remuneratiecomité. In de overeenkomsten die na 1 juli 2009 zullen afgesloten worden, worden de nodige bepalingen met betrekking tot de criteria voor het bepalen van de variabele vergoeding en de voortijdige opzeg opgenomen. 6. DIVERSE BEPALINGEN 6.1 Het Directiecomité toetst en beoordeelt jaarlijks de toereikendheid van dit intern reglement, brengt verslag uit van deze beoordeling aan de Raad van Bestuur en stelt zo nodig wijzigingen voor. 6.2 De Raad van Bestuur kan dit intern reglement te allen tijde wijzigen en de aan het Directiecomité toegekende bevoegdheden herroepen. 6.3 Dit intern reglement en de samenstelling van het Directiecomité worden op de website van de Vennootschap geplaatst. AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.6