F364/F370/31000988 Versie 1 juni 2012 Reglement raad van bestuur Menzis Inhoudsopgave I. Inleiding Inleiding artikel 1 p. 2 II. Samenstelling en deskundigheid Statutaire regeling artikel 2 p. 2 Samenstelling en deskundigheid artikel 3 p. 2 Nevenfuncties artikel 4 p. 3 III. Werkwijze raad van bestuur Taakverdeling artikel 5 p. 4 Voorzitter artikel 6 p. 4 Secretaris raad van bestuur artikel 7 p. 4 Vergaderingen artikel 8 p. 5 Besluitvorming artikel 9 p. 5 Tegenstrijdige belangen artikel 10 p. 6 IV. Taken Algemeen artikel 11 p. 6 Risicomanagement artikel 12 p. 8 V. Informatievoorziening Verantwoordings- en informatieplicht artikel 13 p. 8 Evaluatie en conflicten artikel 14 p. 9 VI. Deskundigheid (mede)beleidsbepalers Deskundigheidsplan artikel 15 p. 9 Deskundig artikel 16 p. 9 VII. Beloningsbeleid Uitgangspunt en governance artikel 17 p. 10 Bestuurdersbeloning artikel 18 p. 10 VIII. Wijziging van het reglement Wijziging van het reglement artikel 19 p. 10
2/12 I. Inleiding Artikel 1 Inleiding 1.1 Menzis is aanbieder van basis- en aanvullende ziektekostenverzekeringen, zorggerelateerde verzekeringen en zorggerelateerde diensten. Menzis bestaat uit een aantal rechtspersonen, waarvan een overzicht als bijlage bij dit reglement is gevoegd. 1.2 Menzis kent een raad van bestuur, die formeel de raad van bestuur van iedere rechtspersoon van Menzis afzonderlijk vormt. 1.3 Dit reglement geldt - voor zover mogelijk gezien de wet en de statuten van de diverse hierna bedoelde rechtsperonen - voor de raad van bestuur van Menzis, in zijn hoedanigheid van raad van bestuur van: - Coöperatie Menzis U.A.; - iedere rechtspersoon van Menzis, waarvan Coöperatie Menzis U.A. 100% middellijk of onmiddellijk aandeelhouder is en waarvan tevens de raad van bestuur gevormd wordt door de leden van de raad van bestuur van Coöperatie Menzis U.A., afzonderlijk, en - iedere rechtspersoon van Menzis, waarvan de raad van bestuur gevormd wordt door de leden van de raad van bestuur van Coöperatie Menzis U.A., afzonderlijk, en - indien er een raad van commissarissen is - waarvan de raad van commissarissen gevormd wordt door de leden van de raad van commissarissen van Coöperatie Menzis U.A., afzonderlijk. 1.4 Dit reglement is bedoeld om, met in achtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen, aanvullende afspraken betreffende het functioneren van de raad van bestuur vast te leggen. 1.5 Waar regelingen in de statuten van de verschillende rechtspersonen niet in overeenstemming zijn met de bepalingen van dit reglement, prevaleren de betreffende statutaire regelingen. 1.6 Waar in dit reglement wordt gesproken van raad van bestuur en/of raad van commissarissen, wordt hiermee bedoeld de raad van bestuur en/of raad van commissarissen van Menzis en van iedere rechtspersoon, die deel uitmaakt van de Menzis, tenzij anders is aangegeven. 1.7 Dit reglement is laatstelijk gewijzigd door de raad van bestuur, na goedkeuring van de raad van commissarissen, op 2 mei 2012. Waar in dit reglement wordt verwezen naar de wet, de statuten van een rechtspersoon van Menzis of overige regelgeving, dan wel naar bepalingen daaruit, en de tekst daarvan op enig moment mocht zijn gewijzigd na vaststelling van dit reglement, geldt de gewijzigde tekst van de betreffende bepalingen. 1.8 De tekst van dit reglement is ter kennis gebracht van de raad van commissarissen, de ledenraad en de ondernemingsraad. De tekst van het reglement wordt gepubliceerd op de externe website van Menzis. II. Samenstelling en deskundigheid Artikel 2. Statutaire regeling De statuten bevatten bepalingen over samenstelling, benoeming, bezoldiging, schorsing en ontslag van leden van de raad van bestuur, alsmede over onverenigbare functies. Artikel 3. Samenstelling en deskundigheid 3.1 De raad van bestuur is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen, waarbij zorg wordt gedragen voor complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit.
3/12 3.2 Ieder lid van de raad van bestuur beschikt over gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en het verzekeringswezen in het bijzonder. Ieder lid beschikt over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van Menzis en van de belangen van alle betrokken partijen. Voorts beschikt ieder lid van de raad van bestuur over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van Menzis te kunnen beoordelen en bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico s die daarbij worden gelopen. 3.3 De voorzitter van de raad van bestuur ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de raad van bestuur, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de raad van bestuur op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen Menzis en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. 3.4 Ieder lid van de raad van bestuur, de voorzitter in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak binnen de raad van bestuur naar behoren te vervullen. 3.5 Ieder lid van de raad van bestuur neemt deel aan het programma als bedoeld in 3.3 en voldoet aan de eisen van permanente educatie. Eén en ander is voorwaarde voor het kunnen functioneren als lid van de raad van bestuur. De raad van commissarissen vergewist zich ervan of de leden van de raad van bestuur voldoende deskundig zijn. 3.6 De verzekeraar vermeldt jaarlijks in zijn jaarverslag hoe invulling is gegeven aan het in artikel 3.3 en 3.5 bepaalde. 3.7 De raad van bestuur draagt, met inachtneming van de door de raad van commissarissen goedgekeurde risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van Menzis en te nemen risico s. 3.8 Binnen de raad van bestuur wordt aan de CFO de taak opgedragen besluitvorming binnen de raad van bestuur op het punt van risicobeheer voor te bereiden. De CFO is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor Menzis van materiële betekenis voor het risicoprofiel zijn, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de raad van commissarissen goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan het belang van financiële stabiliteit en de impact die systeemrisico's mogelijk hebben op het risicoprofiel van Menzis. 3.9 De CFO kan zijn functie, als bedoeld in artikel 3.8, combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden. Artikel 4. Nevenfuncties 4.1 De Wet Bestuur en Toezicht zal, zodra deze wet in werking treedt, worden nageleefd door de raad van bestuur, met dien verstande dat deze wet niet van toepassing is op de benoeming van leden van de raad van bestuur die voor de datum van inwerkingtreding van deze wet heeft plaatsgevonden. 4.2 Nevenfuncties van bestuurders dienen te allen tijde en steeds tijdig voor aanvaarding daarvan aan de voorzitter van de raad van commissarissen te worden gemeld, met vermelding van alle relevante informatie met betrekking tot die nevenfunctie. Indien de voorzitter van de raad van commissarissen van mening is dat er sprake is, of kan zijn van (een schijn van) verstrengeling van belangen, is schriftelijke toestemming van de raad van commissarissen nodig voor het uitoefenen van de betreffende nevenfunctie. Indien de raad van commissarissen vaststelt dat er sprake is van verstrengeling van belangen of de schijn daarvan, zal de nevenfunctie niet worden uitgeoefend. De raad van commissarissen kan voorwaarden verbinden aan het uitoefenen van een nevenfunctie, teneinde verstrengeling van belangen of de schijn daarvan te voorkomen. De gemelde nevenfuncties en de besluitvorming daaromtrent worden opgenomen in de notulen.
4/12 III. Werkwijze raad van bestuur Artikel 5. Taakverdeling 5.1 De leden van de raad van bestuur zijn ten aanzien van hun bestuurstaak collectief en afzonderlijk verantwoording aan de raad van commissarissen schuldig. Het afleggen van deze verantwoordelijkheid geschiedt niet via individuele contacten, maar in een overleg tussen de raad van bestuur en raad van commissarissen gezamenlijk. 5.2 De leden van de raad van bestuur verdelen in onderling overleg de werkzaamheden (portefeuilles), welke werkverdeling de voorafgaande goedkeuring behoeft van de raad van commissarissen. Ingeval van afwezigheid of ontstentenis van een lid van de raad van bestuur zullen zijn/haar taken en bevoegdheden worden waargenomen door het overblijvende lid of de overblijvende leden. De leden van de raad van bestuur plannen hun vakanties en verlof zodanig, dat niet alle leden tegelijkertijd afwezig zijn. 5.3 Ieder lid van de raad van bestuur is voor de vervulling van zijn/ haar taken gehouden regelmatig te rapporteren aan de raad van bestuur, op een zodanige wijze dat een behoorlijk inzicht wordt verkregen in de uitvoering van zijn/ haar taken, dit mede gezien de collectieve verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Hij/ zij dient overleg te plegen met de andere leden van de raad van bestuur indien de invulling van zijn/ haar taak mede betrekking heeft op de invulling van de taak van die andere leden van de raad van bestuur, dan wel het belang van het onderwerp overleg met de andere leden van de raad van bstuur vereist. Artikel 6. Voorzitter 6.1 De raad van bestuur kent een voorzitter, in functie benoemd door de raad van commissarissen. De voorzitter van de raad van bestuur draagt zorg voor het goed functioneren van de raad van bestuur als geheel. De raad van commissarissen kan een lid van de raad van bestuur tot vice-voorzitter benoemen. De vice-voorzitter vervangt de voorzitter bij diens afwezigheid. 6.2 De voorzitter is de eerst aangewezen overlegpartner van de voorzitter van de raad van commissarissen en van de ondernemingsraad. 6.3 De raad van bestuur onderhoudt (gezamenlijk of individueel in aansluiting op de portefeuilles) de nodige contacten met instanties, instellingen, overheden en maatschappelijke groeperingen, waarbij de voorzitter een coördinerende rol vervult. 6.4 De raad van bestuur is bij zijn functioneren onafhankelijk van instructies van derden. Artikel 7. Secretaris raad van bestuur 7.1 De raad van bestuur wordt ondersteund door de secretaris van de raad van bestuur. De secretaris van de raad van bestuur wordt aangesteld in functie respectievelijk ontheven uit zijn functie door de raad van bestuur. 7.2 De secretaris van de raad van bestuur ziet er op toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en de statutaire verplichtingen. Hij/zij ondersteunt de voorzitter van de raad van bestuur in de daadwerkelijke organisatie van de raad van bestuur (waaronder informatie, agendering, opleidingsprogramma). 7.3 De secretaris van de raad van bestuur kan zijn/haar taken, of onderdelen daarvan, beleggen bij personen die werkzaam zijn binnen de organisatie.
5/12 Artikel 8. Vergaderingen 8.1 De raad van bestuur vergadert zo vaak als de voorzitter dit noodzakelijk acht en overigens zo vaak als een lid van de raad van bestuur daartoe de wens te kennen geeft. De vergaderingen worden tijdig bijeen geroepen. De vergaderingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur en zullen in de regel gehouden worden ten kantore van Menzis. 8.2 De raad van bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle leden van de raad van bestuur instemmen met deze wijze van besluitvorming en zij hun stem schriftelijk uitbrengen. Onder het schriftelijk uitbrengen van een stem wordt mede begrepen het uitbrengen van een stem per e-mail. In de notulen van de eerstvolgende vergadering wordt aantekening gemaakt van de buiten vergadering genomen besluiten. 8.3 De raad van bestuur vergadert samen met de directeuren, tenzij de raad van bestuur anders beslist. Tezamen vormen zij de Directieraad. De leden van de raad van bestuur respectievelijk Directieraad bepalen in overleg of en zo ja welke andere functionarissen en/of andere personen toegang hebben tot de vergaderingen van de raad van bestuur. 8.4 De voorzitter stelt van iedere vergadering tijdig de agenda vast. Ieder ander lid van de raad van bestuur of overige door de raad van bestuur aan te wijzen personen kunnen agendapunten aan de secretaris van de raad van bestuur doorgeven. Een te behandelen punt dat niet tijdig is opgegeven of onvoldoende door stukken wordt onderbouwd wordt niet op de agenda opgenomen. 8.5 Dringende zaken kunnen op verzoek van ieder lid van de raad van bestuur en met instemming van de meerderheid van de overige leden van de raad van bestuur aanstonds worden behandeld, dan wel worden behandeld in een extra te houden vergadering. 8.6 Van de vergaderingen worden notulen gemaakt. De notulen worden vastgesteld in de eerstvolgende vergadering, voor zover de notulen niet voordien door alle leden van de raad van bestuur zijn goedgekeurd. Indien in de vergadering besluiten worden genomen, draagt de secretaris van de raad van bestuur er zorg voor dat deze besluiten in de notulen worden opgenomen. 8.7 De leden van de raad van bestuur zijn gehouden de vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen. Voor zover zij verhinderd zijn en voor zover de notulen toelichting behoeven, zal de voorzitter van de vergadering hen inlichten over de in de betrokken vergadering genomen besluiten en gevoerde discussies. Artikel 9. Besluitvorming 9.1 De leden van de raad van bestuur hebben ieder één stem in de vergaderingen van de raad van bestuur. De directeuren hebben een raadgevende stem in de vergaderingen van de raad van bestuur, waarbij zij aanwezig zijn. 9.2 Gehoord hebbende de directeuren, streeft de raad van bestuur naar besluitvorming op basis van consensus. Indien geen consensus wordt bereikt, vindt er een stemming plaats binnen de raad van bestuur. Ingeval van stemming wordt een besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen genomen, tenzij de statuten van de desbetreffende rechtspersoon anders bepalen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen en wordt de voorzitter van de raad van commissarissen van Menzis hierover geïnformeerd. 9.3 Belangrijke besluiten over aangelegenheden, die tot de portefeuille van één van de leden van de raad van bestuur of één van de directeuren behoren, kunnen alleen worden genomen, als het betreffende lid of de betreffende directeur in de vergadering aanwezig is, tenzij de voorzitter oordeelt, dat het aanhouden van een besluit de belangen van de organisatie zou schaden.
6/12 9.4 Wanneer een besluit als bedoeld in het vorige lid wordt genomen bij afwezigheid van het betreffende lid van de raad van bestuur of de betreffende directeur, wordt hierover de voorzitter van de raad van commissarissen geïnformeerd, indien het betreffende lid van de raad van bestuur of de betreffende directeur alsnog niet met het genomen besluit kan instemmen. Artikel 10. Tegenstrijdige belangen 10.1 Een lid van de raad van bestuur zal: a. niet in concurrentie treden met Menzis; b. geen (substantiële) schenkingen van Menzis voor zichzelf, voor zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen; c. ten laste van Menzis derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; d. geen zakelijke kansen die aan Menzis toekomen benutten voor zichzelf of voor zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad. 10.2 Een lid van de raad van bestuur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor Menzis en/of voor het betrokken lid terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en de overige leden van de raad van bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De raad van commissarissen bebesluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de raad van bestuur, of sprake is van een tegenstrijdig belang. 10.3 Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer Menzis voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: a. waarin een lid van de raad van bestuur persoonlijk een materieel financieel belang houdt; b. waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de raad van bestuur; of c. waarbij een lid van de raad van bestuur een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. 10.4 Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over een onderwerp of transactie indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van Menzis. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. 10.5 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de raad van bestuur spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de raad van bestuur spelen die van materiële betekenis zijn voor Menzis en/of de desbetreffende leden van de raad van bestuur behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transactiesworden gepubliceerd in het jaarverslag, met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat artikel 11.2 tot en met 11.4 en deze bepaling 11.5 zijn nageleefd. IV. Taken Artikel 11. Algemeen 11.1 De raad van bestuur van Menzis draagt bij zijn handelen zorg voor een evenwichtige afweging van alle belangen van de bij Menzis betrokken partijen zoals zijn verzekerden/klanten en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van Menzis, de maatschappelijke omgeving waarin Menzis functioneert en wet- en regelgeving en codes die op Menzis van toepassing zijn.
7/12 11.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 5.1 draagt de raad van bestuur er zorg voor dat Menzis haar verzekerden/klanten te allen tijde zorgvuldig behandelt. De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de zorgplicht opgrond van de Wet op het financieel toezicht (Wft) jegens de verzekerden/klanten is verankerd in de cultuur van Menzis. 11.3 De leden van de raad van bestuur oefenen hun functie op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uit met inachtneming van de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, codes en reglementen. Ieder lid van de raad van bestuur tekent een moreel-ethische verklaring, zoals opgenomen in de bijlage bij dit reglement. 11.4 De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de in artikel 11.3 bedoelde verklaring wordt vertaald in principes die gelden als leidraad voor het handelen van alle medewerkers van Menzis. Iedere nieuwe medewerker van Menzis wordt bij indiensttreding uitdrukkelijk gewezen op de inhoud van deze principes door middel van een verwijzing naar deze principes in het arbeidscontract en wordt geacht deze principes na te leven. 11.5 Tot de taak van de raad van bestuur wordt onder meer gerekend: a. het besturen van Menzis in de zin van de wet- en regelgeving; b. het realiseren van de doelstellingen en resultaten van Menzis; c. het bepalen van de strategie met bijbehorend risicoprofiel en het beleid dat moet leiden tot realisatie van de doelstellingen; d. de inventarisatie en het management van de risico s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; e. het zorgen voor goed werkende interne risicobeheersings en -controlesystemen waarover gerapporteerd wordt in het jaarverslag; f. het zorgdragen voor systhematische controle op de beheersing van de risico's die met de (bedrijfs)activiteiten van Menzis samenhangen; g. het inachtnemen van de voor Menzis relevante aspecten van maatschappelijk verantwoord ondernemen; h. het vaststellen van de kaders van het premie- en verzekeringsvoorwaardenbeleid; i. het opstellen van de jaarlijkse begroting, beleidsplan en het jaarverslag, alsmede het opmaken van de jaarrekening; j. de naleving van de wet- en regelgeving en het borgen van een adequate governancestructuur van Menzis; k. het openbaar maken van de governancestructuur van Menzis, onder meer via de website en het jaarverslag, en het verstrekken van overige informatie op basis van de Corporate Governance Code en de Governance Principes Verzekeraars. 11.6 Iedere twee jaar wordt door de raad van bestuur een meerjaren strategieplan voor Menzis voor de komende drie jaar geformuleerd. Voorts wordt ieder jaar een jaarplan inclusief begroting voor het eerstvolgende jaar opgesteld. Beide plannen worden vastgesteld na goedkeuring van de raad van commissarissen. 11.7 De raad van bestuur is onder toezicht van de raad van commissarissen verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de raad van bestuur bekend is, zodat tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaglegging wordt gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt de raad van bestuur dat de financiële informatie van Menzis rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd en dat de integriteit van de financiële informatie niet wordt aangetast. 11.8 De raad van bestuur voegt jaarlijks aan de jaarrekening een verslag over zijn functioneren en werkzaamheden toe. Dit verslag bevat in ieder geval de informatie die de wet voorschrijft en de informatie waarvan de Corporate Governance Code vermelding in het jaarverslag vereist dan wel wordt aangegeven waarom deze informatie niet is opgenomen.
8/12 Artikel 12. Risicomanagement 12.1 De raad van bestuur, en binnen de raad van bestuur primair de voorzitter van de raad van bestuur, is verantwoordelijk voor het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen van het algehele risicobeleid van Menzis. De risicobereidheid wordt op voorstel van de raad van bestuur tenminste jaarlijks ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd. Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd. 12.2 De raad van commissarissen beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van Menzis. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de raad van bestuur aan de raad van commissarissen verstrekt dat deze laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te vormen. 12.3 De raad van bestuur draagt er zorg voor dat het risicobeheer zodanig adequaat is ingericht dat hij tijdig op de hoogte is van materiële risico s die Menzis loopt opdat deze risico s beheerst kunnen worden. Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag, worden genomen door de raad van bestuur. 12.4 Iedere verzekeraar binnen Menzis heeft een Product Goedkeuringsproces. De raad van bestuur draagt zorg voor de inrichting van het Product Goedkeuringsproces en is verantwoordelijk voor het adequaat functioneren daarvan. Producten die het Product Goedkeuringsproces binnen de verzekeraars binnen Menzis doorlopen worden niet op de markt gebracht of gedistribueerd zonder een zorgvuldige afweging van de risico s door de risicomanagementfunctie binnen de verzekeraar en zorgvuldige toetsing van andere relevante aspecten, waaronder de zorgplicht jegens de klant. De interne auditfunctie controleert op basis van een jaarlijkse risico-analyse of opzet, bestaan en werking van het proces effectief zijn en informeert de raad van bestuur en de auditcommissie van de raad van commissarissen omtrent de uitkomsten hiervan. V. Informatievoorziening Artikel 13. Verantwoordings- en informatieplicht 13.1 De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 13.2 De raad van bestuur informeert de raad van commissarissen over de gang van zaken bij Menzis, respectievelijk bij de tot Menzis behorende rechtspersonen door middel van gestructureerde rapportages. 13.3 Besluiten van de raad van bestuur, die de goedkeuring behoeven van de raad van commissarissen, worden in de vergadering van de raad van commissarissen toegelicht door de raad van bestuur. 13.4 De voorzitter van de raad van commissarissen stelt in overleg met (de voorzitter van) de raad van bestuur de agenda van de vergaderingen van de raad van commissarissen op. 13.5 De raad van commissarissen vergadert in tegenwoordigheid van de raad van bestuur, tenzij hij te kennen geeft zonder de raad van bestuur te willen vergaderen. 13.6 De raad van bestuur stelt uiterlijk in de maand november van ieder jaar een begroting op en legt deze vóór vijftien december van dat jaar ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen. 13.7 De raad van bestuur maakt uiterlijk binnen zes maanden na afloop van een boekjaar de jaarrekening op. Tegelijkertijd maakt de raad van bestuur een jaarverslag. In het jaarverslag legt de raad van bestuur verantwoording af van het door hem gevoerde bestuur.
9/12 Artikel 14. Evaluatie en conflicten 14.1 De raad van bestuur evalueert eenmaal per jaar de eigen werkwijze en het gezamenlijk en individueel functioneren van de leden. De raad van bestuur informeert de raad van commissarissen over de uitkomsten van deze evaluatie. 14.2 In geval van ernstige conflicten binnen de raad van bestuur wordt de raad van commissarissen daarover terstond geïnformeerd door de voorzitter van de raad van bestuur. VI. Deskundigheid (mede)beleidsbepalers Artikel 15. Deskundigheidsplan 15.1 Menzis heeft een plan is betreffende de deskundigheid van (mede)beleidsbepalers van Menzis, welk plan voldoet aan de eisen voor deskundigheid zoals opgenomen in de Beleidsregel deskundigheid 2011 van De Nederlandsche Bank en de Stichting Autoriteit Financiële Markten. 15.2 In het deskundigheidsplan is ten minste aangegeven: a. hoe het beleid van Menzis ter bevordering en ter handhaving van het vereiste deskundigheidsniveau luidt en welke voorzieningen in dit verband getroffen zijn of zullen worden; b. welke personen belast zijn met welke beleidsbepalende taken en hoe daarbij uitvoering wordt gegeven aan de wettelijke eis dat de dagelijkse leiding wordt gevormd door ten minste twee personen; c. in hoeverre wordt voldaan aan de wettelijke eis van deskundigheid; d. hoe en binnen welke termijn eventuele tekortkomingen in de vereiste deskundigheid opgeheven zullen worden. Artikel 16. Deskundigheid 16.1 Deskundigheid bestaat uit kennis, vaardigheden en professioneel gedrag. De deskundigheid van een (mede)beleidsbepaler blijkt in ieder geval uit de opleiding, werkervaring en competenties van de (mede)beleidsbepaler en de doorlopende toepassing hiervan. 16.2 (Mede)beleidsbepalers zijn deskundig met betrekking tot de volgende onderwerpen: a. bestuur, organisatie en communicatie, waaronder het aansturen van processen, taakgebieden en medewerkers, het naleven en handhaven van algemeen aanvaarde sociale, ethische en professionele normen, waaronder het tijdig, juist en duidelijk informeren van verzekerden/klanten en de toezichthouder; b. producten, diensten en markten waarop Menzis actief is, inclusief relevante wet- en regelgeving en financiële (en actuariële) aspecten; c. beheerste en integere bedrijfsvoering, waaronder de administratieve organisatie en interne controle, de waarborging van deskundigheid en vakbekwaamheid binnen een onderneming, de zorgvuldige behandeling van klanten, het risicomanagement, compliance en de uitbesteding van werkzaamheden; en d. evenwichtige en consistente besluitvorming, waarbij onder meer de belangen van verzekerden/klanten en andere stakeholders een centrale positie innemen, waarbij de toetsing van deskundigheid geschiedt met inachtneming van de functie van de (mede)beleidsbepaler, het soort, de omvang, de complexiteit en het risicoprofiel van Menzis en de samenstelling en het functioneren van de gezamenlijke beleidsbepalers.
10/12 VII. Beloningsbeleid Artikel 17. Uitgangspunt en governance 17.1 Menzis voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met zijn strategie en risicobereidheid, doelstellingen en waarden en waarbij rekening wordt gehouden met de lange termijn belangen van Menzis en het maatschappelijk draagvlak. De raad van commissarissen en de raad van bestuur nemen dit uitgangspunt in acht bij het vervullen van hun taken met betrekking tot het beloningsbeleid en voldoen aan het bepaalde in de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2011. 17.2 De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de raad van bestuur. Daarnaast geeft de raad van commissarissen goedkeuring aan het beloningsbeleid voor het senior management en ziet hij toe op de uitvoering daarvan door de raad van bestuur. Tevens keurt de raad van commissarissen de beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers van Menzis goed. Het beloningsbeleid van Menzis omvat mede het beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exit- en welkomstpakketten. Artikel 18. Bestuurdersbeloning 18.1 Het beloningsbeleid van Menzis en de diverse arbeidsvoorwaardelijke regelingen zijn ook van toepassing op de leden van de raad van bestuur. Het totale beloningsniveau wordt getoetst aan de mediaan van de referentiemarkt (beloningsbeleid binnen de zorgsector, de staatsdeelnemingen en de zakelijke dienstverlening) en volgt verder de CAO ontwikkeling. Er is geen sprake van variabele beloning. 18.2 De vergoeding bij ontslag van een lid van de raad van bestuur bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris. Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een lid van de raad van bestuur die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt dit lid van de raad van bestuur in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris. VIII. Wijziging van het reglement Artikel 19. Wijziging. De raad van bestuur is bevoegd dit reglement te wijzigen, na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. Aldus vastgesteld door de raad van bestuur van Menzis in zijn vergadering van 7 mei 2012, na voorafgaande goedkeuring door de raad van commissarissen van Menzis op 2 mei 2012.
11/12 Bijlage bij artikel 1.1 van het reglement voor de raad van bestuur van Menzis Overzicht rechtspersonen Menzis d.d. 1 mei 2012 (met raad van commissarissen) Coöperatie Menzis U.A. Stichting Menzis Beheer Stichting Bewaarder Beleggingen Menzis Azivo Zorgverzekeraar N.V. AnderZorg N.V. Menzis N.V. Menzis Zorgverzekeraar N.V. Menzis Holding B.V. Menzis Bemiddeling B.V. (zonder raad van commissarissen) Stichting Zorgkantoor Menzis Stichting Menzis/Azivo RVVZ Stichting De Groene Sector Stichting Wijkgerichte Zorg Menzis WMO B.V. Menzis Werkgezond B.V. Menzis COA Administratie B.V. Menzis Participaties B.V. Menzis Eerstelijns Zorg Holding B.V. Gezondheidscentrum voor Asielzoekers B.V. Azivo Zorgservice B.V. Azivo Apotheek B.V.
12/12 Bijlage bij artikel 11.3 van het reglement voor de raad van bestuur van Menzis Moreelethische verklaring leden raad van bestuur Menzis Ik beloof dat ik mijn functie integer en zorgvuldig zal uitoefenen. Ik beloof dat ik een zorgvuldige afweging zal maken tussen alle belangen die bij de onderneming betrokken zijn, te weten die van de klanten, de aandeelhouders, de werknemers en de samenleving waarin de onderneming opereert. Ik beloof dat ik in die afweging het belang van de klant centraal zal stellen/ en de klant zo goed mogelijk zal inlichten. Ik beloof dat ik mij zal gedragen naar de wetten, de reglementen en de gedragscodes die op mij van toepassing zijn. Ik beloof dat ik geheim zal houden wat mij is toevertrouwd. Ik beloof dat ik geen misbruik zal maken van mijn kennis. Ik beloof dat ik mij open en toetsbaar zal opstellen en ik ken mijn verantwoordelijkheid voor de samenleving. Ik beloof dat ik mij zal inspannen om het vertrouwen in de financiële sector te behouden en te bevorderen. Dat verklaar en beloof ik!