Algemene Vergadering van Aandeelhouders TMC Group N.V. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2011 van TMC Group N.V. ( TMC ) wordt gehouden op woensdag 20 april 2011, 14.00 uur te Dorint Sofitel Cocagne te Eindhoven (Vestdijk 47, 5611 CA Eindhoven). Cocagnezaal II. Ontvangst en registratie: 13.15 uur, Cocagnezaal I. AGENDA 1. Opening & mededelingen 2. Verslag van de Raad van Bestuur over boekjaar 2010 3. Jaarrekening over het boekjaar 2010: a. Vaststelling jaarrekening 2010 (stempunt) b. Vaststelling resultaatbestemming (stempunt) 4. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur (stempunt) 5. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen (stempunt) 6. Samenstelling van de Raad van Bestuur a. Benoeming de heer Luud Engels of de heer Martijn Feron tot lid Raad van Bestuur van TMC (stempunt) 7. Samenstelling van de Raad van Commissarissen a. (Her)benoeming de heer Paul Schouwenaar of de heer Eric Companjen tot lid Raad van Commissarissen van TMC (stempunt) 8. Herbenoeming Accountant 9. Remuneratiebeleid Raad van Bestuur (stempunt) 10. Voorstel tot wijziging van de Statuten en machtiging van medewerkers van het kantoor NautaDutilh N.V. tot het aanvragen van de benodigde verklaring van geen bezwaar en het verlijden van de akte van statutenwijziging (stempunt) 11. Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop door de vennootschap van eigen aandelen (stempunt) 12. Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan bevoegd tot het besluiten tot (i) uitgifte van aandelen en verlening van rechten tot het nemen van aandelen en (ii) uitsluiting of beperking van het recht van voorkeur (stempunt) 13. Rondvraag 14. Sluiting
Toelichting op de agenda - AvA TMC Group N.V. Toelichting op de agenda en tevens aandeelhouderscirculatie voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van TMC, te houden op woensdag 20 april 2011. Agendapunt 1 Opening & mededelingen De voorzitter van de Raad van Commissarissen opent de vergadering en doet enkele mededelingen van huishoudelijke aard. Agendapunt 2 Verslag van de Raad van Bestuur van TMC over het boekjaar 2010 De voorzitter van de Raad van Bestuur, de heer M.H.H.P. Manders, doet verslag van de activiteiten en personele ontwikkelingen in 2010 en licht de gevolgde strategie van TMC toe. Het verslag van de Raad van Bestuur is te vinden in het jaarverslag 2010 op de pagina s 28 tot en met 47. Aansluitend op de presentatie is het mogelijk vragen te stellen. Agendapunt 3 Jaarrekening over het boekjaar 2010 De heer R.W. van Beek, Financieel Directeur van TMC, licht de jaarrekening toe. De jaarrekening is te vinden in het jaarverslag 2010 op de pagina s 50 tot en met 107. De jaarrekening is ondertekend door alle leden van de Raad van Bestuur en alle leden van de Raad van Commissarissen. Aansluitend op de presentatie is het mogelijk vragen te stellen. Voorgesteld wordt de volgende besluiten te nemen, waarbij wordt aangesloten bij het verslag van de Raad van Commissarissen als opgenomen in het jaarverslag 2010: a. Vaststelling jaarrekening 2010 (stempunt) Voorgesteld wordt om de jaarrekening als voorgelegd (pagina 50 tot en met 107) vast te stellen. b. Vaststelling resultaatbestemming (stempunt) Voorgesteld wordt om over het boekjaar 2010 een dividend uit te keren van Eur 0,50 per aandeel en het restant van de uit de jaarrekening blijkende winst ad Eur 1.613.456 toe te voegen aan de winstreserve van TMC. Agendapunt 4 Decharge van de leden van de Raad van Bestuur (stempunt) Voorgesteld wordt om de leden van de Raad van Bestuur die in 2010 in functie waren decharge te verlenen voor het door hen in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur, voor zover dat uit het jaarverslag en de jaarrekening over dat boekjaar blijkt en/of voor zover daaromtrent in de algemene vergadering mededelingen worden gedaan. Agendapunt 5 Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen (stempunt) Voorgesteld wordt om de leden van de Raad van Commissarissen die in 2010 in functie waren decharge te verlenen voor het door hen in het afgelopen boekjaar gehouden toezicht, voor zover dat uit het jaarverslag en de jaarrekening over dat boekjaar blijkt en/of voor zover daaromtrent in de algemene vergadering mededelingen worden gedaan. Agendapunt 6 Samenstelling van de Raad van Bestuur (bindende voordracht) a. Benoeming de heer Luud Engels of de heer Martijn Feron tot lid Raad van Bestuur van TMC (stempunt) De heer Luud Engels is vanaf 1 januari 2010 (interim)bestuurder en heeft zich tevens beschikbaar gesteld om voorgedragen te worden als lid van de Raad van Bestuur. Tevens heeft de heer Martijn Feron zich kandidaat gesteld voor de functie van COO als lid van de Raad van Bestuur. 2
Voorts heeft de gecombineerde vergadering van TMC, bestaande uit de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen, op grond van de statuten van TMC en overeenkomstig artikel 2:133 van het Burgerlijk Wetboek ("BW") voor de benoeming tot lid van de Raad van Bestuur een bindende voordracht opgesteld voor benoeming van één van hen tot lid van de Raad van Bestuur. Voorgesteld wordt de benoeming tot lid van de Raad van Bestuur ingaande op 20 april 2011 (krachtens voornoemde bindende voordracht) van: > de heer Luud Engels of de heer Martijn Feron. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen spreken hierbij hun sterke voorkeur uit voor de benoeming van de heer Luud Engels. Bij het geven van deze voorkeur is rekening gehouden met de wijze waarop de heer Engels zijn taak als operationeel directeur heeft vervuld. Agendapunt 7. Samenstelling van de Raad van Commissarissen (bindende voordracht): a. (Her)benoeming de heer Paul Schouwenaar of de heer Eric Companjen tot lid van de Raad van Commissarissen van TMC (stempunt); In verband met de aflopende zittingstermijn van de heer Paul Schouwenaar per 31 mei 2011 heeft hij zich beschikbaar gesteld voor een nieuwe zittingstermijn van vier jaar. Voorts heeft de gecombineerde vergadering van TMC, bestaande uit de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen, op grond van de statuten van TMC en overeenkomstig artikel 2:142 BW voor de benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen een bindende voordracht opgesteld voor benoeming van één van hen tot lid van de Raad van Commissarissen. Hierbij de gegevens van de twee voorgedragen kandidaten zoals bedoeld in artikel 2:142 lid 3 BW, in volgorde van voorkeur: Gegevens kandidaat ingevolge arikel 2:142 lid 3 Burgerlijk Wetboek met betrekking tot de voorgestelde herbenoeming: Paul Schouwenaar (7 februari 1959) Naam Leeftijd: 52 jaar Laatste vorige functie Nationaliteit Commissariaten Aandelen en/of opties in de Vennootschap CEO en President van de Zeeman Groep Nederlandse Hans Anders Retail Group B.V. Ouwehands Dierenpark B.V. European Fashion Groep B.V. Beska Beheer B.V. Kleertjes.com 191.000 aandelen Gegevens kandidaat ingevolge arikel 2:142 lid 3 Burgerlijk Wetboek met betrekking tot de voorgestelde herbenoeming: Naam Laatste vorige functie Nationaliteit Commissariaten Eric Companjen (16 februari 1959) Leeftijd: 52 jaar Investeerder Nederlandse Schoenenreus B.V. Aandelen en/of opties in de Vennootschap Geen aandelen Voorgesteld wordt de benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van vier jaar ingaande op 20 april 2011, of indien goedkeuring van de AFM noodzakelijk is en niet voor 31 mei 2011 zal zijn verkregen, onder opschortende voorwaarde van en met ingang van de datum van die goedkeuring, (krachtens voornoemde bindende voordracht) van: > de heer Paul Schouwenaar of de heer Eric Companjen. 3
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen spreken hierbij hun sterke voorkeur uit voor de benoeming van de heer Paul Schouwenaar. Bij het geven van deze voorkeur is rekening gehouden met de wijze waarop de heer Schouwenaar zijn taak als commissaris heeft vervuld. Agendapunt 8 Herbenoeming Accountant KPMG Accountants N.V. heeft reeds de opdracht verleend gekregen om de jaarrekening van TMC te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen in overeenstemming met artikel 22 van de statuten. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zien geen reden om wijziging aan te brengen in deze opdracht of voor te stellen dat deze opdracht wordt ingetrokken. KPMG Accountants N.V. zal derhalve ook over het boekjaar 2011 de jaarrekening van TMC onderzoeken, daarover verslag uitbrengen en een verklaring afleggen. Agendapunt 9 Remuneratiebeleid Raad van Bestuur (stempunt) De beloning van de leden van de Raad van Bestuur en het gewijzigde remuneratiebeleid wordt voorgelegd en wordt tijdens de vergadering nader toegelicht door de heer H. Wouters. Op hoofdlijnen voorziet de voorgestelde wijziging in een aanpassing in de variabele korte termijn bonusstructuur. Agendapunt 10 - Voorstel tot wijziging van de Statuten en machtiging van medewerkers van het kantoor NautaDutilh N.V. tot het aanvragen van de benodigde verklaring van geen bezwaar en het verlijden van de akte van statutenwijziging (stempunt) Voorgesteld wordt om de statuten te wijzigen, onder meer vanwege wetswijzigingen die zijn doorgevoerd sinds de laatste statutenwijziging van TMC. Tevens worden de statuten gewijzigd op het punt van de wijze van benoeming van leden van de Raad van Bestuur en van leden van de Raad van Commissarissen. Bijgevoegd zijn de wijzigingen zoals die worden voorgesteld en zoals die zijn goedgekeurd door de Raad van Commissarissen op basis van artikel 12, lid 10, onderdeel g van de statuten. De wijzigingen worden in bijgevoegd stuk ( Drieluik statutenwijziging TMC Group N.V. ) toegelicht. Voorgesteld wordt voorts om iedere (kandidaat-)notaris en iedere advocaat werkzaam bij het kantoor NautaDutilh N.V. (die de statutenwijziging heeft voorbereid) te machtigen tot (i) het aanvragen van de voor de statutenwijziging vereiste verklaring van geen bezwaar als bedoeld in artikel 2:125 BW en (ii) het verlijden van de akte van statutenwijziging zodra die verklaring is verkregen. Beide voorstellen hebben te gelden als één en hetzelfde agenda- en stempunt, vanwege hun onderlinge samenhang. Agendapunt 11 - Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop door de vennootschap van eigen aandelen (stempunt) Ingevolge artikel 9 van de statuten kan de vennootschap, met inachtneming van de wettelijke en statutaire restricties, eigen aandelen verkrijgen. De algemene vergadering kan daartoe machtiging verlenen aan de Raad van Bestuur voor een periode van ten hoogste 18 maanden. Voorgesteld wordt machtiging te verlenen aan de Raad van Bestuur tot het verrichten van een verkrijging onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen - van eigen aandelen als bedoeld in artikel 9, lid 3 van de statuten, voor een tijdvak van 18 maanden, ingaande op 20 april 2011. De verkrijging van de eigen aandelen zal plaatsvinden ter beurze of anderszins tot het wettelijk maximaal aantal aandelen dat op het tijdstip van verkrijging aldus door de vennootschap verkregen kan worden, voor wat betreft de gewone aandelen voor een prijs gelegen tussen het nominale bedrag van de gewone aandelen en het bedrag gelijk aan 110 % van de beurskoers, waarbij de beurskoers wordt bepaald op basis van het gemiddelde van de slotkoersen blijkens de prijscourant waarin de gewone aandelen zijn opgenomen gedurende de vijf achtereenvolgende beursdagen voorafgaand aan de dag van de verkrijging, en voor wat betreft de gewone aandelen A en de preferente aandelen voor een prijs gelegen tussen het nominale bedrag van de gewone aandelen A, de preferente aandelen en het bedrag gelijk aan 110 % van de beurskoers van de gewone aandelen berekend op de wijze als hiervoor bedoeld. Deze machtiging omvat ook het verkrijgen van aandelen in het kader van bij acquisities overeengekomen earn-out regelingen. 4
Agendapunt 12. Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan bevoegd tot het besluiten tot (i) uitgifte van aandelen en verlening van rechten tot het nemen van aandelen en (ii) uitsluiting of beperking van het recht van voorkeur (stempunt) Dit betreft de geagendeerde verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat volgens artikel 8 leden 1 en 8 van de statuten van de vennootschap bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen TMC voor een periode van 18 maanden, ingaande 20 april 2011. In dit verband worden de volgende voorstellen gedaan: a. De Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf 20 april 2011 aan te wijzen als het bevoegde orgaan tot het uitgeven - daaronder begrepen het verlenen van het rechten tot het nemen - van een maximum van het aantal gewone aandelen dat is begrepen in het b. De Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf 20 april 2011 aan te aandeelhouders met betrekking tot de uitgifte - daaronder begrepen het verlenen van het rechten tot het nemen - van gewone aandelen zoals hiervoor onder a genoemd. c. De Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf 20 april 2011 aan te wijzen als het bevoegde orgaan tot het uitgeven - daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen - van een maximum van het aantal gewone aandelen A dat is begrepen in het d. De Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf 20 april 2011 aan te aandeelhouders met betrekking tot de uitgifte - daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen - van gewone aandelen A zoals hiervoor onder c genoemd. e. De Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf 20 april 2011 aan te wijzen als het bevoegde orgaan tot het uitgeven - daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen - van een maximum van het aantal preferente aandelen dat is begrepen in het f. De Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf 20 april 2011 aan te aandeelhouders met betrekking tot de uitgifte - daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen - van preferente aandelen zoals hiervoor onder e genoemd. Deze voorstellen hebben te gelden als één en hetzelfde agenda- en stempunt, vanwege hun onderlinge samenhang. Agendapunt 13 - Rondvraag De voorzitter van de vergadering zal de gelegenheid geven om vragen te stellen of opmerkingen te maken. Agendapunt 14 - Sluiting De voorzitter van de vergadering zal de vergadering sluiten. 5