Beleid Belangenconflicten Achmea Investment Management Versie 1.0, januari 01 Inhoudsopgave 1 Inleiding Wanneer Hoe Transacties 5 Transparantie Registreren 1.1 Kader Beleid Belangenconflicten 1. Wet- en regelgeving 1. Verantwoordelijkheden is er een (potentieel) belangenconflict? gaat Achmea IM met (potentiële) belangenconflicten om?.1 Procedures en maatregelen. Beleid. Besluitvorming bij belangenconflicten. Melden van belangenconflicten met Verbonden Partijen.1 Toelichting op maatregelen in verband met transacties met Verbonden Partijen en controle van belangenconflicten 1
1 Inleiding Achmea Investment Management B.V. ( Achmea IM ) is een transparante en integere vermogensbeheerder die vermogens van zowel individuele cliënten als beleggingsinstellingen beheert. Achmea IM houdt een vergunning als beheerder van beleggingsinstellingen als bedoeld in artikel :5 onder a Wet op het financieel toezicht ( Wft ). Onder deze vergunning verleent Achmea IM eveneens beleggingsdiensten. Uit hoofde van haar werkzaamheden zal Achmea IM, evenals haar werknemers (waaronder voor toepassing van dit beleid eveneens worden verstaan de directeuren van Achmea IM), een integere en professionele bedrijfsvoering nastreven. Desondanks is het denkbaar dat Achmea IM (potentiële) belangenconflicten tegenkomt die kunnen opkomen tussen Achmea IM (in verschillende hoedanigheden) en haar relaties, alsmede tussen deze relaties onderling. Dit beleid beschrijft de wijze waarop Achmea IM doeltreffende organisatorische en administratieve regelingen hanteert en handhaaft om (potentiële) belangenconflicten te onderkennen, beheersen en controleren en/of voorkomen, opdat deze belangenconflicten geen schade toebrengen aan de belangen van de individuele cliënten en de beleggingsinstellingen die Achmea IM beheert. Om een uniforme toepassing van dit beleid te waarborgen en onduidelijkheid omtrent de toepasselijkheid van dit beleid te voorkomen, heeft de directie van Achmea IM (de Directie ) ervoor gekozen de toepassing van dit beleid te doen uitstrekken tot alle werkzaamheden die door Achmea IM worden ondernomen, tenzij anderszins aangegeven. Dit document vervangt alle voorgaande versies. 1.1 Kader Beleid Belangenconflicten Op grond van de op haar toepasselijke wet- en regelgeving dient Achmea IM doeltreffende organisatorische en administratieve regelingen te hanteren en te handhaven met als doel alle redelijke maatregelen te kunnen nemen om belangenconflicten te onderkennen, voorkomen, beheersen en controleren. Het tegengaan van belangenconflicten maakt deel uit van de integere bedrijfsvoering van Achmea IM. De Directie heeft daarom beleid en uitgangspunten inzake belangenconflicten (het Beleid Belangenconflicten ) geformuleerd teneinde procedures en maatregelen binnen Achmea IM met betrekking tot belangenconflicten vast te leggen. Dit Beleid Belangenconflicten is erop gericht te voorkomen dat (mogelijke) belangenconflicten schade toebrengen aan de belangen van de relaties van Achmea IM. Voor het doel van dit beleid dienen onder deze relaties (de Relaties ) te worden verstaan: In ieder geval (I) (potentiële) cliënten waaraan beleggingsdiensten worden verleend, (II) (potentiële) deelnemers in de door Achmea IM beheerde beleggingsinstellingen en (III) de door Achmea IM beheerde beleggingsinstellingen. In dit Beleid Belangenconflicten komen de volgende onderwerpen aan de orde: 1. Preventie van belangenconflicten;. Identificatie van belangenconflicten;. Beheersing belangenconflicten;. Transacties met Verbonden Partijen; 5. Registratie van belangenconflicten. 1. Wet- en regelgeving Dit Beleid Belangenconflicten is gebaseerd op onder meer de volgende wet- en regelgeving: De Wet op het financieel toezicht 1, waarin begrepen de vastlegging van de Alternative Investment Fund Managers Directive de MiFID Richtlijn en het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen ( BGfo ). 1. Verantwoordelijkheden De Directie is eindverantwoordelijk voor de opzet, implementatie en werking van dit Beleid Belangenconflicten. Hierbij laat de Directie zich adviseren door onder meer de afdeling Compliance van ( Compliance ) en waar nodig de afdelingen Financieel Risico Management, Operationeel Risicomanagement en Juridische Zaken van Achmea IM. De uitvoering van dit beleid zal echter primair geschieden op het niveau van de business van Achmea IM. In de uitoefening van haar werkzaamheden zal de business immers als eerste in staat zijn om mogelijke belangenconflicten te voorkomen en/ of te onderkennen. De Directie zorgt ervoor, in samenwerking met Compliance, dat het management en de medewerkers van Achmea IM, en meer in het bijzonder de medewerkers van de business van Achmea IM, door middel van (interne) opleidingen en beschikbaar gestelde documentatie over de vereiste kennis en vaardigheden voor het herkennen van (potentiële) belangenconflicten beschikken. Indien Achmea IM in de uitoefening van haar werkzaamheden één of meer taken uitbesteedt, zal zij ervoor zorgen dat deze gedelegeerde dit Beleid Belangenconflicten eveneens naleeft, dan wel gelijksoortige maatregelen neemt teneinde te voorkomen dat de belangen van Relaties van Achmea IM op enig moment worden geschaad. Achmea IM zal regelmatig, ten minste jaarlijks, de doeltreffendheid van het Beleid evalueren en indien nodig actualiseren. 1 Wft art. :7e AIFMD Level 1: Art. 1, Level : Art. 0- art. 115c BGFo
Wanneer is er een (potentieel) belangenconflict? Belangenconflicten hebben te maken met (mogelijke) inbreuk op de loyaliteitsverplichting die Achmea IM jegens haar Relaties heeft (i.e. de verplichtingen om in het belang van een Relatie te handelen). In geval van een belangenconflict tussen Achmea IM en een van haar Relaties, dan wel tussen twee Relaties onderling, bestaat de mogelijkheid dat de belangen van één van de Relaties worden geschaad. Een belangenconflict wordt gedefinieerd als elke situatie waarin ofwel Achmea IM, (een van haar) groepsmaatschappijen of andere personen die direct of indirect via een zeggenschapsband met Achmea IM is of zijn verbonden, ofwel een individu een lid van de Directie, een werknemer van Achmea IM dan wel een andere persoon die onder zeggenschap van Achmea IM staat en betrokken is bij de door Achmea IM uitgevoerde werkzaamheden (hierna samen Achmea IM Verwante Personen ) zich in een positie bevindt waar een professionele capaciteit op een of andere manier wordt aangewend voor hetzij bedrijfsvoordeel, hetzij persoonlijk voordeel, waarbij de belangen van een Relatie in het geding zijn. Hierbij kan met name worden gedacht aan de situatie waarin een Achmea IM Verwante Persoon financieel gewin kan behalen of een financieel verlies kan vermijden ten koste van een Relatie, dan wel een situatie waarin een Achmea IM Verwant Persoon een belang heeft bij het resultaat van een ten behoeve van een Relatie verrichte dienst of een namens een Relatie uitgevoerde transactie dat anders is dan het belang van de betreffende Relatie. Ook gevallen waarbij een Achmea IM Verwante Persoon een financiële of andere drijfveer heeft om het belang van een Relatie voor het belang van een andere Relatie te doen gaan, dan wel van een ander dan een Relatie voor de ten behoeve van de Relatie verrichte werkzaamheden een vergoeding ontvangt in de vorm van geld, goederen of diensten die verschilt van een gebruikelijke tegenprestatie voor dergelijke werkzaamheden. Achmea IM onderscheidt meer in het bijzonder de volgende situaties waarin belangenconflicten zich zouden kunnen voordoen bij de uitoefening van haar werkzaamheden tussen: a. Achmea IM, dan wel Achmea IM Verwante Personen en (deelnemers in) de beleggingsinstellingen die worden beheerd door Achmea IM; b. Achmea IM, dan wel Achmea IM Verwante Personen en andere Relaties; c. een deelnemer in een beleggingsinstelling of de beleggingsinstelling zelf ten opzichte van deelnemers in andere beleggingsinstellingen of andere beleggingsinstellingen zelf; d. Relaties van Achmea IM ten opzichte van elkaar. e. Achmea IM, dan wel (deelnemers in) beleggingsinstellingen die worden beheerd door Achmea IM en Verbonden Partijen (zie paragraaf ). Hoe gaat Achmea IM met (potentiële) belangenconflicten om? Achmea IM heeft organisatorische en administratieve maatregelen geïmplementeerd ter identificatie, beheersing, controlering en eventueel voorkoming van belangenconflicten. Indien voorkoming niet mogelijk is, zal Achmea IM ervoor zorgen dat belangenconflicten als zodanig worden geïdentificeerd en op een zodanige wijze worden afgehandeld dat de belangen van Relaties niet worden geschaad. Hierbij zal Achmea IM op een zo transparant mogelijke wijze handelen. Achmea IM zet zich daarnaast in om haar Relaties op eerlijke, billijke en professionele wijze van dienst te zijn. Achmea IM zal Relaties die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandelen..1 Procedures en maatregelen De procedures en maatregelen omvatten (onder meer): a. Procedures ter voorkoming of controle van de uitwisseling van informatie tussen relevante personen die verschillende activiteiten verrichten waarbij het risico bestaat op een belangenconflict wanneer de uitwisseling van deze informatie de belangen van Relaties kan schaden ( Chinese Walls ); b. Controle op de activiteiten van relevante personen wier hoofdtaken bestaan uit het uitoefenen van activiteiten in naam van, of het verlenen van diensten aan Relaties wier belangen met elkaar in strijd kunnen zijn (opgenomen in paragraaf. van de Algemene Gedragscode Achmea); c. Maatregelen op het gebied van beloning (als opgenomen in het Beloningsbeleid en de Geschenken- en giftenregeling); d. Maatregelen ter voorkoming (of beperking) van het risico dat een persoon zodanige invloed uitoefent dat daardoor een belangenconflict ontstaat of kan ontstaan; e. Maatregelen ter voorkoming of controle van de gelijktijdige of achtereenvolgende betrokkenheid van een relevant persoon bij verschillende werkzaamheden wanneer een dergelijke betrokkenheid kan leiden tot het ontstaan van belangenconflicten. f. Om de schijn van belangenverstrengeling tussen zakelijke en privébelangen te voorkomen, dient een werknemer van Achmea IM goedkeuring van Compliance te hebben voor het aanvaarden van nevenfuncties die verband houden met de namens Achmea IM uitgevoerde werkzaamheden (opgenomen in paragraaf. van de Algemene Gedragscode Achmea).. Beleid Achmea IM past de hieronder vermelde regelingen toe, hetgeen significant bijdraagt aan het voorkomen van belangenconflicten: Algemene Gedragscode Achmea Klokkenluidersregeling Geschenken en giftenregeling Regeling Nevenfuncties Complianceregeling Mededinging Insiderregeling Beloningsbeleid Incidentenbeleid
Privacy regeling Beleid selectie van brokers en tegenpartijen, beste orderuitvoering en ordertoewijzing. Gedragscode Fund Governance Inducement beleid Waarderingshandboek Addendum bij het Achmea Uitbestedingsbeleid Stembeleid (maatschappelijk verantwoord beleggen) Risicomanagementbeleid (specifiek toegespitst op toe- en uittreding van beleggers). Besluitvorming bij belangenconflicten Indien een mogelijk belangenconflict wordt gesignaleerd wordt Compliance hiervan onverwijld op de hoogte gebracht. Compliance maakt hiervan een melding en agendeert dit in het eerstvolgend overleg van het Risk Review Committee van Achmea IM ( RRC ), indien de tijd dit toelaat. Indien met spoed een beslissing genomen dient te worden, kan de voorzitter het RRC met spoed bijeenroepen teneinde het (potentiële) belangenconflict en de afhandeling hiervan te bespreken. Tijdens het RRC overleg zal de analyse van het (mogelijke) belangenconflict aan de orde komen. Mocht dit (mogelijke) belangenconflict niet kunnen worden beheerst door adequate maatregelen en blijkt dit onoverkomelijk (hetgeen in ieder geval aan de orde is indien er een grote kans bestaat dat het belang van een of meer Relaties zal worden geschaad) dan zal in het RRC-overleg worden overwogen om afscheid te nemen van een of meerdere Relaties of een potentiële Relatie niet te accepteren. Voor zover dit niet mogelijk is, zal het RRC-overleg alle nodige maatregelen treffen om het belangenconflict te beheersen en te zorgen dat in het belang van de Relatie(s) wordt gehandeld, waarbij in elk geval melding van dit conflict zal worden gemaakt op de wijze als in paragraaf. hierna is bepaald. Indien het belangenconflict eruit bestaat dat een lid van het RRC een persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is aan het belang van Achmea IM, dan wel het belang van een Relatie, zal dit lid van het RRC niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming ter zake de afhandeling en monitoring van een dergelijk belangenconflict.. Melden van belangenconflicten Als de organisatorische of administratieve regelingen die Achmea IM getroffen heeft om belangenconflicten tegen te gaan dan wel te beheersen niet volstaan om met redelijke zekerheid te kunnen aannemen dat het risico op schending van de belangen van Relaties van Achmea IM zal worden voorkomen, dan zal Achmea IM haar Relaties hiervan in duidelijke bewoordingen op de hoogte brengen alvorens voor hen zaken te doen. Voor deelnemers in de door Achmea IM beheerde beleggingsinstellingen zal deze mededeling in elk geval plaatsvinden op de wijze als in het aanbiedingsdocument van de betreffende beleggingsinstellingen is bepaald. Daarnaast zal Achmea IM haar Relaties via haar website op de hoogte stellen van de op grond van dit Beleid Belangenconflicten aan haar Relaties mede te delen informatie. De mededeling aan Relaties bevat in elk geval zodanige informatie dat de Relatie op basis van de verstrekte informatie in staat is een geïnformeerde beslissing te nemen omtrent de dienstverlening door Achmea IM. Achmea IM zal daarnaast in voorkomende gevallen aangepaste gedragsregels en procedures opstellen. Transacties met Verbonden Partijen Achmea IM onderhoudt relaties met Achmea B.V. en haar groepsmaatschappijen (inclusief Achmea IM) en Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. ( Rabobank ) (en haar groepsmaatschappijen en divisies). Deze partijen zijn door Achmea IM geïdentificeerd als Verbonden Partijen ( Verbonden Partijen ). De volgende situaties worden onderschreven als transacties met Verbonden Partijen: A. Door Achmea IM beheerde beleggingsinstellingen beleggen in beleggingsinstellingen van Verbonden Partijen; B. Beleggingen in (afgeleide) financiële instrumenten van Verbonden Partijen; C. Aan- en verkoop van activa van beleggingsinstellingen van respectievelijk aan Verbonden Partijen; D. Verbonden Partij als tegenpartij; E. Verbonden Partijen als deelnemers in de beleggingsinstelling bij in- en uittreding. Veel transacties met Verbonden Partijen hebben plaats bij een normaal verloop van de bedrijfsactiviteiten. In dergelijke omstandigheden behoeven ze geen hoger risico met zich mee te brengen dan soortgelijke transacties met niet-verbonden Partijen. De aard van relaties en transacties met Verbonden Partijen kan in sommige omstandigheden echter leiden tot hogere risico s dan transacties met niet-verbonden Partijen..1 Toelichting op maatregelen in verband met transacties met Verbonden Partijen.1.1 Achmea IM beleggingsinstellingen beleggen in beleggingsinstellingen van Verbonden Partijen a. Een door Achmea IM beheerde beleggingsinstelling koopt dan wel verkoopt rechten van deelneming in een andere door Achmea IM beheerde beleggingsinstelling (I) Indien een door Achmea IM beheerde beleggingsinstelling rechten van deelneming in een andere door Achmea IM beheerde beleggingsinstelling inkoopt dan wel verkoopt, geldt als uitgangspunt dat dit gebeurt tegen intrinsieke waarde en onder marktconforme voorwaarden. (II) Wanneer een door Achmea IM beheerde beleggingsinstelling rechten van deelneming houdt in een andere door Achmea IM beheerde beleggingsinstelling zal de participerende beleggingsinstelling zich onthouden van stemming om zo de schijn van belangenconflicten tegen te gaan. b. Een door Achmea IM beheerde beleggingsinstelling koopt dan wel verkoopt rechten van deelneming in andere beleggingsfondsen die worden aangeboden door een Verbonden Partij. (I) Indien een door Achmea IM beheerde beleggingsinstelling rechten van deelneming inkoopt dan wel verkoopt in een beleggingsinstelling die verbonden
is aan Achmea of een van haar groepsonderdelen of - maatschappijen zal dit geschieden tegen intrinsieke waarde en onder marktconforme voorwaarden. (II) Bij een transactie met een Verbonden Partij buiten een gereglementeerde markt, effectenbeurs of andere geregelde, regelmatig functionerende, erkende open markt, zal in alle gevallen een onafhankelijke waardebepaling ten grondslag liggen aan de transactie. Indien wordt belegd in een andere beleggingsinstelling geldt als uitgangspunt dat inkoop, dan wel verkoop van de rechten van deelneming geschiedt tegen intrinsieke waarde..1. Beleggingen in (afgeleide) financiële instrumenten van Verbonden Partijen Voor zover de beleggingsrichtlijnen en restricties van een door Achmea IM beheerde beleggingsinstelling het toelaat om in afgeleide financiële instrumenten van Verbonden Partijen te beleggen gelden de volgende uitgangspunten. Achmea B.V. a. Obligaties: (I) Bedrijfsobligaties van Achmea B.V. worden niet anders beoordeeld dan andere bedrijfsobligaties. (II) Bij het besluiten om al dan niet te beleggen in Achmea obligaties wordt het beleggingsproces gevolgd, zoals is vastgelegd in processen (o.a. vastgelegd in de ISAE 0), beleggingsbeleid en beleggingsrichtlijnen. Er kunnen binnen de beleggingsrichtlijnen zelf wel restricties worden opgenomen ten aanzien van het beleggen in één uitgevende instelling, dan wel in Achmea. vermogensbeheerder (IV) De benchmark, tracking error en de restricties in de beleggingsrichtlijnen geven kaders over de toegestane grootte van posities in de beleggingsinstellingsportefeuille. Dit wordt op een dagelijkse basis gecontroleerd. b. Credit Default Swaps: (I) Achmea B.V. maakt mogelijk deel uit van een Credit Default Swaps Index. Het betreft een door een derde partij vastgestelde index waar Achmea B.V. en Achmea IM geen invloed op hebben. (II) De beleggingsrichtlijnen en restricties, waaronder de benchmark, bepalen of belegd kan worden in single name credit default swaps van Achmea of in Index Credit Defaults Swaps waarin Achmea is opgenomen. (IV) In verband met risico en spreidingsdoeleinden is in de beleggingsrichtlijnen en restricties onder anderen een maximum percentage opgenomen voor hoeveel in één uitgevende instelling kan worden belegd en wordt geborgd dat daarmee niet al het vermogen van een beleggingsinstelling in Achmea kan worden belegd. c. Geldmarktinstrumenten (I) De beleggingsrichtlijnen en restricties, waaronder de benchmark, bepalen of belegd kan worden in geldmarktinstrumenten, waaronder commercial paper, floating rate notes en bank-deposito s, van Verbonden Partijen. (II) In geval het vermogensbeheer is uitbesteed, wordt het (III) In verband met risico en spreidingsdoeleinden is in de beleggingsrichtlijnen en restricties onder anderen een maximum percentage opgenomen voor hoeveel in één uitgevende instelling kan worden belegd en wordt geborgd dat daarmee niet al het vermogen van een beleggingsinstelling in een Verbonden Partij kan worden belegd. Rabobank d. Obligaties: (I) Bedrijfsobligaties van Rabobank worden niet anders beoordeeld dan andere bedrijfsobligaties. (II) Bij het besluiten om al dan niet te beleggen in bedrijfsobligaties van Rabobank wordt het beleggingsproces gevolgd, zoals is vastgelegd in processen (o.a. vastgelegd in de ISAE 0), beleggingsbeleid en beleggingsrichtlijnen. Er kunnen binnen de beleggingsrichtlijnen zelf wel restricties worden opgenomen ten aanzien van het beleggen in één uitgevende instelling, dan wel in Rabobank. (IV) De benchmark, tracking error en de restricties in de beleggingsrichtlijnen geven kaders over de toegestane grootte van posities in de beleggingsinstelling portefeuille. Dit wordt op een dagelijkse basis gecontroleerd. e. Credit Default Swaps: (I) Rabobank maakt mogelijk deel uit van een Credit Default Swaps Index. Het betreft een door een derde partij vastgestelde index waar Rabobank en Achmea IM geen invloed op hebben. (II) De beleggingsrichtlijnen en restricties, waaronder de benchmark, bepalen of belegd kan worden in single name credit default swaps van Achmea of in Index Credit Defaults Swaps waarin Rabobank is opgenomen. (IV) In verband met risico en spreidingsdoeleinden is in de beleggingsrichtlijnen en restricties onder anderen een maximum percentage opgenomen voor hoeveel in één uitgevende instelling kan worden belegd en wordt geborgd dat daarmee niet al het vermogen van een beleggingsinstelling in Rabobank kan worden belegd. 5
f. Foreign Exchange Forwards (I) Rabobank kan optreden als derivatentegenpartij wanneer gebruik wordt gemaakt van Fx-forwards, of wanneer deze gebruikt worden voor afdekking van valutarisico (valutahedging). (II) Voor het doen van trades wordt het standaard beleggingsproces gevolgd, ook wanneer het vermogensbeheer is uitbesteed. In dat geval wordt het proces van de desbetreffende vermogensbeheerder gevolgd..1. Aan- en verkoop van activa van beleggingsinstellingen van respectievelijk aan Verbonden Partijen (III) Indien activa van een door Achmea IM beheerde beleggingsinstelling aangekocht dan wel verkocht worden aan een Verbonden Partij, geldt als uitgangspunt dat dit gebeurt tegen intrinsieke waarde van de betreffende activa en onder marktconforme voorwaarden. (IV) Bij een transactie van activa die buiten een gereglementeerde markt, effectenbeurs of andere geregelde, regelmatig functionerende, erkende open markt plaatsvindt, zal in alle gevallen een onafhankelijke waardebepaling ten grondslag liggen aan de transactie. Achmea IM zal schriftelijk vastleggen op welke wijze geborgd is dat de transactie volgens marktconforme voorwaarden is uitgevoerd. Dit zal getoetst worden door een externe taxateur, welke geen onderdeel is van de Achmea Groep of een andere gelieerde partij. De keuze voor een externe taxateur wordt per voorkomende transactie met een gelieerde partij bepaald en gerelateerd aan het type transactie en type activa..1. Verbonden Partij als tegenpartij Een Verbonden Partij kan uit hoofde van zijn hoedanigheid (financiële instelling) diensten verlenen aan Achmea IM. Wanneer een Verbonden Partij optreedt als tegenpartij dan geldt onverkort het Beleid selectie van brokers en tegenpartijen, beste order uitvoering en order toewijzing van Achmea IM..1.5 Deelnemers onderling in de beleggingsinstelling bij in- en uittreding De voorwaarden van beheer en bewaring van de door Achmea IM beheerde beleggingsinstellingen bepalen dat bij in- of uittreding van een deelnemer een op- dan wel afslag kan worden gehanteerd op de prijs ter dekking van kosten en zulks ter bescherming van de zittende deelnemer. Verbonden Partijen en niet- Verbonden Partijen zullen in gelijke omstandigheden gelijk worden behandeld..1. Identificeren van nieuwe Verbonden Partijen Compliance dient zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk is op de hoogte te worden gebracht van nieuwe Verbonden Partijen. Compliance maakt hiervan een melding en agendeert dit in het eerstvolgend overleg van het RRC, indien de tijd dit toelaat. Indien met spoed een beslissing genomen dient te worden, kan de voorzitter het RRC met spoed bijeenroepen teneinde de kwalificatie als Verbonden Partij te bespreken. In dit overleg van het RRC zullen tenminste twee leden van de Directie aanwezig dan wel vertegenwoordigd moeten zijn om geldige besluiten omtrent de kwalificatie als Verbonden Partij te nemen. 5 Transparantie In het prospectus van de beleggingsinstellingen die aan retail klanten worden aangeboden is opgenomen met welke Verbonden Partijen zaken worden gedaan. Indien in een jaar zaken wordt gedaan met Achmea IM Verwante Personen, wordt daarover in de jaarverslagen van de betreffende beleggingsinstelling verantwoording afgelegd 5. Registreren en controle van belangenconflicten Compliance hanteert een register dat doorlopend wordt bijgewerkt. In dit register worden de verschillende activiteiten waarbij zich (mogelijke) belangenconflicten met een wezenlijk risico op schade aan de belangen van één of meer Relaties hebben voorgedaan of, in het geval van de lopende zaken of activiteiten, zich nog kunnen voordoen, vastgelegd. Compliance brengt de potentiële belangenconflicten geregeld actief in kaart, zulks mede op basis van door de business verschafte informatie. De resultaten van die exercitie worden gebruikt om een register van conflicten binnen Achmea IM aan te leggen (het Register Belangenconflicten ). Het Register Belangenconflicten wordt bijgehouden door Compliance, en bevat details van daadwerkelijke of potentiële belangenconflicten. Als zodanig is het Register Belangenconflicten een belangrijk instrument voor de voorkoming, het beheer en de monitoring van daadwerkelijke of potentiële belangenconflicten. Elke medewerker is verplicht om Compliance onmiddellijk op de hoogte te stellen van enig daadwerkelijk of potentieel belangenconflict om ervoor te zorgen dat het op de juiste manier wordt beheerst (verwezen wordt naar paragraaf.) en kan worden opgenomen in het Register Belangenconflicten. In het Register Belangenconflicten opgenomen informatie omtrent een belangenconflict waarbij een wezenlijk risico bestaat dat de belangen van een of meer Relaties worden geschaad, wordt gedurende ten minste vijf jaar bewaard. Mede op basis van het Register Belangenconflicten rapporteert Compliance ten minste jaarlijks aan de Directie over de beheersing van de relevante risico s. Ex artikel 115x lid 1 Bgfo 5 Ex artikel 115y lid 9 Bgfo juncto artikelen 1-15 Bgfo