Waarschuwing Solvay heeft een kapitaalverhoging (voor een bedrag van 1,5 miljard euro) met extra-legaal voorkeurrecht, in het kader van het toegestane kapitaal, gelanceerd om een deel van de koopprijs te financieren voor de overname van de vennootschap Cytec Industries Inc. die werd aangekondigd op 29 juli 2015, te financieren. Op 17 november 2015 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van Solvay de wijziging van de statuten van Solvay goedgekeurd om te voorzien in toegestaan kapitaal dat de Raad van Bestuur toelaat om te beslissen om, wanneer gepast en op het gewenste moment, het kapitaal van de vennootschap te verhogen conform de bepalingen en voorwaarden die hij zal vastleggen. De Raad van Bestuur heeft beslist om het kapitaal te verhogen en heeft de bepalingen en voorwaarden daarvoor vastgelegd op 2 december 2015. Een prospectus met betrekking tot de kapitaalverhoging werd goedgekeurd door de FSMA op dezelfde datum. Beleggers moeten deze prospectus raadplegen vooraleer zij een beleggingsbeslissing nemen. Behoudens bepaalde beperkingen zijn exemplaren van deze prospectus kosteloos beschikbaar bij BNP Parisbas Fortis op +32 2 433 40 34 (Engels), +32 2 433 40 32 (Frans) en +32 2 433 40 31 (Nederlands), alsook op www.solvay.com en www.bnpparibasfortis.be. Algemene vragen met betrekking tot de beoogde aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld met voorkeurrechten 1. Wat is een kapitaalverhoging met voorkeurrechten? In het algemeen bestaat een kapitaalverhoging met (met wettelijk of extra-legaal) voorkeurrecht uit de uitgifte van nieuwe aandelen voor een inbreng in geld aan de bestaande aandeelhouders in verhouding tot hun bestaande participatie tegen een vooraf vastgelegde prijs. De inschrijvingsprijs is gewoonlijk lager dan de prijs van het aandeel voor de opening van de inschrijvingsperiode. Aan elke aandeelhouder wordt op een referentiedatum een (wettelijk of extra-legaal) voorkeurrecht toegekend, per aangehouden aandeel, dat het recht geeft om op onherleidbare wijze in te schrijven op nieuwe aandelen, tegen een vaste prijs en volgens een inschrijvingsverhouding (X rechten zijn nodig om in te schrijven op Y nieuwe aandelen). 2. Hoe groot is de kapitaalverhoging? De vennootschap is van plan om haar kapitaal te verhogen met 1,5 miljard euro (uitgiftepremie inbegrepen) door middel van een kapitaalverhoging met voorkeurrecht om haar overname van Cytec deels te financieren. 3. Wat zijn de bepalingen en voorwaarden van de kapitaalverhoging? Elke aandeelhouder van Solvay zal 1 inschrijvingsrecht ontvangen voor elk aandeel dat hij aanhoudt op het moment van sluiten van de handel op 3 december 2015. De inschrijvingsprijs voor de nieuwe aandelen werd vastgelegd op 70,83 euro per nieuw aandeel (fractiewaarde van 15 euro en uitgiftepremie van 55,83 euro). Op 1 december 2015 was de slotkoers van de aandelen 1
op Euronext Brussels en Euronext Paris 107,40 euro. U kunt inschrijven op 1 nieuw aandeel door 4 voorkeurrechten uit te oefenen. De inschrijvingsprijs vertegenwoordigt een korting van 29,23% in vergelijking met de theoretische ex-rechten prijs (TERP). 4. Welk bedrag moet betaald worden voor elk nieuw aandeel? De inschrijvingsprijs voor de nieuwe aandelen is vastgelegd op 70,83 euro per nieuw aandeel (fractiewaarde van 15 euro en uitgiftepremie van 55,83 euro). 5. Wat is de tijdslijn voor de kapitaalverhoging met voorkeurrechten? Datum waarop de aandeelhouders een voorkeurrecht per aandeel wordt toegekend: 3 december 2015. Inschrijvingsperiode: 4 december 15 december 2015. Aankondiging van de resultaten van de aanbieding met voorkeurrechten: 16 december 2015. Aankondiging van de algemene resultaten van de aanbieding: 17 december 2015. Private plaatsing van scrips: op of rond 16 of 17 december 2015. Aandelen van de aanbieding worden geleverd: 21 december 2015. Verhandeling van de aangeboden aandelen begint op Euronext Brussels en Euronext Paris: 21 december 2015. 6. Hoeveel voorkeurrechten moet u aanhouden en uitoefenen om in te schrijven op nieuwe aandelen? Elke aandeelhouder van Solvay zal 1 voorkeurrecht ontvangen voor elk aandeel dat hij aanhoudt op het moment van sluiting van de handel op 3 december 2015. Voor elke vier voorkeurrechten die worden uitgeoefend kunt u inschrijven op een aandeel. 7. Wat betekent inschrijving op onherleidbare wijze? Als u inschrijft op nieuwe aandelen door het uitoefenen van voorkeurrechten, schrijft u in op een onherleidbare wijze, ongeacht of u deze voorkeurrechten heeft omdat u reeds aandeelhouder bent of omdat u deze hebt aangekocht op de beurs. De inschrijving op onherleidbare wijze garandeert u dat het aantal nieuwe aandelen dat u heeft gevraagd door uitoefening van uw voorkeurrechten, aan u zal worden toegekend. Als alle aandeelhouders het geheel van hun voorkeurrechten uitoefenen, zal de volledige inschrijving worden voltrokken op onherleidbare wijze. 2
8. Is het mogelijk om voorkeurrechten te kopen of te verkopen? Welke kosten zijn hieraan verbonden? De voorkeurrechten werden op de registratiedatum losgekoppeld van de aandelen en werden toegelaten tot verhandeling en zijn daarom dus verhandelbaar op Euronext Brussels en Euronext Paris gedurende de inschrijvingsperiode. De kosten met betrekking tot de koop of verkoop van de rechten zijn onderworpen aan de gebruikelijke makelaarskosten. Gelieve uw financiële tussenpersoon te consulteren. 9. Ben ik zeker dat ik het gevraagde aantal nieuwe aandelen zal verkrijgen? Ja, indien u inschrijft op onherleidbare wijze, zijnde ten belope van uw voorkeurrechten voor de inschrijving (behalve indien Solvay de beoogde aanbieding herroept of opschort). 10. Zal de toelating tot verhandeling van het voorkeurrecht een effect hebben op de beurskoers van het Solvay-aandeel? Inderdaad, vanaf het begin van de inschrijvingsperiode zal er een aanpassing van de prijs van het aandeel plaatsvinden ingevolge de loskoppeling van het voorkeurrecht. Het gaat om een louter mechanische aanpassing, die voorkomt bij elke kapitaalverhoging met voorkeurrecht. Een theoretische referentieprijs voor het aandeel en een theoretische referentieprijs voor het voorkeurrecht werden berekend door Euronext Brussels en Euronext Paris. Op basis van de slotkoers van de aandelen van Solvay op Euronext Brussels en Euronext Paris op 1 december 2015, bedraagt de theoretische ex-rechten prijs ( TERP ) 100,09 euro, de theoretische waarde van één Voorkeurrecht 7,31 euro en de korting van de inschrijvingsprijs ten opzichte van de TERP 29,23%.Vanaf het moment dat de handel in het aandeel en het voorkeurrecht begint, zullen de respectievelijke prijzen zich aanpassen aan de omstandigheden van de markt. 11. Heeft deze transactie een verwaterend effect? Neen, indien u inschrijft op de nieuwe aandelen ten belope van uw voorkeurrechten, zult u niet worden verwaterd. Ja, indien u niet inschrijft ten belope van uw voorkeurrechten, maar er zal een mogelijkheid zijn om uw voorkeurrechten te verkopen op Euronext Brussels en Euronext Paris. 12. Welke mogelijkheden heb ik (als bestaande aandeelhouder of nieuwe belegger) wanneer ik voorkeurrechten heb verkregen of gekocht? Uitgaande van de hypothese dat de houder van de voorkeurrechten bevoegd is om deze rechten uit te oefenen (overeenkomstig de beperkingen voorzien door de statuten en in het prospectus), heeft u als houder van voorkeurrechten 4 mogelijkheden: 1. Al uw voorkeurrechten uitoefenen en inschrijven op nieuwe aandelen: dit impliceert dat u zich engageert om nieuwe aandelen te kopen; het aantal aandelen hangt af van de inschrijvingsverhouding. 3
Bijgevolg zal uw participatie in Solvay niet verwateren. Het is mogelijk dat u niet het geheel van uw rechten zal kunnen uitoefenen omwille van de inschrijvingsverhouding, in welk geval u het overschot aan voorkeurrechten kunt verkopen of bijkomende voorkeurrechten kunt kopen om de nodige aanpassing te doen; 2. Een deel van uw voorkeurrechten uitoefenen en de niet-gebruikte rechten verkopen; een mogelijkheid is een deel van de rechten te verkopen om de uitoefening van de overige rechten te financieren, hetgeen een transactie zonder inbreng van geld is, gebruikelijk een nuloperatie genoemd; 3. Al uw voorkeurrechten verkopen: dit impliceert dat u niet zult hoeven te betalen voor nieuwe aandelen, en dat u een financiële vergoeding zult ontvangen voor uw rechten, maar dat uw participatie in Solvay zal verwateren. 4. Uw (niet-gebruikte) rechten laten verlopen. In dat geval hoeft u niets te ondernemen; uw rechten zullen worden verkocht via een versnelde book-building procedure bij institutionele beleggers, samen met alle andere niet-gebruikte rechten, scrips genoemd, en zult u het overeenkomstig bedrag in geld ontvangen, verminderd met de kosten van de verkoop (behalve indien de netto-opbrengst van de verkoop gedeeld door het aantal nietuitgeoefende rechten minder is dan een bepaald minimum bedrag). 13. Wat doe ik met de voorkeurrechten waarmee ik niet kan inschrijven op nieuwe aandelen aangezien ik een onvoldoende aantal voorkeurrechten heb? U kunt bijkomende voorkeurrechten kopen op Euronext Brussels of Euronext Paris waar de verhandeling van voorkeurrechten begint op 4 december 2015 en eindigt op 15 december 2015. Als alternatief kunt u de voorkeurrechten verkopen op Euronext Brussels of Euronext Paris, of ze laten verlopen, in welk geval u een compensatie zult ontvangen door de verkoop van de scrips (tenzij de netto-opbrengst van de verkoop gedeeld door het aantal niet-uitgeoefende rechten minder is dan een bepaald minimum bedrag). 14. Wat zou er gebeuren indien ik mijn voorkeurrechten niet uitoefen of niet op tijd antwoord? In dit geval zullen de voorkeurrechten verlopen en zult u een verlopen-opbrengstenbetaling (voortvloeiend uit de verkoop van de scrips) ontvangen tegen 21 december 2015, tenzij de nettoopbrengst van de verkoop gedeeld door het aantal niet-uitgeoefende rechten lager is dan 0,01 euro. Om dit te vermijden dient u ofwel uw voorkeurrechten uit te oefenen en in te schrijven op nieuwe aandelen ofwel uw voorkeurrechten verkopen op de markt, niet later dan 15 december 2015. 15. Wat moet ik doen als ik mijn rechten wil verkopen? Houders van voorkeurrechten kunnen hun voorkeurrechten op elk moment verkopen op de markt tijdens de openbare verhandeling van de voorkeurrechten. Het openbaar verhandelen van voorkeurrechten op Euronext Brussels en Euronext Paris begint op 4 december 2015 en eindigt 4
op 15 december 2015. De prijs van de voorkeurrechten op Euronext Brussels en/of Euronext Paris zal bepaald worden door de markt. Voorkeurrechten kunnen worden verkocht of gekocht door een verkoop- of koopopdracht te geven aan uw eigen beheerder van gedematerialiseerde rekeningen of enige effectenmakelaar. 16. Hoe oefen ik mijn voorkeurrechten uit? Voorkeurrechten kunnen uitgeoefend worden door inschrijving die plaats kan vinden vanaf het begin van en doorheen de inschrijvingsperiode, zijnde van 4 december 2015 tot 15 december 2015. Om uw voorkeurrechten uit te oefenen, zult u hiervan kennis moeten geven via uw bank door het respectievelijke inschrijvingsformulier in te vullen. Gelieve echter te noteren dat houders van voorkeurrechten op naam op nieuwe aandelen zullen inschrijven door de respectievelijke inschrijvingsformulieren op te sturen naar Euroclear Belgium en dat inschrijvingsbetalingen rechtstreeks moeten worden gedaan op de geblokkeerde Solvay-rekening (IBAN: BE63 0017 6893 1608; BIC: GEBABEBB). We verwijzen naar de documentatie die gestuurd is naar de aandeelhouders op naam. 17. Waar kan ik de beurswaarde van de voorkeurrechten vinden? De voorkeurrechten zullen verhandeld worden op Euronext Brussels en Euronext Paris van 4 december 2015 tot 15 december 2015. De prijs van de voorkeurrechten zal bepaald worden door de verhandeling op de markt op Euronext Brussels en Euronext Paris. De waarde van de voorkeurrechten kan op elk moment geconsulteerd worden op beide beurzen. 18. Hoe betaal ik de inschrijvingsprijs voor een nieuw aandeel? Gelieve contact op te nemen met uw respectievelijke makelaar van uw effectenrekening. Gelieve echter te noteren dat houders van voorkeurrechten op de nieuwe aandelen zullen inschrijven door de respectievelijke inschrijvingsformulieren op te sturen naar Euroclear Belgium en dat de inschrijvingsbetalingen rechtstreeks moeten worden gedaan op de geblokkeerde Solvay-rekening (IBAN: BE63 0017 6893 1608; BIC: GEBABEBB). We verwijzen naar de documentatie die gestuurd is naar de aandeelhouders op naam. 19. Wanneer krijg ik de nieuwe aandelen op mijn effectenrekening? De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven op de afwikkelingsdatum, zijnde 21 december 2015. Op die datum worden de nieuwe aandelen toegewezen aan de houders van rechten die hebben ingeschreven en betaald. 20. Wat is een scrip? Scrips zijn voorkeurrechten die niet uitgeoefend zijn op het einde van de inschrijvingsperiode. Bepaalde aandeelhouders oefenen hun voorkeurrechten niet uit of oefenen ze enkel voor een deel uit. Vanaf het einde van de inschrijvingsperiode worden de inschrijvingen gecentraliseerd met het oog op het bepalen van de resultaten van de inschrijving met voorkeurrechten. Deze resultaten worden bekendgemaakt aan het publiek. 5
De scrips geven de mogelijkheid om in te schrijven op aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders. 21. Is het mogelijk om scrips te kopen? Scrips worden enkel aan institutionele beleggers te koop aangeboden via een versnelde bookbuilding procedure die plaatsvindt vlak na de bekendmaking van de resultaten van de inschrijving. De beleggers die scrips kopen verbinden er zich onvoorwaardelijk toe om in te schrijven op de nieuwe aandelen. 22. Hoe zal ik geïnformeerd worden over de transactie? Voor houders van aandelen op naam, zal elke aandeelhouder elk een gepersonaliseerde brief ontvangen per post (onderworpen aan beperkingen die van toepassing kunnen zijn in bepaalde rechtsgebieden): die de bepalingen en voorwaarden van de aanbieding samenvat (in het bijzonder de uitgifteprijs, de inschrijvingsverhouding, de inschrijvingsperiode, de datums van betaling), die een toelichting bevat met details over de te volgen procedures voor de uitoefening van de rechten, de inschrijving op de nieuwe aandelen en verhandeling van de rechten op de beurs, die één of meerdere gepersonaliseerde inschrijvingsformulieren bevat. Voor houders van gedematerialiseerde aandelen zal de informatie verspreid worden via de pers en de banken. 23. Welke documenten zullen beschikbaar zijn in het kader van de aanbieding? Solvay heeft een gereglementeerd document gepubliceerd, prospectus genoemd, goedgekeurd door de FSMA, de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, waarin de voorwaarden van de transactie worden uiteengezet. Aan het goedgekeurde prospectus werd ook een paspoort verleend naar de Franse autoriteit voor financiële markten ( l Autorité des marchés financiers ) om een openbare aanbieding in Frankrijk toe te laten. Behoudens bepaalde beperkingen zijn exemplaren van deze prospectus kosteloos beschikbaar bij BNP Parisbas Fortis op +32 2 433 40 34 (Engels), +32 2 433 40 32 (Frans) en +32 2 433 40 31 (Nederlands), alsook op www.solvay.com en www.bnpparibasfortis.be. 24. Zal het dividend per aandeel beïnvloed worden door de aanbieding? Er zal een mechanische aanpassing van het dividend per aandeel plaatsvinden om de verhoging van het aantal aandelen in omloop na de kapitaalverhoging te weerspiegelen. 6
Eind oktober 2015 heeft de Raad van Bestuur een interimdividend van 1,36 euro bruto per aandeel goedgekeurd, dat betaalbaar zal zijn op 21 januari 2016. Wat de toekomstige periodes betreft, zal het dividend ten gepaste tijde worden vastgesteld, maar het huidig dividendbeleid van Solvay is om, indien mogelijk, een verhoging van het dividend voor te stellen en, voor zover mogelijk, het dividend nooit te verminderen. 25. Tegen wanneer moet ik beslissen om mijn rechten uit te oefenen? Voor het einde van de inschrijvingsperiode, zijnde voor 15 december 2015. 26. Zijn er kosten verbonden aan de inschrijving op de nieuwe aandelen? Er zijn geen kosten of heffingen verbonden aan de inschrijving op de nieuwe aandelen. 27. Zullen de aanbiedingen van Solvac en van Solvay op hetzelfde ogenblik plaatsvinden? De raad van bestuur van Solvac, de voornaamste aandeelhouder van Solvay, heeft met unanimiteit zijn steun bevestigd voor deze transactie en gestemd voor de verhoging van het kapitaal te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders die de Raad van Bestuur heeft gemachtigd het kapitaal te verhogen. De Raad van Bestuur van Solvay heeft beslist de kapitaalverhoging door te voeren op 2 december 2015. Solvac heeft zijn eigen beslissing met betrekking tot een kapitaalverhoging op het niveau van Solvac bekendgemaakt. Solvac heeft aangegeven dat zij de voorkeurrechten die haar zullen worden toegekend zal uitoefenen om haar participatie van 30,20% in het kapitaal van Solvay te handhaven. Solvac heeft onherroepelijk en onvoorwaardelijk toegezegd om al de voorkeurrechten waarop zij recht heeft uit te oefenen en in te schrijven op het overeenkomstig aantal aandelen. 7
Juridische vragen met betrekking tot de aanbieding A. Bezit splitsing blote eigendom & vruchtgebruik 28. Wie schrijft in wanneer de eigendom van de aandelen is gesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik? Naar Belgisch recht, ingeval van splitsing van vruchtgebruik/blote eigendom, behoort het recht in principe toe tenzij anders bepaald in de akte aan de blote eigenaar (of, in voorkomend geval, aan alle blote eigenaars indien ze zich in onverdeeldheid bevinden voor de blote eigendom van de gesplitste aandelen). 29. Indien het voorkeurrecht wordt uitgeoefend door de blote eigenaar, aan wie horen de nieuwe aandelen toe? De blote eigenaar zal in principe de volle eigendom hebben van de aandelen waarop wordt ingeschreven. 30. Kan de vruchtgebruiker de nodige fondsen geven of lenen aan de blote eigenaar om in te schrijven en een vruchtgebruik te hebben op de nieuwe aandelen? De inschrijving door de blote eigenaar op de nieuwe aandelen in volle eigendom door middel van fondsen geleend bij of ontvangen van een derde of de vruchtgebruiker stelt geen bijzondere moeilijkheden als de nieuwe effecten de volle eigendom worden van de blote eigenaar. De vraag is echter ingewikkelder wanneer men rekening houdt met het Wetboek der successierechten indien het de bedoeling is van de vruchtgebruiker dat de nieuwe aandelen waarop is ingeschreven worden bezwaard met een vruchtgebruik in zijn voordeel. Dit artikel veronderstelt dat roerende of onroerende goederen gekocht voor het vruchtgebruik op naam van de overledene en voor de blote eigendom op naam van de derde beschouwd worden als zijnde deel van de nalatenschap van de overledene in volle eigendom. Gelieve het advies van een gespecialiseerde raadsman in te winnen. 31. Kunnen andere mogelijkheden worden overwogen indien de vruchtgebruiker een vruchtgebruik op de nieuwe aandelen wenst te vestigen? Andere mogelijkheden kunnen worden overwogen, maar die dienen te worden geverifieerd in het licht van het Wetboek der successierechten. Gelieve het advies van een gespecialiseerde raadsman in te winnen. B. Onverdeeldheid 32. Wie schrijft in bij onverdeeldheid? Ingeval van onverdeeldheid vereist de uitoefening van het recht in principe de medewerking van alle mede-eigenaars (artikel 577-2 6 Burgerlijk Wetboek). 8
C. Inpandgeving 33. Wie schrijft in wanneer de aandelen in pand zijn gegeven? Indien de aandelen in pand zijn gegeven, behoort het inschrijvingsrecht in principe toe aan de aandeelhouder-pandgever, behalve andersluidende overeenkomst met de schuldeiserpandhouder. Men dient dus na te gaan wat overeengekomen is in de pandovereenkomst. D. Vorm van uitgifte De wet staat enkel de uitgifte van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen toe. Sinds 1 januari 2008 is het niet langer mogelijk om papieren effecten (aan toonder) te ontvangen. De nieuwe aandelen zullen dus op naam of gedematerialiseerd zijn, zoals de bestaande aandelen. E. Locatie woonplaats 34. Kunnen personen die hun woonplaats in het buitenland hebben inschrijven op aandelen in het kader van de kapitaalverhoging? De voorkeurrechten zullen worden toegekend aan alle aandeelhouders van Solvay maar kunnen enkel worden uitgeoefend door aandeelhouders van Solvay (of latere kopers van voorkeurrechten) die daartoe het recht hebben overeenkomstig de koopbeperkingen die van toepassing zijn naar gelang het rechtsgebied. De situatie van aandeelhouders die hun woonplaats hebben in het buitenland varieert volgens hun land van woonplaats. Geen enkele aanbieding aan het publiek met betrekking tot nieuwe aandelen, voorkeurrechten of scrips zal worden gemaakt in enig ander land dan België en Frankrijk. De verspreiding van het prospectus, alsook de aanbieding, de inschrijving, de koop of verkoop van nieuwe aandelen, voorkeurrechten en scrips kunnen, in bepaalde landen, beperkt zijn door wettelijke of reglementaire bepalingen. Personen met een woonplaats in het buitenland moeten dus aandachtig de beperkingen onderzoeken die het prospectus in dat opzicht bevat. Het is voorzien dat de aandeelhouders die hun woonplaats hebben in Frankrijk zonder beperking kunnen deelnemen aan de aanbieding. 9
Vragen over Solvay in het algemeen: de macro-economische context 35. Wat is de strategische logica van Solvay die de overname van Cytec verantwoordt? Solvay zet een beslissende stap in zijn transformatie met de overname van Cytec. Deze overname moet het profiel van de groep versterken: zijn groeipotentieel (intrede in de luchtvaartmarkt), de veerkracht (versterkte aanwezigheid in Noord-Amerika) en de winstgevendheid van haar activiteitenportfolio. Cytec is een leider in composietmaterialen voor de luchtvaart en voor de automobielindustrie en chemische formules gebruikt voor de processen voor splitsing van mineralen. Solvay is overtuigd van de groeiperspectieven van composietmaterialen en ziet hierin belangrijke synergiën, in het bijzonder in de combinatie van de kennis verbonden aan composietmaterialen van Cytec en de technologieën van de Solvay Specialty Polymers. Gelieve de presentatie van Solvay te raadplegen voor meer informatie (link). 36. Welke zijn de implicaties voor Solvay verbonden aan de transactie in termen van risico? Dankzij de overname van Cytec zal Solvay de verbetering van haar activiteitenportefeuille vervolgen. De Groep zal op die manier haar blootstelling aan cyclische markten verminderen en voorziet een stijging van haar winsten. Gelieve de presentatie van Solvay te raadplegen voor meer informatie (link). Het prospectus met betrekking tot de kapitaalverhoging zoals goedgekeurd door de FSMA bevat een sectie over de risicofactoren met betrekking tot Cytec. De beleggers moeten het prospectus raadplegen vooraleer zij een investeringsbeslissing nemen. 37. Waarom verhoogt Solvay haar kapitaal? Solvay heeft aangegeven dat zij een kapitaalverhoging wenst door te voeren voor een bedrag van 1,5 miljard euro om de overname van Cytec gedeeltelijk te financieren op een manier die de soliditeit van haar financiële structuur en haar kredietrating van investment grade vrijwaart. 38. Zal Solvay een kapitaalverhoging doorvoeren als de overname van Cytec niet plaatsvindt? Neen. Het akkoord over de machtiging voor de kapitaalverhoging van Solvay is rechtstreeks verbonden met de overname van Cytec. 39. Wat is de timing voor de voltooiing van de overname van Cytec door Solvay? Het is momenteel voorzien dat de transactie zal worden voltooid op 9 december 2015. 10
40. Wat zijn de voorwaarden voor closing van de overname van Cytec door Solvay? De aandeelhouders van Cytec hebben de transactie goedgekeurd op 24 november 2015. Ze is eveneens onderworpen aan reglementaire goedkeuringen, inclusief mededinging en CFIUS (Committee on Foreign Investments in the United States). Gelieve de respectievelijke persberichten van Cytec en Solvay te raadplegen. 41. Welke implicaties zijn er voor de kredietratings van Solvay door de overname van Cytec? Het is de prioriteit van Solvay om zijn investment grade statuut te behouden na de overname van Cytec: daarom wordt de financiëring van de transactie zo gestructureerd om de kredietrating te behouden. De ratingbureaus hebben eveneens het investment grade statuut van Solvay bevestigd. Standard & Poor s Ratings Services heeft gesteld dat het Solvay s langetermijnrating naar verwachting zal verlagen met twee trappen na de voltooiing van de Overname (naar BBB-) en verwacht gelijktijdig een stabiel vooruitzicht toe te kennen. Moody s Investors Service heeft het vooruitzicht van Solvay gewijzigd naar negatief na de aankondiging van de geplande overname. 42. Wat zal het dividendbeleid van Solvay zijn? Solvay heeft aangegeven dat het haar politiek zou handhaven om een stabiel of groeiend dividend uit te keren aan haar aandeelhouders. 43. Waarom heeft Solvay haar schuld niet verhoogd en het bedrag van de kapitaalverhoging niet verlaagd, in het bijzonder rekening houdend met de huidige zwakte van de aandelenkoers? De ratingbureaus hebben bevestigd dat de structuur van de beoogde financiering, inclusief een kapitaalverhoging van 1,5 miljard euro, Solvay toelaat haar investment grade statuut te behouden. Standard & Poor s Ratings Services heeft gesteld dat het Solvay s langetermijnrating naar verwachting zal verlagen met twee trappen na de voltooiing van de Overname (naar BBB-) en verwacht gelijktijdig een stabiel vooruitzicht toe te kennen. Moody s Investors Service heeft het vooruitzicht van Solvay gewijzigd naar negatief na de aankondiging van de geplande overname. Het investment grade statuut behouden is voor Solvay een belangrijke prioriteit. 44. Waarom wacht men niet tot de aandelenkoers van Solvay terug stijgt om een kapitaalverhoging te realiseren? Solvay is van mening dat het in haar belang is om de voorgenomen financieringsoperaties zo snel mogelijk door te voeren na de voltooiing van de overname van Cytec. 11
Niet verspreiden in de Verenigde Staten, in Australië, in Canada of in Japan Deze schriftelijke informatie vormt geen aanbieding tot verkoop, noch een uitnodiging tot het doen van een aanbieding tot aankoop of inschrijving, van effecten in de Verenigde Staten of gelijk welke andere jurisdictie. De effecten waarnaar in dit document wordt verwezen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act of 1933, zoals gewijzigd, en kunnen niet worden aangeboden, uitgeoefend of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of toepasselijke vrijstelling van registratie. Er is geen intentie om eender welk deel van de aanbieding te registreren in de Verenigde Staten of een publieke aanbieding van effecten te doen in de Verenigde Staten. De uitgifte, uitoefening of verkoop van effecten in het kader van de aanbieding is onderworpen aan specifieke wettelijke of reglementaire beperkingen in bepaalde jurisdicties. Solvay aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid indien deze beperkingen door eender wie worden overtreden. De informatie vervat in dit document is geen en vormt geen deel van een aanbieding tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbieding tot aankoop en er zal geen enkele verkoop van effecten plaatsvinden waarnaar dit document verwijst in de jurisdicties waarin een dergelijk aanbieding, uitnodiging of verkoop een inbreuk op de wet zou uitmaken. Een prospectus overeenkomstig Richtlijn 2003/71/EC, zoals gewijzigd (samen met alle omzettingsmaatregelen van toepassing in enige lidstaat, de Prospectus Richtlijn ) werd goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten en is beschikbaar voor consultatie. De beleggers worden verzocht om de sectie van het prospectus te consulteren die specifieke informatie bevat over de risicofactoren. De verspreiding van het huidige document kan beperkt zijn door de wetgeving of reglementering toepasselijk in bepaalde landen. Bijgevolg zullen personen die in het bezit zijn gekomen van dit document zich moeten informeren over dergelijke beperkingen en deze moeten naleven. Solvay overweegt niet om de aanbieding van effecten aan het publiek toe te staan in andere lidstaten van de Europese Economische Ruimte dan België en Frankrijk. Wat betreft elke andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte dan België en Frankrijk en die de Prospectus Richtlijn heeft omgezet (elk een Relevante Lidstaat ), is het niet voorzien dat enige maatregelen om een aanbieding van effecten aan het publiek die de publicatie van een prospectus in een dergelijke Relevante Lidstaat noodzaken, zullen worden genomen, en geen enkele dergelijke maatregel is reeds genomen in een dergelijke Relevante Lidstaat. Bijgevolg is het voorzien dat de effecten enkel kunnen worden aangeboden in een Relevante Lidstaat (a) aan een rechtspersoon die een gekwalificeerde belegger is zoals gedefinieerd in Artikel 2(1)(e) van de Prospectus Richtlijn; of (b) in eender welke andere omstandigheden die de publicatie van een prospectus door Solvay niet vereist overeenkomstig Artikel 3 van de Prospectus Richtlijn. Voor de toepassing van deze paragraaf betekent de uitdrukking aanbieding van effecten aan het publiek een in om het even welke vorm en met om het even welk middel tot personen gerichte mededeling waarin voldoende informatie over de voorwaarden van de aanbieding en de aangeboden effecten wordt verstrekt om een belegger in staat te stellen tot uitoefening van of aankoop van of inschrijving op deze effecten te besluiten, en de uitdrukking Prospectus Richtlijn betekent de Richtlijn 2003/71/EG (en de wijzigingen hieraan, inclusief de Wijzigingsrichtlijn van 2010, in de mate waarin ze is omgezet in de Relevante Lidstaat), en inclusief elke relevante omzettingsmaatregel in de Relevante Lidstaat, en de uitdrukking Wijzigingsrichtlijn van 2010 betekent de Richtlijn 12
2010/73/EU. Deze mededeling is enkel gericht aan (i) personen buiten het Verenigd Koninkrijk of (ii) binnen het Verenigd Koninkrijk, personen die een professionele ervaring hebben inzake investeringen die vallen onder Artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion), Order 2005, zoals gewijzigd (het Order ), of die high net worth entities zijn, en andere personen waaraan zij wettelijk gericht kan zijn, onder het Artikel 49(2) van het Order (deze personen worden samen de Relevante Personen genoemd). Elke belegging of elke investeringsactiviteit waarop deze mededeling betrekking heeft, zal enkel toegankelijk zijn voor, en zal enkel gerealiseerd worden met, Relevante Personen. Elke persoon die geen Relevante Persoon is, kan niet handelen op basis van of zich baseren op dit document of zijn inhoud. 13