5 voor 7 claimemissie van nieuwe gewone aandelen tegen uitgifteprijs van EUR 2,58 per nieuw gewoon aandeel

Transcriptie

1 Runnenburg 9, 3981 AZ Bunnik / Postbus 20, 3980 CA Bunnik Telefoon (030) Postbank / ABN AMRO bank s-gravenhage Datum 31 mei 2010 Aantal bladen 6 Dit persbericht dient niet te worden vrijgegeven, verspreid of anderszins openbaar te worden gemaakt, zij het direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, in de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan of enige andere jurisdictie waar een dergelijke uitgifte, verspreiding of publicatie van dit persbericht niet toegestaan zou zijn. Meer restricties zijn van toepassing. Lees daarvoor de disclaimer aan het einde van dit persbericht. 5 voor 7 claimemissie van nieuwe gewone aandelen tegen uitgifteprijs van EUR 2,58 per nieuw gewoon aandeel Volledig door ING, Rabobank en RBS gegarandeerde claimemissie van EUR 249 miljoen Uitgifteprijs vertegenwoordigt een korting van ongeveer 38,3% ten opzichte van de theoretische exinschrijvingsrechten prijs Registratiedatum maandag 31 mei 2010 (nabeurs) Uitoefenperiode van en handel in inschrijvingsrechten van 1 juni 2010 tot en met 14 juni 2010 Eventuele rump plaatsing op 15 juni 2010 Bunnik, Nederland, 31 mei 2010 Koninklijke BAM Groep nv ( Koninklijke BAM Groep of de Onderneming ) kondigt een volledig gegarandeerde 5 voor 7 claimemissie aan van nieuwe gewone aandelen van nominaal EUR 0,10 elk in het kapitaal van Koninklijke BAM Groep (de Nieuwe Aandelen ) tegen een uitgifteprijs van EUR 2,58 per Nieuw Aandeel (de Uitgifteprijs ). In dit kader zullen, onderworpen aan het toepasselijke effectenrecht en de voorwaarden opgenomen in het Prospectus, de bestaande houders van gewone aandelen Koninklijke BAM Groep ( Gewone Aandelen ) overdraagbare inschrijvingsrechten (de Inschrijvingsrechten ) toegekend krijgen, naar rato van hun bezit van gewone aandelen Koninklijke BAM Groep op de Registratiedatum (de Claimemissie, en samen met de Rump Plaatsing de Emissie ). De inschrijvingsrechten verschaffen Gerechtigde Houders het recht om, onder voorbehoud van toepasselijke wet- en regelgeving en het prospectus gedateerd 31 mei 2010 (het Prospectus ), Nieuwe Aandelen te nemen tegen de Uitgifteprijs. De Uitgifteprijs vertegenwoordigt een korting van ongeveer 38,3% ten opzichte van de theoretische ex-inschrijvingsrechten prijs ( TERP ) op basis van de slotkoers van 28 mei 2010 van EUR 5,33. De TERP staat voor de prijs tegen welke de Gewone Aandelen theoretisch gezien verhandeld zouden worden na aankondiging van de voorwaarden van de Claimemissie en afsplitsing van de Inschrijvingsrechten. De TERP is gelijk aan de huidige marktkapitalisatie van Koninklijke BAM Groep plus de omvang van de Emissie, gedeeld door het aantal uitstaande Gewone Aandelen na afronding van de Emissie. De TERP vertegenwoordigt hiermee een gewogen gemiddelde. Koninklijke BAM Groep is voornemens om haar vermogenspositie te versterken met een bedrag van ongeveer EUR 249 miljoen door middel van de Emissie. De Emissie biedt de Onderneming een grotere financiële flexibiliteit in de toekomst, versterkt de balans van de Onderneming en verbetert haar solvabiliteit, wat onder andere van belang is voor het winnen van aanbestedingen van nieuwe projecten in het algemeen. Koninklijke BAM Groep is voornemens om een bedrag van ongeveer EUR 150 miljoen van de netto opbrengst van de Emissie te gebruiken voor het financieren van haar belang in nieuwe en bestaande pps-projecten. De investering van een deel van de opbrengst in nieuwe pps-projecten is een belangrijk element om groei te kunnen verwezenlijken. Grotere pps-activiteit kan significante toekomstige opbrengsten zeker stellen voor de andere sectoren van de Onderneming. Pps-projecten bieden over het algemeen werk voor zowel de bouw- als de infrasector, en daarnaast lange termijn onderhoudswerkzaamheden. Het exacte bedrag dat gebruikt zal worden voor het financieren van het belang van de Onderneming in nieuwe pps-projecten is afhankelijk van de mate waarin Koninklijke BAM Groep biedingen weet te winnen. Het resterende deel van de opbrengst van de Emissie zal worden gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden. blad 1 of 6 NOT FOR DISTRIBUTION IN THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA AND JAPAN

2 Persbericht 31 mei 2010, blad 2 van 6 ING en Rabobank treden in de Claimemissie op als joint global coordinators (de Joint Global Coordinators ) en samen met de Royal Bank of Scotland N.V. als joint bookrunners (de Joint Bookrunners ). De Joint Bookrunners zullen de Emissie, onder gebruikelijke voorwaarden, volledig garanderen. ING treedt op als kantoor van inschrijving, notering en betaling met betrekking tot de Emissie. BELANGRIJKE KENMERKEN VAN DE EMISSIE De hierna opgenomen kenmerken van de Emissie zijn onderworpen aan de meer uitgebreide voorwaarden die zijn uiteengezet in het Engelstalige Prospectus, dat naar verwachting vanaf 31 mei 2010 beschikbaar zal zijn. Algemeen Koninklijke BAM Groep en de Joint Bookrunners hebben geen enkele actie ondernomen en zullen geen enkele actie ondernemen om de Inschrijvingsrechten en de Nieuwe Aandelen te registreren of om anderszins een aanbieding van Nieuwe Aandelen aan het publiek (via de uitoefening van Inschrijvingsrechten of anderszins) of een aanbieding van Inschrijvingsrechten in enige jurisdictie buiten Nederland toe te staan. De Inschrijvingsrechten en de Nieuwe Aandelen worden alleen aangeboden in die rechtsgebieden waarin en alleen aan die personen aan wie deze aanbieding wettelijk is toegestaan. Houders van Gewone Aandelen per de Registratiedatum, evenals opvolgende verkrijgers van de Inschrijvingsrechten, zijn Gerechtigde Houders ( Gerechtigde Houders ) met betrekking tot de Emissie, indien zij de verklaringen en garanties zoals uiteengezet in het Prospectus kunnen doen respectievelijk afgeven. Wettelijke voorkeursrechten zijn uitgesloten in het kader van de Emissie. Toelating tot de notering op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext ( Euronext Amsterdam ) is voor de Nieuwe Aandelen aangevraagd. Registratiedatum Het tijdstip waarop wordt bepaald welke houders van Gewone Aandelen Inschrijvingsrechten op hun effectenrekening zullen ontvangen, is om uur Nederlandse tijd, direct na het slot van de handel in Gewone Aandelen op Euronext Amsterdam op 31 mei 2010 (de Registratiedatum ). Toekenning van Inschrijvingsrechten Elk Gewoon Aandeel gehouden op de Registratiedatum geeft de houder daarvan het recht op één Inschrijvingsrecht. Gerechtigde Houders hebben het recht om, gedurende de Uitoefenperiode, in te schrijven op 5 Nieuwe Aandelen voor elke 7 Inschrijvingsrechten die zij houden. Er zullen geen delen van Nieuwe Aandelen worden uitgegeven. Er zullen geen Inschrijvingsrechten worden toegekend aan Koninklijke BAM Groep. Elke houder van Gewone Aandelen op de Registratiedatum zal normaal gesproken de details over het totaal toegekende aantal Inschrijvingsrechten ontvangen van de financiële instelling waar de Gewone Aandelen worden gehouden. Aandeelhouders die recht hebben op Inschrijvingsrechten, maar die geen informatie van de betreffende financiële instelling hebben ontvangen, dienen contact op te nemen met de betreffende financiële instelling waar zij hun Gewone Aandelen houden. Uitoefenperiode Gedurende de periode die aanvangt op 1 juni 2010 om uur en eindigt op 14 juni 2010 om uur Nederlandse tijd kunnen Gerechtigde Houders inschrijven op Nieuwe Aandelen door het uitoefenen van hun betreffende Inschrijvingsrechten (de Uitoefenperiode ). De tijd tot wanneer uitoefening van de Inschrijvingsrechten kenbaar moet worden gemaakt, kan eerder zijn dan de datum en/of het tijdstip zoals hiervoor vermeld, afhankelijk van de financiële instelling waar de Inschrijvingsrechten worden gehouden. Gerechtigde Houders die hun Inschrijvingsrechten hebben uitgeoefend, kunnen deze uitoefening niet meer wijzigen of herroepen, behalve voor zover anders vermeld in het Prospectus. Indien Gerechtigde Houders hun Inschrijvingsrechten niet hebben

3 Persbericht 31 mei 2010, blad 3 van 6 uitgeoefend voor het einde van de Uitoefenperiode, kunnen ze hun Inschrijvingsrechten niet meer uitoefenen. Handel in Inschrijvingsrechten Handel in de Inschrijvingsrechten op Euronext Amsterdam zal naar verwachting aanvangen op 1 juni 2010 om uur Nederlandse tijd en zal voortduren tot 14 juni 2010 om uur Nederlandse tijd, onvoorziene omstandigheden daargelaten. De Inschrijvingsrechten zullen worden toegelaten tot de notering onder het handelssymbool BAMRI. Levering van de Inschrijvingsrechten zal geschieden via de systemen van Euroclear Nederland. Gerechtigde Houders die (een deel van) hun Inschrijvingsrechten willen verkopen, kunnen hun tussenpersoon hiertoe opdracht geven, in overeenstemming met de instructies van hun tussenpersoon. Gerechtigde Houders kunnen hun tussenpersoon ook opdracht geven om namens hen Inschrijvingsrechten te kopen. Personen die Inschrijvingsrechten willen verhandelen of kopen dienen zich ervan te vergewissen dat zij, indien zij woonachtig zijn in andere landen dan Nederland, onderworpen kunnen zijn aan bepaalde restricties, zoals in meer detail beschreven in het Prospectus. Het niet naleven van deze restricties kan een overtreding betekenen van het effectenrecht van het betreffende land. Niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten en rump plaatsing Na afloop van de Uitoefenperiode op 14 juni 2010 om uur Nederlandse tijd, kunnen Inschrijvingsrechten niet meer worden uitgeoefend. Nieuwe Aandelen waarop tijdens de Uitoefenperiode niet is ingeschreven (de Rump Aandelen ), zullen na afloop van de Uitoefenperiode door de Joint Bookrunners worden verkocht via een onderhandse plaatsing in Nederland en enkele andere jurisdicties (de "Rump Plaatsing"). Rump Aandelen die niet worden verkocht tijdens de Rump Plaatsing, zullen worden opgenomen door de Joint Bookrunners, overeenkomstig de bepalingen en onder voorbehoud van de voorwaarden zoals uiteengezet in de underwriting agreement tussen Koninklijke BAM Groep en de Joint Bookrunners. De Rump Plaatsing zal naar verwachting aanvangen op 15 juni 2010 om uur Nederlandse tijd en zal niet later eindigen dan uur Nederlandse tijd diezelfde dag. Indien, na voltooiing van de Rump Plaatsing, de totale opbrengst van de aangeboden en verkochte Rump Aandelen, na aftrek van verkoopkosten (inclusief omzetbelasting), hoger is dan de totale Uitgifteprijs van deze Rump Aandelen (deze opbrengst hierna genoemd de Meeropbrengst ), dan zal deze Meeropbrengst als volgt worden betaald: iedere houder van een Inschrijvingsrecht dat niet werd uitgeoefend voor het einde van de Uitoefenperiode, is gerechtigd om een deel van de Meeropbrengst in geld te ontvangen in verhouding tot het aantal niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten in het effectendepot van de betreffende houder, maar alleen wanneer dat bedrag meer bedraagt dan EUR 0,01 per niet-uitgeoefend Inschrijvingsrecht. In het geval dat er een Meeropbrengst beschikbaar is, zal Koninklijke BAM Groep dit bekend maken door middel van een persbericht. Koninklijke BAM Groep en de Joint Bookrunners kunnen niet garanderen dat de Rump Plaatsing met succes zal worden voltooid. Indien de Rump Plaatsing plaatsvindt, kunnen noch Koninklijke BAM Groep, noch de Joint Bookrunners, noch enig ander persoon die inschrijving op de Rump Aandelen tracht te bewerkstelligen, verantwoordelijk worden gehouden voor het ontbreken van een Meeropbrengst als gevolg van enige verkoop van Rump Aandelen in de Rump Plaatsing.

4 Persbericht 31 mei 2010, blad 4 van 6 Tijdschema Onderstaand tijdschema geeft bepaalde verwachte belangrijke data met betrekking tot de Emissie weer (tijden refereren aan de lokale tijd in Nederland). Belangrijke data Tijd en Datum Registratiedatum Na het slot van de handel op Euronext Amsterdam, om uur op 31 mei 2010 Publicatiedatum Prospectus 31 mei 2010 Aanvang van handel in gewone aandelen Koninklijke BAM Groep ex-inschrijvingsrechten uur op 1 juni 2010 Aanvang van handel in Inschrijvingsrechten uur op 1 juni 2010 Aanvang van uitoefenperiode Inschrijvingsrechten uur op 1 juni 2010 Einde van handel in Inschrijvingsrechten uur op 14 juni 2010 Einde van uitoefenperiode Inschrijvingsrechten uur op 14 juni 2010 (1) Rump Plaatsing (indien van toepassing) 15 juni 2010, uiterlijk voltooid om uur Verwachte toewijzing van Nieuwe Aandelen 15 juni 2010 Notering van en aanvang handel in Nieuwe Aandelen op Euronext Amsterdam uur op 18 juni 2010 Uitgifte, betaling en levering van de Nieuwe Aandelen (de Sluitingsdatum ) 18 juni 2010 (2) (1) De uiterste datum en/of het tijdstip waarop uitoefeninstructies geldig kenbaar kan worden gemaakt, kan eerder zijn dan de datum en/of het tijdstip zoals hierboven vermeld, afhankelijk van de financiële instelling waar de Inschrijvingsrechten worden gehouden. (2) Financiële tussenpersonen kunnen van de houders van Inschrijvingsrechten die hun Inschrijvingsrechten uitoefenen, verlangen, dat zij betalen op een moment voorafgaand aan de Sluitingsdatum. Koninklijke BAM Groep kan de data, tijdstippen en periodes in het hierboven vermelde tijdschema te allen tijde aanpassen. Indien de Onderneming besluit om de data, tijdstippen of periodes aan te passen, zal zij Euronext Amsterdam, de houders van Gewone Aandelen, de houders van Inschrijvingsrechten, en het publiek informeren via een persbericht in Nederland, dat op de website van de Onderneming geplaatst zal worden. Voorwaarden voor de Emissie Zowel de Claimemissie als de Rump Plaatsing is onderworpen aan bepaalde voorwaarden. In bepaalde omstandigheden mogen de Joint Bookrunners besluiten om de Emissie en hun verplichting om Rump Aandelen op te nemen af te blazen. In een dergelijk geval wordt de Emissie geannuleerd. Als gevolg hiervan zullen (i) zowel uitgeoefende als niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten vervallen zonder compensatie voor hun houders, (ii) geen acht worden geslagen op inschrijvingen op, en toewijzing van Nieuwe Aandelen, en (iii) enige betaling betreffende uitoefening van de rechten als ontvangen door de Onderneming of de Joint Bookrunners worden geretourneerd zonder rente of vergoeding. Het vervallen van de Inschrijvingsrechten zal geen effect hebben op transacties in de Inschrijvingsrechten welke al zijn afgewikkeld. Niet-afgewikkelde transacties in de Inschrijvingsrechten zullen ongeldig verklaard worden. Er volgt geen terugbetaling of vergoeding voor Inschrijvingsrechten die op welke manier ook in de markt of anderszins zijn aangeschaft.

5 Persbericht 31 mei 2010, blad 5 van 6 Nadere informatie over de Emissie Voor nadere informatie over de Claimemissie wordt verwezen naar het Engelstalige Prospectus, dat naar verwachting vanaf 31 mei 2010 beschikbaar zal zijn. Afhankelijk van het toepasselijke recht, kunnen exemplaren van het Prospectus kosteloos worden verkregen op de website van de Onderneming via Het Prospectus is tevens te verkrijgen op het kantoor van Koninklijke BAM Groep te Bunnik, gedurende de gebruikelijke kantoortijden. Daarnaast kan het prospectus kosteloos verkregen worden door een verzoek in de dienen bij ING als kantoor van inschrijving, notering en betaling, schriftelijk of per ING Bank N.V. Van Heenvlietlaan CN Amsterdam The Netherlands iss.pas@ing.nl Over Koninklijke BAM Groep Koninklijke BAM Groep is, via haar werkmaatschappijen, actief in residentiële en niet-residentiële bouw, vastgoed, infra, publiekprivate samenwerking, installatietechniek en consultancy en engineering. Bij Koninklijke BAM Groep en haar werkmaatschappijen waren op 31 maart werknemers (fte) werkzaam. Op 31 december 2008 was de Onderneming marktleider (op basis van omzet) in de Nederlandse en Belgische bouwsector, had een plaats in de top zes bouwconcerns in het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en Ierland (op basis van omzet), en was het een van de grotere bouwconcerns in Europa over Voor het boekjaar geëindigd 31 december 2009 rapporteerde de Onderneming opbrengsten van EUR 8.353,1 miljoen (kwartaal geëindigd 31 maart 2010: EUR 1.542,2 miljoen) en een nettoresultaat van EUR 31,3 miljoen (kwartaal geëindigd 31 maart 2010: EUR 9,9 miljoen). De orderportefeuille van de Onderneming op 31 december 2009 bedroeg EUR ,0 miljoen (31 maart 2010: EUR ,0 miljoen). Nadere informatie Pers: Drs. A.C. Pronk, (030) , ac.pronk@bamgroep.nl Analisten: Drs. P. Snippe, (030) , p.snippe@bamgroep.nl

6 Persbericht 31 mei 2010, blad 6 van 6 DISCLAIMER De Joint Bookrunners treden uitsluitend op voor de Vennootschap in het kader van de Emissie. Zij treden niet op voor, noch adviseren zij enig andere persoon, of behandelen zij enig andere persoon als eigen cliënt, in het kader van de Emissie en zijn zij niet gehouden tot (a) enige bescherming van hun cliënten of (b) advisering van enige andere persoon in het kader van de Emissie of enige andere transactie, overeenkomst of onderwerp waarnaar hierin wordt verwezen. Dit persbericht vormt geen aanbieding - en kan niet als zodanig worden gekwalificeerd tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van gewone aandelen in het kapitaal van of andere effecten van Koninklijke BAM Groep nv (dergelijke effecten: Effecten ) in de Verenigde Staten of enige andere jurisdictie waarin een dergelijke aanbieding of verkoop niet toegestaan zou zijn voordat voldaan is aan de vereisten tot registratie onder, enige uitzondering van de registratieverplichtingen onder of de vereisten voor naleving van, de relevante effectenregelgeving van een dergelijke jurisdictie. Dit persbericht is niet bestemd voor publicatie in de Verenigde Staten en mag niet worden beschikbaar worden gesteld aan Amerikaanse burgers of rechtspersonen of gepubliceerd in media die (algemeen) worden verspreid in de Verenigde Staten. De Effecten zijn niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd, onder de U.S. Securities Act of 1933, als gewijzigd (de US Securities Act ) en mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd in de Verenigde Staten of aan Amerikaanse burgers of rechtspersonen zonder registratie of de toepasselijkheid van een uitzondering op de registratieverplichtingen onder de US Securities Act. Er zal geen openbare aanbieding van Effecten in de Verenigde Staten plaatsvinden. De Effecten worden niet in het openbaar aangeboden in het Verenigd Koninkrijk als bedoeld in artikel 102B van de Financial Services and Markets Act 2000, als gewijzigd, behalve aan rechtspersonen aan wie het is toegestaan om te handelen in de financiële markten of, als zulks hen niet is toegestaan, wiens doelstelling enkel betrekking heeft op het beleggen in effecten of anderszins in gevallen waarin het niet noodzakelijk is een prospectus uit te brengen op grond van de Prospectus Rules of the Financial Services Authority. Dit persbericht wordt enkel verspreid onder en is enkel gericht tot: (i) personen die buiten het Verenigd Koninkrijk verblijven; (ii) beleggingsspecialisten (investment professionals) als bedoeld in artikel 19 lid 5 van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de Order ); of (iii) zeer vermogende (rechts)personen, en andere personen aan wie het is toegestaan dit persbericht te communiceren, als bedoeld in artikel 49 lid 2 onder (a) tot en met (d) van de Order (al deze personen: Relevante Personen ). De Effecten zijn enkel beschikbaar voor Relevante Personen. Enige uitnodiging, aanbieding of overeenkomst tot koop of andere aanschaf van of inschrijving op de Effecten zal enkel worden gericht tot of aangegaan met Relevante Personen. Iedere persoon die niet een Relevante Persoon is, behoort niet te vertrouwen op of te handelen op basis van deze informatie. Koninklijke BAM Groep nv zal in geen enkele jurisdictie buiten Nederland handelingen verrichten waardoor het zou zijn toegestaan om Effecten aan te bieden of deze informatie of enig document betrekking hebbend op dergelijke Effecten te bezitten of te verspreiden. De uitgifte, publicatie of verspreiding van deze informatie kan in sommige jurisdicties aan wettelijke beperkingen onderhevig zijn. Personen in dergelijke jurisdicties waar dit persbericht is gepubliceerd of verspreid, dienen zichzelf op de hoogte te stellen van deze beperkingen en zich daaraan te houden. De in dit persbericht gegeven voorspellingen en verwachtingen worden verstrekt zonder enige vorm van garantie ten aanzien van de toekomstige verwerkelijking ervan. De informatie bevat of verwijst naar op de toekomst gerichte uitspraken omtrent de voornemens, meningen of huidige verwachtingen van Koninklijke BAM Groep nv en haar bestuurders of andere leidinggevenden ten aanzien van Koninklijke BAM Groep nv en haar bedrijfsvoering. In het algemeen wijzen termen en begrippen als "mogen", "zullen", "verwachten" "voornemen", "schatten", "voorzien", "geloven", "van plan zijn", "pogen", "voortzetten" en dergelijke op uitspraken die op de toekomst zijn gericht. Dergelijke op de toekomst gerichte uitspraken zijn geen garantie terzake van toekomstige prestaties. Ze zijn gebaseerd op huidige opvattingen en aannames en zijn onderhevig aan bekende en onbekende risico's, onzekerheden en overige factoren die zich veelal buiten de invloedssfeer van Koninklijke BAM Groep nv bevinden. Dit persbericht is geen prospectus in de zin van de Wet op het financieel toezicht en zal als zodanig niet gekwalificeerd worden als een verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van effecten. Een eventueel aanbod van Effecten zal enkel worden gedaan, en een belegger dient zijn beleggingsbeslissing te baseren, op basis van informatie die zal zijn opgenomen in het prospectus dat betrekking heeft op de aanbieding en dat te zijner tijd kosteloos in Nederland algemeen verkrijgbaar zal worden gesteld op de website van Koninklijke BAM Groep nv