LEASINVEST REAL ESTATE

Transcriptie

1 1 LEASINVEST REAL ESTATE Commanditaire vennootschap op aandelen Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan Maatschappelijke zetel: Lenniksebaan 451, 1070 Brussel Ondernemingsnummer: (RPR Brussel) (de Vennootschap ) FORMULIER VOOR DE UITOEFENING VAN HET RECHT VAN UITTREDING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 77 VAN DE WET VAN 12 MEI 2014 BETREFFENDE DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN Dit document is een formulier dat moet worden ingevuld op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die wordt gehouden op donderdag 6 november 2014 in het kader van de vergunning van de Vennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en die de nieuwe statuten van de Vennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap zal goedkeuren (de Vergadering ). Dit formulier moet worden ingevuld door elke aandeelhouder (handelend in persoon of vertegenwoordigd door een daartoe aangeduide bijzondere lasthebber) die zijn recht van uittreding overeenkomstig artikel 77 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen wenst uit te oefenen. Dit formulier moet worden samengelezen met het op 3 oktober 2014 op de website van de Vennootschap ( gepubliceerde Informatiememorandum dat met dit formulier één geheel vormt. De aandeelhouder die dit formulier ondertekent, erkent kennis te hebben genomen van de uitoefeningsmodaliteiten van zijn recht van uittreding, zoals beschreven in dit Informatiememorandum, en deze te aanvaarden. De aandeelhouder wordt uitdrukkelijk gewezen op de volgende bepalingen van artikel 77 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen: - De prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend is de hoogste prijs van (a) de laatste slotkoers vóór de publicatie van de bijeenroeping van de Vergadering en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de Vergadering. Het recht van uittreding kan slechts worden uitgeoefend ten belope van EUR, rekening houdend met de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend. Het recht van uittreding kan slechts worden uitgeoefend met betrekking tot de aandelen waarmee de aandeelhouder aan de Vergadering effectief heeft deelgenomen en tegen het voorstel van statutenwijziging heeft gestemd en waarvan hij bovendien ononderbroken eigenaar is gebleven vanaf de dertigste dag voorafgaand aan de Vergadering tot de afloop van de Vergadering, hetzij gedurende ten minste 31 dagen zie evenwel hierna wat betreft de gedematerialiseerde aandelen). Voor de aandelen op naam wordt de vervulling van de voorwaarde van ononderbroken

2 2 eigendom vastgesteld op basis van de inschrijving in het register van aandelen op naam van de Vennootschap. Voor de gedematerialiseerde aandelen wordt de vervulling van de voorwaarde van ononderbroken eigendom vastgesteld bepaald op basis van het hierna vermelde attest van de rekeninghouder dat dient te voorzien in de onbeschikbaarheid van de aandelen tot middernacht van de derde werkdag na de Vergadering. De aandeelhouder die dit attest van de rekeninghouder niet ten laatste op vrijdag 31 oktober 2014 heeft bezorgd aan de Vennootschap, voldoet niet aan de vereiste voorwaarde van ononderbroken eigendom en zal het recht van uittreding niet mogen uitoefenen. Overeenkomstig de wettelijke mogelijkheid hiertoe, heeft de Vennootschap beslist om het voorstel tot wijziging van haar statuut als openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht naar het statuut van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht en de dienovereenkomstige wijziging van haar statuten en bijgevolg de uitoefening van het recht van uittreding via het onderhavige formulier te onderwerpen aan de opschortende voorwaarde dat het aantal aandelen waarvoor het recht van uittreding effectief wordt uitgeoefend een bepaald percentage van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap niet overschrijdt zoals bepaald in punt 8 hierna. Elk formulier dat voorafgaandelijk aan de Vergadering reeds ingevuld is en aan de Vennootschap bezorgd wordt of dat op een andere manier ingevuld wordt dan op de Vergadering zelf door de aandeelhouder of zijn lasthebber, is ongeldig en zal geen enkel rechtsgevolg genereren. De Vennootschap zelf kan geen volmacht aanvaarden voor de uitoefening van het recht van uittreding namens de aandeelhouder. IN TE VULLEN IN HOOFDLETTERS 1. Identiteitsgegevens van de aandeelhouder (verplicht in te vullen) Natuurlijke persoon: Naam en voornamen: Woonplaats: Telefoonnummer / GSM : De identiteit van de aandeelhouder (natuurlijke persoon) dient te kunnen worden geverifieerd aan de hand van een identiteitskaart of een paspoort of een gelijkwaardig document. Rechtspersoon: Maatschappelijke naam (voluit / afgekort) en rechtsvorm: Ondernemingsnummer: Maatschappelijke zetel:

3 3 Vertegenwoordiger(s): Lasthebber / Bestuurder / Zaakvoerder 1 Lasthebber / Bestuurder / Zaakvoerder 1 Naam contactpersoon : van contactpersoon : Telefoonnummer / GSM van contactpersoon : De identiteit van de vertegenwoordiger(s) van de aandeelhouder (rechtspersoon) dient te kunnen worden geverifieerd aan de hand van een identiteitskaart of een paspoort of een gelijkwaardig document. De vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vertegenwoordiger(s) van de aandeelhouder (rechtspersoon) dient te kunnen worden gestaafd door voorlegging van kopie van statuten en kopie van publicatie benoemingsbesluiten of, ingeval van bijzondere lastgeving, door voorlegging van origineel getekende volmacht. 2. Identiteitsgegevens van de lasthebber die optreedt via volmacht (enkel in te vullen indien toepasselijk) Natuurlijke persoon: Naam en voornamen: Telefoonnummer / GSM : De identiteit van de lasthebber (natuurlijke persoon) dient te kunnen worden gelegitimeerd aan de hand van een identiteitskaart of een paspoort of een gelijkwaardig document. Rechtspersoon: Maatschappelijke naam (voluit / afgekort) en rechtsvorm: Ondernemingsnummer: Maatschappelijke zetel: Vertegenwoordiger(s): Bestuurder / Zaakvoerder 1 Bestuurder / Zaakvoerder 1 Naam contactpersoon : van contactpersoon : Telefoonnummer / GSM van contactpersoon : De identiteit van de wettelijke vertegenwoordiger(s) van de lasthebber (rechtspersoon) dient te kunnen worden geverifieerd aan de hand van een identiteitskaart of een paspoort of een gelijkwaardig document. De vertegenwoordigingsbevoegdheid van de wettelijke vertegenwoordiger(s) van de lasthebber (rechtspersoon) dient te kunnen worden gestaafd door voorlegging van een kopie van statuten en kopie van publicatie benoemingsbesluiten of, ingeval van bijzondere lastgeving, door voorlegging van origineel getekende volmacht. 1 Schrap de overbodige vermeldingen.

4 4 3. Aard van het eigendomsrecht van de aandeelhouder genoemd onder 1 m.b.t. de aandelen waarvoor het recht van uittreding wordt uitgeoefend (verplicht in te vullen) Gelieve aan te duiden wat van toepassing is door het overeenstemmende aan te kruisen. In alle andere gevallen dan Volle eigenaar 100% dient ook de informatie onder punt 4 te worden ingevuld. Volle eigenaar (100%) Onverdeelde mede-eigenaar samen met de perso(o)n(en) genoemd onder punt 4 hierna die hem/haar heeft/hebben aangeduid als gemeenschappelijke vertegenwoordiger Vruchtgebruiker Blote eigenaar Ander : 4. Identiteitsgegevens van de mede-eigenaars of andere personen met zakelijk recht (vruchtgebruik, blote eigendom...) bedoeld onder punt 4 hiervoor (enkel in te vullen indien toepasselijk) Naam en voornamen: Aard van het eigendomsrecht: Naam en voornamen: Aard van het eigendomsrecht: Naam en voornamen: Aard van het eigendomsrecht: De perso(o)n(en) genoemd onder dit punt 4 dien(t)(en) verplicht de aandeelhouder genoemd onder punt 1 te hebben aangeduid als gemeenschappelijke vertegenwoordiger om het recht van uittreding uit te oefenen in de volmacht om hem/haar/hen te vertegenwoordigen op de Vergadering of via een afzonderlijke bijzondere lastgeving. 5. Aantal aandelen waarmee de aandeelhouder verklaard heeft deel te nemen aan de Vergadering overeenkomstig artikel 536, 2, lid 3 van het Wetboek van vennootschappen (verplicht in te vullen) Totaal aantal aandelen:, waarvan: - aantal aandelen op naam: - aantal gedematerialiseerde aandelen: De aandeelhouder kan het recht van uittreding slechts uitoefenen voor de aandelen waarvan hij ononderbroken eigenaar is gebleven vanaf de 30 ste dag vóór de Vergadering.

5 5 6. Aantal aandelen waarmee de aandeelhouder op de Vergadering heeft gestemd tegen het voorstel tot statutenwijziging (verplicht in te vullen) Totaal aantal aandelen:, waarvan: - aantal aandelen op naam: - aantal gedematerialiseerde aandelen: De aandeelhouder kan het recht van uittreding slechts uitoefenen voor de aandelen waarmee hij tegen het voorstel tot statutenwijziging heeft gestemd. 7. Aantal aandelen waarvoor de aandeelhouder het recht van uittreding uitoefent (verplicht in te vullen) Totaal aantal aandelen:, waarvan: - aantal aandelen op naam: - aantal gedematerialiseerde aandelen: Samen voor een totale prijs die (1) het maximumbedrag van EUR zo dicht mogelijk benadert zonder het te overschrijden / (2) EUR vertegenwoordigt 2 Dit bedrag wordt bepaald rekening houdend met de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend en enkel voor zover het betrekking heeft op aandelen waarmee de aandeelhouder tegen het voorstel tot statutenwijziging heeft gestemd en waarvoor de voorwaarde van ononderbroken eigendom vanaf de 30 ste dag voorafgaand aan de Vergadering hetzij sinds dinsdag 7 oktober 2014 tot na afloop van de Vergadering (voor de aandelen op naam) respectievelijk tot middernacht van de derde werkdag na de Vergadering hetzij woensdag 12 november 2014 (voor de gedematerialiseerde aandelen), wordt vervuld. 8. Opschortende voorwaarde(n) (verplicht in te vullen) De aandeelhouder erkent dit recht van uittreding uit te oefenen onder de opschortende voorwaarde dat het totaal aantal aandelen waarvoor het recht van uittreding wordt uitgeoefend, maximaal het laagste van de volgende percentages vertegenwoordigt: 4% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt; X% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarbij X als volgt wordt berekend: EUR EUR 3 x 100 de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x (of dat de Vennootschap verzaakt aan deze voorwaarde) en dat de uitoefening van het recht van uittreding in hoofde van de Vennootschap geen inbreuk met zich brengt op de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of de bepalingen van de wet van 12 mei 2012 betreffende de 2 De aandeelhouder kan een bedrag lager dan EUR invullen. keren. 3 Bedrag dat overeenkomstig de wet voor uitkering vatbaar is en dat de Vennootschap bereid is uit te 4 Totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap op het ogenblik van de Vergadering.

6 6 gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen. 9. Enkel voor gedematerialiseerde aandelen - Identificatie van de Belgische kredietinstelling / beleggingsonderneming waarbij de aandelen geregistreerd en geblokkeerd zijn of die de correspondent in België is van de buitenlandse kredietinstelling / beleggingsonderneming waarbij de aandelen geregistreerd of geblokkeerd zijn - Rekeningnummer waarop elke overschrijving ten gunste van de aandeelhouder kan gebeuren (enkel in te vullen indien toepasselijk) Belgische kredietinstelling / Beleggingsonderneming Naam: Adres zetel: Handelend in eigen naam Handelend als correspondent van hierna genoemde buitenlandse kredietinstelling / beleggingsonderneming: Rekeningnummer effectenrekening (BIC/IBAN code): Rekeningnummer depositorekening (BIC/IBAN code): De betaling zal plaatsvinden op hiervoor vermelde depositorekening binnen de maand na de Vergadering. Contactpersoon bij Belgische kredietinstelling / beleggingsonderneming: Naam en voornaam: Telefoonnummer / GSM : 10. Enkel voor aandelen op naam - Identificatie van de kredietinstelling en het rekeningnummer waarop elke overschrijving ten gunste van de aandeelhouder kan gebeuren (enkel in te vullen indien toepasselijk) Naam van de kredietinstelling: Staat waar deze instelling is gevestigd: Rekeningnummer depositorekening (BIC/IBAN code voor de Europese instellingen): De betaling zal plaatsvinden op hiervoor vermelde depositorekening binnen de maand na de Vergadering. Contactpersoon bij kredietinstelling: Naam en voornaam: Telefoonnummer / GSM : 11. Koper De aandeelhouder erkent en aanvaardt de Vennootschap als de koper van de aandelen waarvoor het recht van uittreding wordt uitgeoefend en stemt ermee in dat de

7 7 eigendomsoverdracht van deze aandelen van rechtswege zal plaatsvinden onmiddellijk na afloop van de Vergadering. 12. Volmacht De aandeelhouder verklaart hierbij een onherroepelijke volmacht te verlenen aan de zaakvoerder-rechtspersoon van de Vennootschap, met bevoegdheid zelfstandig te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om in zijn naam en voor zijn rekening in overeenstemming met dit formulier: (i) met betrekking tot de gedematerialiseerde aandelen: alle nuttige en noodzakelijke verklaringen en kennisgevingen te doen en instructies te geven aan de onder punt 9 aangeduide rekeninghouder(s) met het oog op de overboeking van de aandelen waarvoor het recht van uittreding geldig werd uitgeoefend naar een rekening die de Vennootschap aanwijst; en (ii) met betrekking tot de aandelen op naam: de wijzigingen uit te voeren in het register van aandelen op naam van de Vennootschap en de overdracht van de aandelen waarvoor het recht van uittreding geldig werd uitgeoefend in te schrijven op naam van de Vennootschap. Voor echt verklaard. Gedaan te Antwerpen op 6 november 2014 HANDTEKENING: Naam Hoedanigheid