Regeling Beheerst Beloningsbeleid Publicatie boekjaar 2015 Besluitvormingsproces vaststelling beloningsbeleid De remuneratie- en selectie/ benoemingscommissie (hierna remuneratiecommissie ) bestaat uit drie leden: mevrouw mr. E. Faber (voorzitter), de heer drs. M.W. Dijkshoorn AAG en de heer dr. M.R.R. van Bremen. Eén van de taken van de remuneratiecommissie is het doen van een voorstel ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen betreffende het te voeren beloningsbeleid voor de leden van het bestuur van De Goudse. Ook ziet de remuneratiecommissie toe op het beloningsbeleid van de gehele onderneming. Naast de remuneratiecommissie zijn ook de controlefuncties, HR, Compliance, Risk Management en Interne Audit betrokken bij de governance van het beloningsbeleid. In 2015 heeft de remuneratiecommissie zes keer vergaderd. Stakeholders Bij het vaststellen van het beloningsbeleid worden ook de belangen van alle stakeholders (klanten, medewerkers en aandeelhouders) betrokken. Identified Staff De volgende groepen medewerkers zijn aangewezen aan de hand van de in 2013 uitgevoerde Risk Taker Analyse als Identified Staff op grond van de richtlijnen van de Regeling Beheerst Beloningsbeleid WFT 2014: - leden van het Bestuur, ( hierna individueel aangeduid met Bestuurslid en gezamenlijk Bestuursleden, en met het Bestuur wanneer het orgaan wordt bedoeld); - (statutair) directeuren ( hierna aangeduid met Werknemer(s) ); - aangewezen staffunctionarissen ( hierna aan geduid met Werknemer(s) ).
Belangrijkste kenmerken van het beloningssysteem Vanaf 1 januari 2015 is besloten de variabele beloning voor de Raad van Bestuur en Directie en aangewezen staffunctionarissen De Goudse N.V. af te schaffen. Het variabele inkomen bestond tot 1 januari 2015 uit een onvoorwaardelijk en een voorwaardelijk deel. Het onvoorwaardelijke deel werd direct uitbetaald (50% in contanten en 50% werd geconverteerd in fantoom aandelen). Het voorwaardelijke deel werd uitgesteld uitbetaald in drie gelijke termijnen over een periode van drie jaar. Deze uitbetaling loopt derhalve nog door tot en met boekjaar 2017. Voor de duidelijkheid zijn hieronder de kenmerken opgenomen van het beloningssysteem tot 1 januari 2015. Jaarlijks werd na afloop van het prestatiejaar de mate waarin aan de tevoren gestelde prestatiecriteria is voldaan, beoordeeld. Op grond hiervan werd het over de prestatieperiode toe te kennen variabele inkomen vastgesteld. Prestatiecriteria 1. De Raad van Commissarissen van De Goudse stelt de prestatiecriteria vast voor de toekenning van het variabele inkomen aan de Bestuursleden. Het Bestuur van De Goudse stelt de prestatiecriteria vast voor de toekenning van het variabele inkomen aan de Werknemers. 2. De prestatiecriteria houden verband met de prestaties van De Goudse als geheel en de persoonlijke prestaties van de Bestuursleden/Werknemers. De prestatiecriteria bestaan uit financiële en niet-financiële criteria. 3. De Raad van Commissarissen (voor de Bestuursleden) en het Bestuur (voor de Werknemers) van De Goudse stellen voorafgaand aan de prestatieperiode per prestatiecriterium vast wat de doelstelling (target) is, op welke wijze deze zal worden gemeten of beoordeeld en op welke wijze de prestatie leidt tot de omvang van het vast te stellen variabele inkomen. 4. De Raad van Commissarissen (voor de Bestuursleden) en het Bestuur (voor de Werknemers) stellen per groep van prestatiecriteria het gewicht daarvan voor de beoordeling en toekenning van het variabele inkomen vast. Het streven is om de niet-financiële prestatiecriteria minimaal een even zwaar gewicht toe te kennen als de financiële prestatiecriteria. 5. Van financiële prestatiecriteria kan worden vastgesteld dat deze worden gemeten over een prestatieperiode langer dan één jaar, gewoonlijk over een tijdvak van drie voorliggende jaren, teneinde te bevorderen dat de beoordeling wordt gebaseerd op de lange termijn financiële prestaties. 6. Bij het meten van financiële prestaties over een prestatieperiode langer dan één jaar, wordt de gemiddelde prestatie over het beoordelingstijdvak gemeten. 7. Financiële prestatiecriteria en de beoordeling daarvan houden rekening met actuele en toekomstige risico s, de kosten van het gebruikte kapitaal en de vereiste liquiditeit. 8. Voorafgaand aan de vaststellingen als bedoeld in de voorgaande leden van dit artikel consulteert de Raad van Commissarissen (voor de Bestuursleden) en het Bestuur (voor de Werknemers) de eindverantwoordelijke voor Riskmanagement Goudse over het voorziene effect van de voorgenomen besluiten op het risicoprofiel van De Goudse.
9. De vaststellingen als bedoeld in dit artikel worden neergelegd in een schriftelijk stuk, dat door de Raad van Commissarissen schriftelijk bekend wordt gemaakt aan de Bestuursleden en door het Bestuur schriftelijk bekend wordt gemaakt aan de Werknemers. Prestatiebeoordeling; vaststelling variabel inkomen 1. De Raad van Commissarissen beoordeelt jaarlijks na afloop van de prestatieperiode per Bestuurslid en het Bestuur beoordeelt jaarlijks na afloop van het prestatieperiode per Werknemer de mate waarin aan de prestatiecriteria voor die periode is voldaan. Op grond van deze beoordeling stelt de Raad van Commissarissen (voor de Bestuursleden) en het Bestuur (voor de Werknemers) het over de prestatieperiode toe te kennen variabele inkomen vast. 2. Na de vaststelling als bedoeld in het eerste lid, wordt het variabele inkomen component betaalbaar gesteld conform het bepaalde in de navolgende artikelen. Opschorting uitbetaling; Redelijkheidtoets; Malus 1. De Raad van Commissarissen (voor de Bestuursleden) en het Bestuur (voor de Werknemers) hebben te allen tijde de bevoegdheid om de uitbetaling van het variabele inkomen - dat wil zeggen zowel het onvoorwaardelijke deel als het voorwaardelijke deel - gedeeltelijk of geheel op te schorten indien de uitbetaling daarvan niet met de financiële toestand van De Goudse in haar geheel te verenigen is, omdat de uitbetaling niet door de prestaties van De Goudse, de bedrijfsonderdelen waarvoor het Bestuurslid/ de Werknemer verantwoordelijk is en/of het Bestuurslid/ de Werknemer zelf wordt gerechtvaardigd dan wel naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. 2. In het besluit tot opschorting beslist de Raad van Commissarissen voor de Bestuursleden en het Bestuur voor de Werknemers tevens wanneer het besluit zal worden heroverwogen. De Raad van Commissarissen kan voor de Bestuursleden en het Bestuur kan voor de Werknemers gemotiveerd beslissen dat de opschorting definitief is en het vastgestelde variabele inkomen niet zal worden uitbetaald. 3. De Raad van Commissarissen (voor de Bestuursleden) en het Bestuur (voor de Werknemers) hebben de bevoegdheid het onvoorwaardelijke deel van het variabele inkomen te verlagen tot een passende hoogte, indien ongewijzigde uitbetaling naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn (Redelijkheidstoets). 4. De Raad van Commissarissen (voor de Bestuursleden) en het Bestuur (voor de Werknemers) hebben de bevoegdheid het voorwaardelijk deel van het variabele inkomen neerwaarts aan te passen dan wel te bepalen dat er geen vesting (= het moment waarop het toegekende variabele inkomen onvoorwaardelijk wordt toegekend door de Raad van Commissarissen aan het Bestuurslid)/door het Bestuur aan de Werknemer) zal plaatsvinden, omdat De Goudse sinds de toekenning van het betreffende variabele inkomen aanzienlijk geringere of negatieve financiële prestaties levert, dan wel ongewijzigde uitbetaling respectievelijk vesting niet door de prestaties van De Goudse, de bedrijfsonderdelen waarvoor het Bestuurslid/ de Werknemer verantwoordelijk en/of het Bestuurslid/ de Werknemer zelf worden gerechtvaardigd (Malus).
5. De Malus kan in de volgende situaties in werking worden gesteld: a. Indien bewezen is dat het Bestuurslid/ de Werknemer zich schuldig heeft gemaakt aan verstrekkende fouten (bijvoorbeeld overtreding van de gedragscode en andere interne regels, met name gerelateerd aan het nemen of beheersen van risico s); a1. Indien De Goudse als gevolg hiervan een significante verslechtering van haar financiële prestaties ondervindt; a2. Indien De Goudse als gevolg hiervan een significant falen in het risico managementsysteem ondervindt; a3. Indien De Goudse als gevolg hiervan significante reputatieschade ondervindt; b. Indien er significante veranderingen in het economische en gereguleerde kapitaal van De Goudse optreden. 6. De Raad van Commissarissen informeert het Bestuurslid en het Bestuur informeert de Werknemer zo spoedig mogelijk schriftelijk over zijn/haar beslissing tot het opschorten of verlagen van de uitbetaling van het variabele inkomen dan wel om niet tot vesting over te gaan als bedoeld in de voorgaande leden. 7. De Raad van Commissarissen is vrij tot aanpassing van de bepalingen ten aanzien van het aanpassen van het variabele inkomen voor de Bestuursleden, het Bestuur is vrij tot aanpassing van de bepalingen van het variabele inkomen voor de Werknemers in het geval van nieuwe wetgeving, aangepaste regels van de toezichthoudende autoriteiten en/of introductie van andere richtlijnen of regelgeving die van toepassing is op verzekeraars. 8. Uitbetaling van het variabel inkomen is ter volledige discretie van de Raad van Commissarissen (voor de Bestuursleden) en ter volledige discretie van het Bestuur (voor de Werknemers, de Raad van Commissarissen is eindverantwoordelijk) en kan onderworpen worden aan een Redelijkheidtoets, Claw Back of Malus. Toekenning variabel inkomen 1. Per Bestuurslid stelt de Raad van Commissarissen en per Werknemer stelt het Bestuur vast welk percentage van het vastgestelde variabele inkomen direct betaalbaar wordt gesteld en welk percentage uitgesteld wordt uitbetaald. Het onvoorwaardelijke deel bedraagt daarbij voor de Bestuursleden maximaal 40% van het toegekende variabele Inkomen, het voorwaardelijke deel minimaal 60%. Het onvoorwaardelijke deel voor de Werknemers bedraagt daarbij maximaal 55% van het toegekende variabele inkomen, het voorwaardelijke deel minimaal 45%. 2. Direct nadat de hoogte van het variabele inkomen is vastgesteld (als bedoeld onder Prestatiebeoordeling; vaststelling variabel inkomen ), wordt het onvoorwaardelijke deel voor 50% in contanten aan het betreffende Bestuurslid/ de betreffende Werknemer uitbetaald en voor 50% in fantoom aandelen geconverteerd. 3. Voor de fantoom aandelen als bedoeld in lid 2 geldt een retentieperiode van één jaar. Na afloop van de retentieperiode zullen de fantoom aandelen direct door De Goudse worden ingekocht in ruil voor contanten. 4. Het voorwaardelijke deel wordt uitgesteld uitbetaald in drie gelijke termijnen over een periode van drie jaar. De eerste betaling vindt plaats op dezelfde datum in het jaar volgend op het jaar waarin het variabele inkomen is vastgesteld en toegekend, de tweede op dezelfde datum in het jaar daarop en de derde op dezelfde datum het jaar daarop. Mocht de
datum geen werkdag zijn, dan vindt de uitbetaling plaats op de eerstvolgende werkdag na bedoelde datum. 5. Het voorwaardelijke deel wordt voor 50% in contanten aan het betreffende Bestuurslid/ de betreffende Werknemer uitbetaald en voor 50% in fantoom aandelen geconverteerd. 6. Voor de fantoom aandelen als bedoeld in lid 5 geldt na de datum van vesting een retentieperiode van één jaar. Na afloop van de retentieperiode zullen de fantoom aandelen direct door De Goudse worden ingekocht in ruil voor contanten. 7. De conversie naar fantoom aandelen als bedoeld in lid 2 en 5 vindt plaats door het te converteren bedrag van het variabele inkomen te delen door de waarde van één fantoom aandeel. Er zal opwaarts worden afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal; derhalve wordt minimaal één fantoom aandeel toegekend. 8. Op de fantoom aandelen wordt geen dividend of rente uitbetaald. Pensioen Leden van het Bestuur (statutair) directeuren hebben een pensioenregeling op basis van beschikbare premie. De eigen bijdrage is gelijk aan het percentage dat alle werknemers betalen. Dit is 0,5% lager dan in de CAO voor het verzekeringsbedrijf is afgesproken. Claw Back regeling 1. De Goudse is na uitbetaling bevoegd (voorwaardelijke, onvoorwaardelijke en uitbetaalde) variabel inkomen (voorwaardelijk deel, onvoorwaardelijk deel en uitbetaald deel) geheel of gedeeltelijk terug te vorderen voor zover het toekennen, berekenen of uitbetalen van het variabele inkomen is gebaseerd op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de aan het variabele inkomen ten grondslag liggende prestatiecriteria of over de omstandigheden waarvan het variabele inkomen afhankelijk was gesteld. 2. In het geval van Claw Back is het Bestuurslid/ de Werknemer gehouden tot directe terugbetaling aan De Goudse. 3. De Goudse is vrij tot aanpassing van de bepalingen ten aanzien van het terugvorderen van variabel inkomen in het geval van nieuwe wetgeving en / of aangepaste regels van de toezichthoudende autoriteiten en / of introductie van andere richtlijnen / regelgeving toepasselijk voor financiële instellingen. 4. De vordering kan namens De Goudse ook worden ingesteld door de Raad van Commissarissen, niet-uitvoerende bestuurders indien toepassing is gegeven aan artikel 129a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, of door een bijzondere vertegenwoordiger die is aangewezen door de algemene vergadering. Afdeling 2 van titel 4 van Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing.
Beloning 2015 Aantal begunstigden Beloning vast betaald in 2015 (totaal) (x 1000) toegekende variabele beloning 2014 toegekende variabele beloning 2013 toegekende variabele beloning 2012 toegekende variabele beloning 2011 Vaste kostenvergoeding Vergoeding bereikbaarheid Uitdiensttreding 2015 Hoger leidinggevend personeel (Identified Staff) Betaald in 2015 Betaald in 2015 Betaald in 2015 Betaald in 2015 Betaald in 2015 Betaald in 2015 Aantal Betaling Hoogste bedrag (x1000) (x 1000) 13 1.756 194 118 0 0 22 13 3 736 413